中原内配集团股份有限公司

（上接205版)

本议案经公司独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

同意公司为下属子公司提供不超过64,000万元人民币的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币64,000万元。

《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

14.《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案经公司独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

根据公司发展规划，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用闲置自有资金不超过50,000万元（含）进行适度投资理财，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

15.《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

16.《关于制定未来三年（2024年一2026年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案经公司独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

《未来三年（2024年一2026年）股东回报规划》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

17.《关于受让基金份额暨关联交易的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

本议案经公司独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

关联董事张冬梅回避表决。为进一步推进公司氢能产业战略布局，加速公司在氢燃料电池系统相关技术和产品的应用推广，同意公司以0元受让北京氢璞创能科技有限公司持有的郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）500万元的份额（该部分合伙企业份额尚未实缴）。

《关于受让基金份额暨关联交易的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

18.《关于向泰国孙公司增资的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意公司以自有资金通过香港子公司向泰国孙公司增资24,225万泰铢，公司全资孙公司Incodel Holding LLC以自有资金向泰国孙公司增资4,275万泰铢，本次增资合计28,500万泰铢。本次增资后泰国孙公司的注册资本由500万泰铢增加至29,000万泰铢。

《关于向泰国孙公司增资的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

19.《关于召开2023年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于召开2023年度股东大会的通知》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-024

中原内配集团股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，具体通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2024年5月16日（周四）下午14：30。

（2）网络投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年5月16日9：15至2024年5月16日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年5月9日（周四）

7、会议出席对象：

（1）2024年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议事项

■

（二）特别提示和说明

1、上述提案已经第十届董事会第十四次会议或第十届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。上述议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

3、公司2023年度任职的独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

4、以上议案中《2023年度利润分配预案》为特别决议，应有出席股东大会的股东表决权的三分之二以上通过。

三、现场会议登记办法

（一）截至2024年5月9日下午三点在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。

（二）现场会议登记方式

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券部。

4、登记时间：2024年5月10日（上午 9：00一11：00，下午 14：00一16：00）。

5、登记地点：公司证券部。

四、网络投票操作程序

本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：河南省郑州市郑东新区普济路19号德威广场26层中原内配证券部

联系人：董事会秘书李培、证券事务代表朱会珍

联系电话：0371-65325188

联系传真：0371-65325188

邮编：450000

（二）现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二四年四月二十三日

附件1：

网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362448

2、投票简称：中原投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日9：15至2024年5月16日15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：中原内配集团股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2024年5月16日召开的中原内配集团股份有限公司2023年度股东大会, 对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人签字（盖章）： 受托人/代理人签字（盖章）：

委托人身份证号码： 委托人股东账户：

委托人持股数量： 受托人/代理人身份证号码：

受托日期：

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-012

中原内配集团股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2024年4月23日上午10：00点在公司四楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知已于2024年4月12日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

1.审议通过了《2023年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

《2023年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告需提交2023年度股东大会审议。

2.审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2023年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.审议通过了《2023年度财务决算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

报告期内，公司实现营业收入286,427.96万元，较2022年度的230,157.01万元同比上升24.45%；营业成本209,345.55万元，较2022年度的172,592.86万元同比上升21.29%；实现利润总额35,493.19万元，较2022年度19,005.42万元同比上升86.75%；实现归属于母公司所有者的净利润31,069.78万元，较2022年度的16,726.40万元同比上升85.75%。

本报告需提交2023年度股东大会审议。

4.《2024年度财务预算报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

依据公司2024年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2024年度经营目标具体如下：

（1）销量：气缸套销量不低于6,400万只；钢质活塞销量不低于56.5万只；活塞环销量不低于10,868万片；轴瓦销量不低于1,080万片；电控执行器销量不低于370万只；制动鼓销量不低于140万只。

（2）营业收入：较去年同期同比增长20～40%；

（3）归属于母公司所有者的净利润：较去年同期同比增长10%～30%。

特别提示：本预算为公司2024年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

5.《2023年度利润分配预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现的合并归属于上市公司股东的净利润310,697,786.66元，母公司净利润210,580,088.24元，提取法定盈余公积金21,058,008.82元，加上年初未分配利润1,391,067,564.61元，减去2023年已实施的2022年度分配利润64,725,061.06元，2023年末母公司累计可供分配利润为1,515,864,582.97元。

公司2023年度利润分配预案为：以2023年末公司总股本588,409,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次合计分配现金76,493,253.98元。如董事会及股东大会审议通过公司2023年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

公司2023年度利润分配预案符合公司经营现状及未来资金需求，在兼顾公司可持续发展的同时重视股东的合理投资回报，董事会就该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意该利润分配预案并提交公司2023年度股东大会审议。

公司《关于2023年度利润分配预案的公告》详见2024年4月24日登载于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.《2023年年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经认真审核，监事会认为：公司编制2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2023年年度报告全文及摘要登载于2024年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》《上海证券报》。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

7.《公司2024年第一季度报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2024年第一季度报告》详见2024年4月24日登载于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.《关于2023年度监事薪酬情况及2024年薪酬标准的议案》

2023年度薪酬情况：根据监事的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度对相关人员的年度表现进行考核评定，公司支付给监事2023年薪酬总额为68万元。 2023年度公司监事的具体薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

2024年度薪酬标准：未在公司专职工作的监事不在公司领取报酬；在公司专职工作的监事按其具体任职岗位与职位职级，领取相应的报酬。监事薪酬由月薪和绩效年薪构成。月薪是基本报酬，与月度绩效考核结果挂钩。通过考量监事的履职及个人年度目标完成情况，公司评价并确定监事的年度绩效得分。绩效年薪以年度绩效得分为依据确定兑现水平。

全体监事回避表决，本项议案将直接提交公司2023年度股东大会审议。

9.《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

《关于2024年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2024年4月24日在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

10.《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券执业资格，2023年度，该所在为公司提供审计服务过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

11.《关于为子公司提供担保额度的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

同意公司为下属子公司提供不超过64,000万元人民币的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币64,000万元。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

12.《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

公司已制订相关投资管理制度，对投资理财采取了全面的风险控制措施，本次拟投资的资金仅限闲置自有资金，不会对公司日常生产经营造成不利影响，该事项的审议决策和审议程序合法合规，不存在损害公司中小股东利益的情形。同意公司使用不超过5亿元的闲置自有资金进行投资理财。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

13.《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

14.《关于制定未来三年（2024年一2026年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

公司制定的《未来三年(2024年一2026年)股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制,增强了公司利润分配的透明度和可操作性,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。公司制定《未来三年(2024年一2026年)股东分红回报规划》的程序符合现行法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次股东分红回报规划发表同意意见。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

15.《关于受让基金份额暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

本次交易符合公司持续发展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。故同意公司以0元受让北京氢璞创能科技有限公司持有的郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）500万元的份额（该部分合伙企业份额尚未实缴）。

《关于受让基金份额暨关联交易的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

16.《关于向泰国孙公司增资的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

同意公司以自有资金通过香港子公司向泰国孙公司增资24,225万泰铢，公司全资孙公司Incodel Holding LLC以自有资金向泰国孙公司增资4,275万泰铢，本次增资合计28,500万泰铢。本次增资后泰国孙公司的注册资本由500万泰铢增加至29,000万泰铢。

《关于向泰国孙公司增资的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司监事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-015

中原内配集团股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司2023年度利润分配预案

经中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现的合并归属于上市公司股东的净利润310,697,786.66元，母公司净利润210,580,088.24元，提取法定盈余公积金21,058,008.82元，加上年初未分配利润1,391,067,564.61元，减去2023年已实施的2022年度分配利润64,725,061.06元，2023年末母公司累计可供分配利润为1,515,864,582.97元。

公司2023年度利润分配预案为：以2023年末公司总股本588,409,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次合计分配现金76,493,253.98元。如董事会及股东大会审议通过公司2023年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求。

二、本年度利润分配预案的说明

（一）公司2023年度现金分红总额低于当年净利润30%的原因

近年来，汽车零部件行业广泛面临转型升级等诸多挑战的同时，也迎来更多的发展机遇，公司审时度势不断寻求突破和创新。2023年度公司现金分红总金额（含税）占该年度归属于上市公司股东净利润的比例为24.62%，是综合考虑了公司战略发展规划，为满足公司日常经营、氢能项目发展、泰国建厂项目建设和长期发展资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障；同时，维持适当的资产负债水平和股东回报的关系，促进公司健康可持续发展。

该利润分配方案是在确保公司具有充足流动资金支持正常经营和发展的前提下，综合考虑行业情况、战略目标、经营计划等多重因素后制定，将有助于公司保持财务稳健性和增强抵御风险能力，同时提高资金使用效益，提升公司内在价值，符合公司长远利益，也更有利于股东长期投资回报。

（二）留存未分配利润的用途

2023年度公司实现的合并归属于上市公司股东的净利润310,697,786.66元，2023年末母公司累计可供分配利润为1,515,864,582.97元，扣除拟分配的现金分红的数额后，未分配利润结转至下一年度，用于补充营运资金、项目建设及偿还贷款，降低有息负债规模，提升公司经营质量。

（三）增强投资者回报水平拟采取的措施

公司于2024年4月23日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》（尚需提交2023年度股东大会审议，具体详见公司2024年4月24日在巨潮资讯网上披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》），未来三年在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司将通过延伸产品链及产业链、扩大业务规模、实现产业升级转型、提升运营效率等方式增强投资者回报的能力，并根据所处发展阶段，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，落实长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。

三、决策程序及相关意见

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年4月22日，公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），公司独立董事发表如下意见：公司董事会提出的2023年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2023年度利润分配预案提交董事会，并提交公司股东大会审议。

（二）董事会审议情况

2024年4月23日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。董事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求。董事会同意将本议案提交2023年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2024年4月23日，公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司经营现状及未来资金需求，在兼顾公司可持续发展的同时重视股东的合理投资回报，董事会就该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形，同意将本议案提交2023年度股东大会审议。

四、相关风险提示

1、本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，该事项仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议；

2、第十届监事会第十一次会议决议；

3、公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-016

中原内配集团股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、薛亚辉先生回避表决。根据公司日常经营与业务发展需要，公司及子公司2024年度与关联方河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）发生日常关联交易的金额预计不超过8,000万元（含税），其中向关联方采购金额预计不超过2,500万元，向关联方销售金额预计不超过5,500万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：薛德龙

注册资本：12,000万元

成立日期：2005年3月1日

统一社会信用代码：914108007708945653

住所：河南省孟州市西虢工业规划区

经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）

最近一年一期财务数据：截至2023年12月31日，中原吉凯恩总资产为882,910,711.84元，净资产为715,512,014.87元，2023年度实现营业收入657,357,932.75元，净利润为109,474,345.34元；截至2024年3月31日，中原吉凯恩总资产为896,187,895.58元，净资产为735,096,544.55元，2024年一季度实现营业收入156,657,568.53元，净利润为19,584,529.68元（注：以上数据未经审计）。

中原吉凯恩不属于“失信被执行人”。

（二）与上市公司的关联关系

本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%，公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩董事兼总经理，公司董事薛亚辉先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司向上述关联方销售及采购商品，以市场价格为依据协商确定具体交易价格，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

（二）关联交易协议签署情况

公司及子公司与上述关联方根据实际业务需求签署相关协议，明确了各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

五、独立董事专门会议意见

通过了解相关单位的经营情况、财务状况，我们认为：公司结合实际情况对2024年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

六、监事会意见

公司2024年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

七、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议；

2、第十届监事会第十一次会议决议；

3、第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二○二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-017

中原内配集团股份有限公司

关于2024年度申请银行综合授信额度的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足2024年度经营发展需要，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请综合授信总额度45.55亿元整。具体额度预计如下：

■

公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层在不超过45.55亿元的综合授信额度内，根据实际情况在上述各金融机构之间调剂使用，并负责具体办理相关银行授信申请与融资事宜。

综合授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、进出口贸易融资等，授信额度和品种最终以上述银行实际审批的授信额度和品种为准，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。

公司董事会提请公司股东大会授权董事长或其授权代理人签署相关的融资合同或文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件），授信期限为自股东大会审议通过之日起至下一年度公司审议向银行申请综合授信额度事项的股东大会审议通过之日止，授信额度在授信期限内可循环滚动使用。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-018

中原内配集团股份有限公司

关于对子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第十届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交2023年度股东大会审议。具体情况如下：

一、担保基本情况

根据公司及子公司的经营资金需求及业务需求，公司拟同意公司和子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或其他履约义务，公司拟同意就上述授信和其他事项授权董事长和相关业务负责人决定，公司为下属子公司提供担保总额不超过64,000万元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币64,000万元。

上述担保额度包括新增担保和原有担保的展期或续保，由股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满或到期终止的担保将不再占用授权额度。此次对外担保预计涉及非全资子公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。

本次对子公司提供担保有效期限为股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，本事项不构成关联交易。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合相关规定的前提下，授权董事长根据实际经营需要在对子公司担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度。其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出决议后才能实施。

二、担保额度预计情况

单位：万元人民币

■

上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。

三、被担保人的基本情况

1、中内凯思汽车新动力系统有限公司

注册地址：孟州市产业集聚区第三大街8号

法定代表人：薛德龙

注册资本：30,000.00万元人民币

成立日期：2017年4月14日

统一社会信用代码：91410883MA40TKKD0T

经营范围：内燃机活塞及零部件生产销售；汽车动力系统研究开发；从事货物进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。

公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

2、中原内配（上海）电子科技有限公司

注册地址：上海市松江区中创路68号7幢

法定代表人：薛德龙

注册资本：9,777.7778万元人民币

成立日期：2016年12月9日

统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N

经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子零配件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股71.3%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

3、中原内配集团安徽有限责任公司

成立日期：2012年4月10日

注册地点：安徽省合肥市肥东县经济开发区

法定代表人：薛德龙

注册资本：6,700万元人民币

统一社会信用代码：913401225942613460

主营业务：乘用车铸入式缸套生产、销售；内燃机零部件、机电产品、机械设备、仪器仪表、原辅材料及零配件销售；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（除国家限定经营范围和禁止进出口的商品和技术）。

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股87%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

4、中原内配集团鼎锐科技有限公司

成立日期：2015年10月16日

注册地址：孟州市产业集聚区

法定代表人：薛德龙

注册资本：1,050万元人民币

统一社会信用代码：91410883MA3X4B6J8F

经营范围：超硬材料及制品、金属切削刀具、磨具、工具、机械设备、机床附件、仪器仪表的研发、设计、生产与销售；前述产品的技术服务；从事货物或技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股67.62%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

5、中原内配集团轴瓦股份有限公司

成立日期：2013年1月14日

注册地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号

法定代表人：薛德龙

注册资本：6,000万元人民币

统一社会信用代码：91410800061363139Y

经营范围：发动机轴瓦、翻边瓦、止推片、衬套及相关产品的研发、生产、销售、售后服务、技术转让、技术支持，从事货物进出口业务。

公司与被担保人的产权控制关系：公司持股73.33%的控股子公司

最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

注：2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

四、担保协议的主要内容

公司及子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。

公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，董事会及股东大会审议批准的公司及子公司担保额度总金额为79,000万元，占2023年度经审计合并报表归属于母公司净资产的23.59%；公司及子公司对合并报表范围内单位提供的担保总余额为8,734.12万元，占2023年度经审计合并报表归属于母公司净资产的2.61%。公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。

截至公告日，公司及子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。

公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

六、董事会意见

根据公司及下属子公司经营及业务发展的需要，公司向下属子公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司及子公司业务需求，可进一步提高经济效益。该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属子公司的经营情况，决策各下属子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。

因此，董事会同意公司向下属子公司提供担保。

七、独立董事专门会议意见

公司于2024年4月22日召开第十届董事会独立董事专门会议，认为公司及下属子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；担保对象为公司合并报表范围内的各子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。故同意将该议案提交董事会，并提交股东大会审议。

八、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议；

2、第十届监事会第十一次会议决议；

3、第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-019

中原内配集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。具体变更情况如下：

一、本次会计政策变更情况概述

（一）变更原因及日期

2023年10月25日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布了《关于印发企业会计准则解释第17号的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“《准则解释第17号》”）。《准则解释第17号》规定，“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第17号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、本次会计变更的审议意见

(下转207版)