中原内配集团股份有限公司

（上接206版)

1、审计委员会审议意见

公司本次会计政策变更是根据法律法规和国家统一的会计制度的规定和要求进行的合理变更，具备必要性与合理性；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、董事会意见

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形。

3、监事会意见

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

四、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议；

2、第十届监事会第十一次会议决议；

3、第十届董事会审计委员会2024年第二次会议决议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-020

中原内配集团股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策等相关规定，对合并报表范围内各类资产进行了全面检查，对存在减值迹象的资产进行减值测试。基于谨慎性原则，公司根据减值测试结果对发生减值损失的相关资产计提减值准备，具体明细如下：

单位：人民币万元

■

据上表所示，公司本次计提的资产减值准备主要为存货跌价准备，计提的主要原因为：①2023年度，公司控股孙公司南京理研动力系统零部件有限公司处于小批量生产阶段，单位产品分摊固定成本较高，期末存货账面价值高于估计售价，进而导致资产可收回金额为负值；②2023年度，公司及部分控股子公司部分批次产品的售价较低，存货账面价值高于估计售价，进而导致资产可收回金额为负值。

二、本次计提减值准备的具体情况

（一）信用减值损失

1、应收账款减值准备

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

■

根据以上程序和方法，结合公司实际经营情况，按照《企业会计准则》要求，公司2023年度计提应收账款坏账准备合计487.62万元。

2、应收票据减值准备

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的 应收票据单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

■

根据以上程序和方法，结合公司实际经营情况，按照《企业会计准则》要求，公司2023年度计提应收票据坏账准备合计152.36万元。

3、其他应收款减值准备

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

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根据以上程序和方法，结合公司实际经营情况，按照《企业会计准则》要求，公司2023年度计提其他应收款坏账准备合计9.88万元，转回坏账准备64.05万元。

（二）资产减值损失

1、存货跌价准备

本公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

根据以上程序和方法，结合公司实际经营情况，按照《企业会计准则》要求，公司2023年度计提存货跌价准备合计1,917.69万元。

2、固定资产减值准备

公司每年末对固定资产是否存在减值迹象进行判断，当存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

根据以上程序和方法，结合公司实际经营情况，按照《企业会计准则》要求，公司2023年度计提固定资产减值准备合计117.40万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

公司本次计提各项资产减值准备金额合计2,620.90万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，减值损失共影响2023年度归属于母公司所有者的净利润1,632.33万元，影响2023年度归属于母公司所有者权益1,632.33万元。本次计提资产减值准备已经会计师事务所审计确认。

四、董事会审计委员会对本次计提减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备是根据相关资产的实际情况并基于谨慎性原则作出的，依据充分、合理，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产状况，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司董事会审计委员会同意公司本次计提资产减值准备。

五、备查文件

第十届董事会审计委员会2024年第二次会议决议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-025

中原内配集团股份有限公司

关于举行2023年度网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日披露《2023年年度报告》，为了使广大投资者进一步了解公司情况，公司定于2024年4月29日（星期一）下午15:00-17:00举办2023年度业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等情况与投资者进行充分交流，广泛听取投资者的意见和建议。

本次年度业绩说明会将通过深圳证券交易所提供的“互动易”平台举行，投资者可以登录“互动易”网站（http://irm.cninfo.com.cn）进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。届时公司董事长薛德龙先生，总经理党增军先生，财务总监兼董事会秘书李培先生，独立董事裴志军先生将在网上与投资者进行沟通（如有特殊情况，参会人员会有调整）。

为提升投资者交流的针对性，现就公司2023年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题。投资者可提前登录“互动易”平台，进入“业绩说明会提问预征集”界面（http://irm.cninfo.com.cn/interview/collect/questionCollect），输入公司股票代码后进行提问。公司将在2023年度网上业绩说明会上对投资者关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-021

中原内配集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司（含子公司）拟使用自有资金不超过人民币50,000万元（含）或等值外币进行委托理财和证券投资，以提高公司阶段性自有闲置资金的使用效率，提高财务投资收益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、投资情况概述

1、投资目的

为进一步提高资金使用效率和效益，拓宽资金投资渠道，增强公司盈利能力，在充分保障日常资金需求，有效控制投资风险的前提下，公司（含子公司）拟使用闲置自有资金进行适度的委托理财和证券投资。

2、投资额度

委托理财和证券投资总额度不超过人民币50,000万元（含）或等值外币，其中进行证券投资的额度为不超过人民币20,000万元（含）或等值外币。

3、投资品种

委托理财：用于购买安全性高、流动性好的银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构理财产品。

证券投资：境内外的新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

在本次授权额度内，公司应优先选择低风险类银行理财产品投资。

4、投资期限

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止投资理财以满足公司资金需求。

5、资金来源

公司以自有闲置资金作为委托理财和证券投资的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不得影响公司日常经营活动。

6、与受托方之间的关联关系

公司与提供证券投资、委托理财的金融机构之间不存在关联关系。

7、审议程序

此项议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本次委托理财和证券投资事项已发表独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

二、投资风险分析及风控措施

1、投资风险

（1）公司委托理财将选择安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除相关投资受到收益风险、信用风险、利率风险、流动性风险、法律及政策风险、操作风险等风险从而影响收益。

（2）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，证券投资会受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。

2、风险控制措施

（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等制度要求进行委托理财和证券投资操作，规范管理，控制风险。

（2）公司制定了《证券投资管理制度》等相关制度性文件，对委托理财和证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。具体风险控制和监督措施如下：

公司财务部对委托理财和证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。

公司财务部门负责委托理财和证券投资的具体事宜，并及时将委托理财和证券投资信息报送公司证券部门及相关部门；公司证券部门对委托理财和证券投资运作情况进行监控，并负责相关证券投资事宜的信息披露；公司财务部门应指定专人负责投资资金的监管；公司内审部门每半年对公司委托理财和证券投资进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会，充分评估资金风险以确保公司资金安全。

公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。

独立董事有权对委托理财和证券投资资金使用情况进行检查，有权聘请独立的外部审计机构对投资资金进行专项审计。

监事会有权对委托理财和证券投资资金使用情况进行监督。

（3）公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好信息披露和报告工作。

三、对公司的影响

为实现资金的保值增值，公司及全资子公司、控股子公司在规范运作、防范风险、谨慎投资的原则下，使用自有资金投资流动性较高，风险适度的产品。公司拟开展的委托理财和证券投资，是在满足公司日常需求和风险可控的前提下进行的，投资事项不会影响公司日常资金运作需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。通过合理规划资金安排并有效控制风险，适度的投资能够有效提高资金使用效率，增加财务收益。

四、独立董事专门会议意见

公司独立董事对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了审核。同时，在认真调查了公司委托理财和证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，公司于2024年4月22日召开第十届董事会独立董事专门会议，发表以下独立意见：本次公司使用不超过5亿元的自有资金进行委托理财和证券投资，是在充分保障日常经营情形下做出的，有利于丰富投资渠道，提高资金收益，不会对公司的日常经营运作产生影响；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等，不存在损害中小股东利益的情形。故我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

五、最近十二个月公司及子公司购买理财产品情况

截至公告日，公司及子公司使用闲置自有资金购买的尚未到期的理财产品合计余额为22,450.00万元，占公司最近一期经审计总资产的3.94%，占归属于母公司股东权益的6.70%。

六、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议；

2、第十届监事会第十一次会议决议；

3、第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-026

中原内配集团股份有限公司

关于受让基金份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次投资的基本情况

2023年5月10日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与上海五信投资管理有限公司（以下简称“五信投资”）、上海重塑能源科技有限公司（以下简称“重塑能源”）、北京氢璞创能科技有限公司（以下简称“氢璞创能”）、郑州祥华汽车销售有限公司（以下简称“祥华汽车”）共同投资设立私募投资基金一一郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五信德能”、“基金”或“合伙企业”），并签署《郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。合伙企业总认缴出资额为6,300万元，其中公司为有限合伙人，认缴出资人民币1,500万元。具体内容详见2023年5月11日刊登在《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-027）。

2024年4月23日，公司召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于受让基金份额暨关联交易的议案》，为加速公司在氢燃料电池系统相关技术和产品的应用推广，进一步推进公司氢能产业战略布局，同意公司以0元受让氢璞创能持有的五信德能500万元的份额（该部分合伙企业份额尚未实缴）。本次受让完成后，公司将持有五信德能2,000万元的份额，占合伙企业出资总额的31.75%。

（二）关联关系情况

因公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，故本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

该事项已经独立董事专门会议事前审议通过。本次交易经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过，关联董事张冬梅回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方暨关联方基本情况

企业名称：北京氢璞创能科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：欧阳洵

统一社会信用代码：911101085658443906

注册地址：北京市海淀区西三旗建材城内3幢一层120号

注册资本：5,569.325465万人民币

成立日期：2010年11月15日

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;电机及其控制系统研发;汽车零部件研发;新能源原动设备制造;电池销售;新能源原动设备销售;新能源汽车整车销售;电池零配件销售;新能源汽车生产测试设备销售;新能源汽车换电设施销售;汽车零配件批发;汽车新车销售;机械电气设备制造;工业设计服务;电力电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备制造;市场调查(不含涉外调查);电子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备制造;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;智能基础制造装备制造;电池零配件生产;汽车零部件及配件制造;电机制造;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东及实际控制人：

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注：欧阳洵先生持有北京氢普科技有限公司100%股权。

氢璞创能实际控制人为欧阳洵先生。氢璞创能不属于“失信被执行人”。

公司董事张冬梅与氢璞创能董事郭恒源系母子关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司与氢璞创能构成关联关系，本次交易构成关联交易。

主要财务数据：截至2023年12月31日，氢璞创能总资产为52,053.3万元，净资产为14,263.5万元，2023年度实现营业收入16,452.2万元，净利润-9,722.40万元。（注：以上数据未经审计）

三、交易标的基本情况

公司名称：郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海五信投资管理有限公司

基金认缴出资总额：6,300万人民币

出资方式：全体合伙人均以现金出资

注册地址：郑州航空港区华夏大道西侧云港路北侧财富广场七楼705房间

经营范围：许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

投资方向：该基金专项用于投资河南国控广德网络科技有限公司（以下简称“国控广德”）。国控广德是一家提供智能车务管理、城市智能物流及资源化利用的综合服务商，是氢燃料电池汽车市场的终端客户。各方有限合伙人拟通过认缴基金份额成为国控广德的间接股东，从而形成战略合作关系，有助于公司氢燃料电池系统相关技术和产品的应用推广，同时可获取合理的投资回报。

本次交易前后五信德能的股权结构：

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本次关联交易受让的基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施不是失信被执行人。

交易标的最近一年及最近一期财务数据具体如下：

单位：人民币万元

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注：2023年度财务数据已经上海财语会计师事务所（普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

四、关联交易的定价依据

本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方（转让方）：北京氢璞创能科技有限公司

乙方1（受让方1）：上海重塑能源科技有限公司

乙方2（受让方2）：中原内配集团股份有限公司

（一）合伙份额转让价格及转让款支付期限和方式

1.甲方同意将其持有五信德能的500万元财产份额转让给乙方1，该500万元财产份额的实缴金额为100万元；甲方同意将其持有五信德能的500万元财产份额转让给乙方2，该500万元财产份额的实缴金额为0元。五信德能合伙人会议决议同意上述转让事宜且其他合伙人放弃优先购买权。

2.甲方转让给乙方1的转让价款为100万元人民币；甲方转让给乙方2的转让价款为0元人民币。转让事宜相关工商变更登记完成后，乙方1、乙方2按约定支付转让价款。

（二）甲方未在标的份额上设定任何抵押、质押或附带任何其他权利负担，标的份额没有涉及诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）任何一方违约时，如因违约方违约导致本协议无法继续履行时，守约方有权要求违约方支付违约金。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司本次受让氢璞创能持有的五信德能的基金份额，符合公司通过产业基金进行产业布局和战略投资的目的，从而推动公司氢燃料电池相关业务快速发展，且可能为公司带来一定的投资回报。本次交易与公司主营业务不存在冲突，不会对公司财务状况及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本次交易的风险

1、本次交易相关的协议尚未签署，最终协议内容以最终各方签署的正式协议为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

2、合伙企业拟投资的项目可能受到政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险。

3、公司将密切关注基金的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年4月18日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》，同意公司与上海重塑能源集团股份有限公司、北京氢璞创能科技有限公司共同投资设立氢能项目合资公司（详见公告2023-008）。

2023年5月10日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交易的议案》公司与五信投资、重塑能源、氢璞创能、祥华汽车共同投资设立私募投资基金一一郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）（详见公告2023-027）。

截至本公告日，除上述交易外，公司及子公司与关联方氢璞创能发生的各类关联交易总额为0万元。

九、独立董事专门会议决议

2024年4月22日，公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于受让基金份额暨关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权），公司独立董事发表如下意见：该交易遵循公平、公正的原则，符合公司发展战略。关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：本次交易符合公司持续发展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

十一、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议；

2、第十届监事会第十一次会议决议；

3、公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

4、郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-023

中原内配集团股份有限公司

关于向泰国孙公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资及其进展情况概述

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月2日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟在泰国投资建设生产基地暨签署〈土地购买意向协议〉的议案》，决议在泰国投资建设生产基地，投资金额不超过人民币2.1亿元，包括但不限于购买土地、购建固定资产等相关事项，实际投资金额以中国及当地主管部门批准金额为准。公司董事会授权公司经营管理层及其合法授权人员在就泰国生产基地投资事项制定与实施具体方案、申请投资备案登记、设立泰国子公司及海外结构搭建、签署土地购买等相关协议或文件，及办理其他与本事项相关的一切事宜。具体内容详见公司2024年1月3日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于在泰国投资建设生产基地暨签署〈土地购买意向协议〉的公告》（公告编号：2024-002）。

依照公司董事会的授权，公司已分别在香港和泰国完成香港子公司和泰国孙公司的设立登记相关事宜，并领取了当地行政主管部门签发的注册登记证明文件。具体内容详见公司2024年2月19日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于在泰国投资建设生产基地的进展公告》（公告编号：2024-006）。

泰国孙公司设立后，个人股东张健和个人股东郭荣磊自愿将其分别持有的飞德利特公司0.01%股权以0元作价转让给香港子公司。具体内容详见公司2024年2月21日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于在泰国投资建设生产基地的进展公告》（公告编号：2024-008）。

二、本次增资的概述

1、根据泰国孙公司生产基地建设及运营资金需求，公司拟以自有资金通过香港子公司向泰国孙公司增资24,225万泰铢，公司全资孙公司Incodel Holding LLC拟以自有资金向泰国孙公司增资4,275万泰铢，本次增资合计28,500万泰铢。本次增资后泰国孙公司的注册资本由500万泰铢增加至29,000万泰铢，增资后泰国孙公司股权架构保持不变。

2、公司于2024年4月23日召开的第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十一次审议通过了《关于向泰国孙公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次向泰国孙公司增资在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

3、本次向泰国孙公司增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、泰国孙公司的基本情况

1、公司名称：飞德利特汽车零部件（泰国）有限公司

英文名称：Fidelity Auto Components（Thailand）Co.,Ltd

2、注册登记编号：0215567002244

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：张健

5、董事：张健、郭荣磊

6、注册资本及出资方式：

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其中，中原内配香港控股有限公司系公司全资子公司；Incodel Holding LLC系公司全资孙公司。

7、设立地址：Highway3143 road, Tambol Nong Lalok, Ban Khai District, Rayong Province, 21120

8、主要经营范围：汽车零部件及配件的研发、设计、制造、销售；氢燃料电池系统及零部件的研发、设计、制造、销售；模具制造；机械设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

9、财务数据：泰国孙公司正处于建设筹备期，尚未开展具体业务，暂无相关财务数据。

10、本次增资完成前后，泰国孙公司的股权结构如下：

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四、本次增资的目的、存在风险及对公司的影响

本次向泰国孙公司增资是基于泰国公司生产基地建设的实际需要，保障其日常资金流动需求，符合公司的战略规划；有助于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，推进公司国际化进程，更好地实现公司经营目标。

本次增资的对象为公司的全资孙公司，增资完成后泰国孙公司仍是公司的全资孙公司，公司合并报表范围未发生变化，风险可控。但仍可能面临宏观经济、行业发展、政策等方面的风险，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制，敬请广大投资者注意投资风险。

本次投资的资金来源为公司自有资金，向泰国孙公司增资不会对公司的正常经营活动产生不利影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司将根据后续境外投资的进展情况，按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求履行信息披露义务及审批程序。

五、备查文件

1、第十届董事会第十四次会议决议；

2、第十届监事会第十一次会议决议；

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-022

中原内配集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2023年12月31日合伙人数量：270人

截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人

2022年度业务总收入：332,731.85万元

2022年度审计业务收入：307,355.10万元

2022年度证券业务收入：138,862.04万元

2022年度上市公司审计客户家数：488

主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

本公司同行业上市公司审计客户家数：17家

2、投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：姓名于建松，2015年4月成为注册会计师，2009年11月开始从事上市公司审计，2015年9月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家。

签字注册会计师：姓名蒋芳沛，2023年3月成为注册会计师，2015年7月开始从事上市公司审计，2023年4月开始在大华所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：姓名王忻，1999年1月成为注册会计师，合伙人，1997年5月开始从事上市公司审计，2002年1月开始在大华所执业，2021年12月开始为本公司提供复核工作，近三年复核上市公司审计报告5家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

本期审计费用85万元（其中年报审计费用70万元、内控审计费用15万元），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用85万元（其中年报审计费用70万元、内控审计费用15万元），本期审计费用较上期审计费用增加0万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华会所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交2023年度股东大会审议。

（二）独立董事专门会议意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，具备证券从业相关资质，在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。本次拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2024年度审计等法定业务及其它业务，该事项不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会，并将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任2023年度审计机构期间，审计团队严谨敬业，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告和内部控制报告进行审计。

（四）董事会对议案审议和表决情况

公司于2024年4月23日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，会议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司2023年度股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

2、公司第十届监事会第十一次会议决议；

3、公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

4、公司第十届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

5、拟聘任会计师事务所及相关业务人员证件资料。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十三日