上海航天汽车机电股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2024-015
上海航天汽车机电股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
● 本次会议被否决的议案为：议案7《关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案》、议案9《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案》
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年4月23日
(二)股东大会召开的地点：上海市元江路3883号一号楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，董事长荆怀靖先生因公务原因无法出席，经半数董事推选，大会由董事总经理赵立先生主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，董事长荆怀靖因公务原因未能亲自出席会议，委托董事总经理赵立代为出席并签署相关法律文件；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、公司董事会秘书及部分高管列席了本次会议，公司聘请的见证律师等相关人员出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2023年度公司财务决算的报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：2023年度公司利润分配议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2023年度公司董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2023年年度报告及年度报告摘要
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：2024年度公司财务预算的报告
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案
审议结果：不通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案
审议结果：不通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司2024年申请商业银行综合授信，并部分转授信给子公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于预计2024年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：2023年度公司监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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(二)现金分红分段表决情况
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
议案7、8、9、11涉及关联交易，参加会议的关联股东上海航天技术研究院、航天投资控股有限公司、上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天智能装备有限公司所持表决权股份合计541,063,211股，进行了回避表决。上述股东与公司隶属于同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市通力律师事务所
律师：朱嘉靖、沈瑶
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
2024年4月24日
上海市通力律师事务所
关于上海航天汽车机电股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见书
致: 上海航天汽车机电股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称“公司”)的委托, 指派本所朱嘉靖律师、沈瑶律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《上海航天汽车机电股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。
在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见, 并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
在此基础上, 本所律师出具法律意见如下:
一.关于本次股东大会的召集、召开程序
根据公司公告的《上海航天汽车机电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》(以下简称“会议公告”), 公司董事会已于本次股东大会召开二十日之前以公告方式通知各股东。
公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项, 并在会议公告中列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于2024年4月23日13:30在上海市元江路 3883 号上海(航天)创新创业中心召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月23日上午9:15至9:25, 9:30至11:30和下午13:00至15:00; 通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月23日上午9:15至15:00期间的任意时间。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二.关于出席会议人员资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件, 以及本次现场及网络投票的合并统计数据, 参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计15人, 代表有表决权股份数为547,225,538股, 占公司有表决权股份总数的38.1541%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席/列席了本次股东大会。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次股东大会的出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效。
三.本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 上海证券信息有限公司提供了本次网络投票的统计数据。
本次股东大会投票表决结束后, 公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会的表决结果如下:
1.审议通过了《2023年度公司财务决算的报告》
表决情况: 同意547,217,538股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9985%; 反对8,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意6,154,327股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8702%; 反对8,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1298%; 弃权0股。
2.审议通过了《2023年度公司利润分配议案》
表决情况: 同意547,217,538股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9985%; 反对8,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意6,154,327股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8702%; 反对8,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1298%; 弃权0股。
3.审议通过了《2023年计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的议案》
表决情况: 同意547,217,538股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9985%; 反对8,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意6,154,327股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8702%; 反对8,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1298%; 弃权0股。
4.审议通过了《2023年度公司董事会工作报告》
表决情况: 同意547,217,538股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9985%; 反对8,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意6,154,327股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8702%; 反对8,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1298%; 弃权0股。
5.审议通过了《2023年年度报告及年度报告摘要》
表决情况: 同意547,217,538股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9985%; 反对8,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意6,154,327股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8702%; 反对8,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1298%; 弃权0股。
6.审议通过了《2024年度公司财务预算的报告》
表决情况: 同意547,217,538股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9985%; 反对8,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意6,154,327股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8702%; 反对8,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1298%; 弃权0股。
7.审议未通过《关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案》
表决情况: 同意2,601,798股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的42.2210%; 反对3,560,529股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的57.7790%; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意2,601,798股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的42.2210%; 反对3,560,529股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的57.7790%; 弃权0股。
8.审议通过了《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案》
表决情况: 同意5,952,227股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.5906%; 反对210,100股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.4094%; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意5,952,227股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.5906%; 反对210,100股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.4094%; 弃权0股。
9.审议未通过《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案》
表决情况: 同意2,559,798股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的41.5395%; 反对3,560,529股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的57.7790%; 弃权42,000股。
其中, 中小股东表决情况: 同意2,559,798股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的41.5395%; 反对3,560,529股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的57.7790%; 弃权42,000股。
10.审议通过了《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》
表决情况: 同意543,665,009股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3493%; 反对3,560,529股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.6507%; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意2,601,798股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的42.2210%; 反对3,560,529股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的57.7790%; 弃权0股。
11.审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
表决情况: 同意6,154,327股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8702%; 反对8,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1298%; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意6,154,327股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8702%; 反对8,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1298%; 弃权0股。
12.审议通过了《2023 年度公司监事会工作报告》
表决情况: 同意547,217,538股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9985%; 反对8,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0015%; 弃权0股。
其中, 中小股东表决情况: 同意6,154,327股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8702%; 反对8,000股, 占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1298%; 弃权0股。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果, 本次股东大会除《关于公司2024年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案》《关于继续委托航天财务公司发放委托贷款的关联交易议案》未获本次股东大会通过外，其他议案均获本次股东大会审议通过。本次股东大会议案中涉及关联交易的议案，相关关联股东均已回避未参加表决。涉及影响中小投资者重大利益的事项的议案，公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。
本所律师认为, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
四.关于本次股东大会的结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效, 本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次股东大会的表决结果合法有效。
本所同意将本法律意见书作为上海航天汽车机电股份有限公司2023年年度股东大会的公告材料, 随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外, 未经本所同意, 本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
朱嘉靖 律师
沈 瑶 律师
二○二四年四月二十三日
