广东翔鹭钨业股份有限公司

(上接85版)

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则解释进行的相应变更，符合相关法律法规的规定，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告！

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2024年4月25日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2024-023

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销限制性股票数量合计1,374,000股，涉及人数为111人，占公司总股本的0.50%，占公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的29.42%。

2、限制性股票回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，鉴于：（1）公司2023年度业绩考核未达到第三次解除限售对应的公司业绩考核指标，对应激励对象已获授但尚未解除限售的1,365,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述离职人员已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,374,000股限制性股票应由公司回购注销。回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2021年10月12日，公司召开第四届董事会2021年第四次临时会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2021年10月13日至2021年10月23日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年10月27日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年10月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2021年10月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

5、2021年11月3日，公司召开第四届董事会2021年第六次临时会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》等议案，确定以2021年11月3日作为激励计划的授予日。同时，因为5名原激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票，该等人员自愿放弃认购的限制性股票由其他激励对象追加认购，所以公司将本次限制性股票激励计划的激励对象人数由原121名调整为116名，公司向激励对象授予的限制性股票总量仍为500万股，其中本次授予限制性股票数量仍为467万股。

6、2021年11月19日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向116名激励对象授予了467.00万股限制性股票。

7、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，鉴于公司在股东大会审议通过本次《激励计划》后的12个月内无向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废预留33.00万股限制性股票。

8、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因个人原因离职，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的40,000股限制性股票进行回购注销，同时，由于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，根据《激励计划》的相关规定，拟对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股。

9、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的114名激励对象办理解锁相关事宜。

10、2023年2月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票40,000股已完成回购注销事宜。

11、2023年4月20日，公司召开第四届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的相关规定，鉴于（1）公司2022年度业绩考核未达到第二次解除限售对应的公司业绩考核指标，未达解除限售条件的限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,404,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

12、2023年7月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，限制性股票1,404,000股已完成回购注销事宜。

二、本次限制性股票回购的具体情况

（一）本次限制性股票回购的原因

1、依据《2021年限制性股票激励计划》第八章第三条第三款：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

2、根据《2021年限制性股票激励计划》之五、限制性股票的授予与解除限售条件，在2021年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，公司业绩考核要求如下：

■

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（二）回购股票种类

股权激励限售股（A股）

（三）本次限制性股票回购的数量、价格以及定价依据

1、影响公司股本总额或股票价格事项

2021年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了一次权益分派，具体为：

经公司第四届董事会2022年第一次临时会议以及2021年度股东大会审议通过，公司2021年度权益分派方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。截至2022年4月20日，公司总股本27,767.1849万股，以此计算合计拟派发现金红利27,767,184.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。此次权益分派股权登记日为：2022年6月9日，除权除息日为：2022年6月10日。

2、回购数量及回购价格的调整情况

根据《2021年限制性股票激励计划》第五章第七条的相关规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”

（1）限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

②派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

（2）调整后的回购价格

根据激励对象获授的限制性股票完成股份登记后公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格（P）计算如下：

P=5.39-0.1=5.29元，并支付银行同期存款利息。

（四）本次限制性股票回购的资金来源

公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币7,537,090.74元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

■

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况、经营情况及未来发展产生影响。

五、薪酬与考核委员会意见

我们认为，鉴于：（1）公司2023年度业绩考核未达到第三次解除限售对应的公司业绩考核指标，对应激励对象已获授但尚未解除限售的1,365,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述离职人员已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,374,000股限制性股票应由公司回购注销。

根据公司《激励计划》第五章的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。该利润分配方案已实施完毕。

根据公司《激励计划》的有关规定，公司董事会已于2022年11月15日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后回购价格由5.39元/股调整为5.29元/股，并支付银行同期存款利息。

本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况、经营情况及未来发展产生影响。

综上，全体独立董事一致同意通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

七、律师事务所出具的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销相关事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务及办理减少注册资本和已授予但尚未解除限售的限制性股票的注销登记等相关手续。详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

八、备查文件

1、公司第四届董事会2024年第三次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次临时会议决议；

3、第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

4、《北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2024年4月25日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-022

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于公司及控股子公司向银行申请融资

额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第四届董事会2024年第三次临时会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、融资情况概述

为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。

公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度，本议案有效期内任一时点的融资余额不超过人民币28亿元，同时授权公司董事长签署相关法律文件。

上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币28亿元。在不超过前述总融资涉及的总担保额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权人士作为代理人，负责担保业务办理、协议、合同签署等事宜，与相关金融机构协商确定担保协议、担保期限、担保范围等条款，根据公司实际融资需要与相关金融机构协商调整各子公司（含授权期限内现有、新设立或纳入合并报表范围的子公司）实际担保额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。资产负债率 70%以上的担保对象，不得从资产负债率低于 70%的担保对象处调剂获得担保额度，只能从资产负债率 70%以上的担保对象处调剂获得担保额度。

同意公司实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。

上述授信、担保额度有效期自2023 年度股东大会通过之日起到2024 年度股东大会召开之日止。

■

二、 董事会意见

本次融资及担保事项均为合并报表范围内的公司及控股子公司的融资及担保，公司对上述控股子公司拥有绝对的控制权，财务风险处于公司有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，不存在损害公司利益的情形。

根据公司相关内控制度，上述融资事项经公司第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过后，须提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2024年4月25日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2024-024

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第三次临时会议于2024年4月24日审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本情况

根据公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，鉴于：（1）公司2023年度业绩考核未达到第三次解除限售对应的公司业绩考核指标，对应激励对象已获授但尚未解除限售的1,365,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述离职人员已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,374,000股限制性股票应由公司回购注销。上述限制性股票回购注销工作完成后，同时考虑公司可转债转股情况（注），公司注册资本拟合计减少1,371,354元人民币，变更为274,867,219元人民币，总股本拟合计减少1,371,354股，变更为274,867,219股。

因此公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。

二、修订《公司章程》情况

■

注：由于公司可转债处于转股期，中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》中公司截至2024年4月20日的总股本数与公司 2023年10月10日完成的工商登记总股本数间的差额为2,646股，系可转债转股所致

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，最终以工商核准登记的内容为准。

三、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜

董事会提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜，具体变更情况以登记机关核准为准。

上述事项为特别决议事项，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

四、备查文件

1、公司第四届董事会2024年第三次临时会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2024年4月25日

股票代码：002842股票简称:翔鹭钨业公告编号：2024-027

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于2023年年度计提资产减值损失的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、各项资产减值准备计提情况

（一）本次计提信用减值准备和资产减值准备的情况概述

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2023年12月31日的经营成果与财务状况，对2023年度各类资产进行了全面清查，2023年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计49,034,585.24元。现将公司2023年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：

单位：元

■

注：以上拟计提的资产减值数据（损失以正数填列）为公司经审计核算数据。

（二）各项资产项目计提依据及计提金额

1、信用减值准备的确认标准及计提方法

对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等，公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

（1）应收票据确定组合的依据如下：

■

对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故预期信用损失率为零。

（2）应收账款确定组合的依据如下：

■

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

（3）其他应收款确定组合的依据如下：

■

对于划分为组合的其他应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

2、资产减值准备的确认标准及计提方法

（1）存货

公司按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（2）固定资产

在资产负债表日，公司判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象，若存在减值迹象的，则进行减值测试。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

（3）商誉

公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。

二、对公司经营成果及财务状况的影响

本报告期计提预期信用减值损失19,177.19元，转回信用减值损失727,569.08元，计提资产减值损失49,742,977.13元，共计减少当期利润总额 49,034,585.24 元。

公司本次计提信用减值准备和资产减值准备的最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

三、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截至 2023年12月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。

四、监事会意见

公司监事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2023年12月31日的经营成果与财务状况，对2023年年度各类资产进行了全面清查，2023年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计49,034,585.24元。因此，监事会同意通过《关于2023年年度计提资产减值损失的议案》。

五、备查文件

1. 公司第四届董事会2024年第三次临时会议决议；

2. 公司第四届监事会第十九次会议决议；

3. 公司董事会审计委员会关于2023年年度计提资产减值损失的合理性说明；

4. 公司第四届审计委员会第二次会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2024年4月25日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-020

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月24日召开第四届董事会2024年第三次临时会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需公司2023年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、2023年度利润分配预案基本情况

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年（母公司）实现净利润-10,443.34万元，提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2022年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年结转未分配利润34,047.59万元，实际可供股东分配的利润为23,604.25万元；公司合并报表层面实现净利润-12,912.31万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2022年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年初未分配利润31,710.63万元，截至2023年12月31日，合计可供股东分配的利润为18,798.32万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

二、2023年度拟不进行利润分配的原因

根据《公司章程》和公司《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负数，不具备实施现金分红的条件，为保障公司经营资金需求及未来发展战略的顺利实施，更好维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、未分配利润的用途及使用计划

公司留存未分配利润将主要用于满足公司各项业务的经营发展及项目建设需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，公司的未分配利润结转入下一年度。

四、相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

公司第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司的利润分配政策，本次利润分配预案符合公司目前实际情况以及未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同意公司2023年度利润分配预案并同意将该事项提交公司2023年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为，公司2023年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配预案并同意将该事项提交公司2023年度股东大会审议。

五、备查文件

1、第四届董事会2024年第三次临时会议决议；

2、第四届监事会第十九次会议决议。

特此说明

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2024年4月25日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2024-018

广东翔鹭钨业股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2024年4月21日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2024年4月24日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务预算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》

监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

监事会认为：2023年度利润分配的方案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况及发展战略等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展，符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

监事会认为：董事会编制的2023年度内部控制自我评价报告能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构及较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规规定。因此，监事会同意通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：2023年，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》等规定执行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于公司〈非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意通过《关于公司〈非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

监事会认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）具备证券相关业务执业资格，且拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。公司本次续聘审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意公司续聘司农事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年，并授权管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，并同意将该议案提交股东大会审议。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》

为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币28亿元。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2023年度股东大会审议批准之日起算。

■

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

监事会认为：董事会编制和审核关于2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告全文》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于公司第四届监事会监事2024年薪酬的议案》

根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司第四届监事会监事2024年津贴方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即在公司任职的监事，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不再另行领取监事津贴，不在公司任职的监事不领取监事津贴。

关联监事对本议案回避表决。

表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司〈2023年监事会工作报告〉的议案》

详细内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

13、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

监事会认为：本次回购注销部分限制性股票相关事项，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《激励计划》《公司章程》等有关文件的规定，相应的审议程序合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施，不会对公司财务状况和经营情况产生影响，也不会损害公司及全体股东利益。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

表决结果：本次激励计划激励对象黄慕洁为监事付胜先生的配偶，关联监事付胜回避表决，同意2票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

14、审议通过《关于2023年年度计提资产减值损失的议案》

监事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2023年12月31日的经营成果与财务状况，对2023年度各类资产进行了全面清查，2023年年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计49,034,585.24元。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度计提资产减值损失的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第四届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

2024年4月25日

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2024-028

广东翔鹭钨业股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2023年度股东大会

2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

2024年4月24日，公司召开了第四届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》等规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2024年5月17日（星期五）下午14:30

网络投票时间为：2024年5月17日

通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年5月17日上午9:15一9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月17日上午9:15至2024年5月17日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6.股权登记日：2024年5月10日（星期五）

7.会议出席对象

（1）截至2024年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.现场会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

■

上述议案已经公司第四届董事会2024年第三次临时会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司将对本次股东大会提案中小投资者的表决单独计票并披露，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。提案7、8、9所涉及的关联股东需回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。

公司独立董事将在本次股东大会上述职。

三、现场会议登记方法

1.登记时间：2024年5月11日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

2.登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部

4.会议联系方式

（1）邮政编码：515633

（2）联系传真：0768-6303998 联系电话：0768-6972888-8068

（3）会议联系人：李盛意

（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、备查文件

1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2024年第三次临时会议决议》；

2.《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司

董事会

2024年4月25日

附件一：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托股东名称：委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：

委托人签名（或盖章） 受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

附注：

1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

附件二

广东翔鹭钨业股份有限公司

2023年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年5月11日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月17日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日上午9:15，结束时间为2024年5月17日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2024-017

广东翔鹭钨业股份有限公司

第四届董事会2024年第三次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第三次临时会议（以下简称“本次会议”）于2024年04月24日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年04月21日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，均通过现场及通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。

公司独立董事高再荣、肖连生及廖俊雄向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

与会董事认真听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务预算报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

5、审议通过《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》全文。

公司董事、监事、高级管理人员对《2023年年度报告》签署了书面确认意见。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）审计，公司2023年（母公司）实现净利润-10,443.34万元，提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2022年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年结转未分配利润34,047.59万元，实际可供股东分配的利润为23,604.25万元；公司合并报表层面实现净利润-12,912.31万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0万元，减去已分配2022年度股利0万元，加其他利润分配0万元，加上年初未分配利润31,710.63万元，截至2023年12月31日，合计可供股东分配的利润为18,798.32万元。

根据《公司法》及《公司章程》，结合公司业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，经审慎考虑，公司2023年度拟不进行利润分配，不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审核《2023年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制规则落实自查表〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制规则落实自查表》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议

案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、审议通过《关于公司〈非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

保荐机构发表了核查意见，司农事务所出具了专项报告，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

司农事务所担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现拟续聘司农事务所为公司2024年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权管理层洽谈确定。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》

为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。上述担保包括本公司为自身及为控股子公司提供担保，以及控股子公司为自身及为本公司和本公司其他控股子公司提供担保，本议案有效期内任一时点的担保余额不超过人民币28亿元。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2023年度股东大会审议批准之日起算。

■

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的公告》。

董事陈伟儿和陈伟东为关联董事陈启丰子女，故前述关联董事均回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司第四届董事会独立董事2024年薪酬的议案》

根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司第四届董事会独立董事2024年薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即公司独立董事领取独立董事津贴，每人6万元/年。独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

董事廖俊雄、肖连生、高再荣为公司现任的独立董事，均已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

14、审议通过《关于公司第四届董事会非独立董事2024年薪酬的议案》

根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司第四届董事会非独立董事2024年薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即在公司任职的非独立董事依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不另行领取董事薪酬；董事长的薪酬为31万元/年（含税）。

非独立董事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。公司非独立董事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。

本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

董事陈启丰、周伟平、陈伟东、陈伟儿为公司现任的非独立董事，已回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

15、审议通过《关于公司〈高级管理人员2023年度绩效考核情况及2024年度薪酬方案酬方案〉的议案》

现向董事会提交《高级管理人员2023年度绩效考核情况及2024年度薪酬方案》。结合公司2023年度生产经营情况及经营业绩，公司确认了2023年度高级管理人员薪酬情况。同时，公司2024年度高级管理人员薪酬方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，公司高级管理人员的薪酬方案具体如下：

■

董事长陈启丰、董事陈伟东现任公司总经理，董事陈伟儿现任公司副总经理，董事周伟平现任公司副总经理，均已回避表决。

本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据公司《2021年限制性股票激励计划》（“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》等的规定，鉴于：（1）公司2023年度业绩考核未达到第三次解除限售对应的公司业绩考核指标，对应激励对象已获授但尚未解除限售的1,365,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销；（2）公司2021年限制性股票激励计划的原3名激励对象已经离职，已不再符合《激励计划》相关的激励条件，上述离职人员已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票，由公司按照回购价格回购注销。综上，上述已获授但尚未解除限售的合计1,374,000股限制性股票应由公司回购注销。回购价格为5.29元/股，并支付银行同期存款利息，回购款项合计人民币7,537,090.74元。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

本议案已经公司第四届薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

关联董事周伟平先生作为激励对象回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

17、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

董事会提请股东大会授权公司管理层或相关授权人士办理相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜，详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

18、审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

公司《2024年第一季度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告全文》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

19、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

根据公司发展战略以及业务发展，为进一步规避外汇市场风险，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，有利于降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，减少汇兑损失。董事会同意公司及控股子公司开展额度不超过4,000万美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，同时预计动用的交易保证金和权利金上限不超过公司最近一期经审计净利润的50%。授权期限自本次董事会通过之日起12个月内有效，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

20、审议通过《关于2023年年度计提资产减值损失的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2023年12月31日的经营成果与财务状况，对2023年年度各类资产进行了全面清查，2023年年度公司拟计提资产减值准备和信用减值准备金额共计49,034,585.24元。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度计提资产减值损失的公告》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

21、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

公司拟于2024年5月17日召开2023年度股东大会，以审议董事会、监事会审议通过的尚需股东大会审议的议案。

详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第四届董事会2024年第三次临时会议决议；

2、独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

3、第四届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

4、第四届薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

5、保荐机构相关核查意见；

6、会计师事务所相关报告。

特此公告。

广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

2024年04月25日