陕西美能清洁能源集团股份有限公司

(上接105版)

行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、本人已经通过陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、以会计专业人士被提名的，候选人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在该上市公司前五名股东任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、本人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、本人不存在重大失信等不良记录。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、包括该公司在内，本人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

候选人郑重承诺：

一、本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明及提供的相关材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

三、本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并立即辞去该公司独立董事职务。

四、本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

五、如任职期间因本人辞职导致独立董事比例不符合相关规定或欠缺会计专业人士的，本人将持续履行职责，不以辞职为由拒绝履职。

候选人（签署）： 高永威

2024年4月25日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-032

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于召开公司2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，现将会议的有关情况通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2023年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期与时间

（1）现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）15:00

（2）网络投票时间：2024年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，则以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2023年5月8日（星期三）

7、会议出席对象

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

8、现场会议召开地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源二号会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码：

■

2、议案10.00属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（含股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过。1.00-9.00及11.00-13.00议案属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

3、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记办法

1、登记时间：2024年5月10日（星期五）9:00-12:00，14:00-17:00。

2、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖法人股东公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函、传真或电子邮件的方式登记，信函、传真或电子邮件须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

3、登记地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部

4、会议联系方式：

联系人：马 维

电 话：029-83279758/68/78/88-8070

传 真：029-83279768-8080

邮 箱：meineng_gas@163.com

通讯地址：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部

5、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》。

附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；

附件二：《授权委托书》；

附件三：《股东参会登记表》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：361299。

2、投票简称：美能投票。

3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2024年5月15日（现场会议召开当日）9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2023年年度股东大会授权委托书

陕西美能清洁能源集团股份有限公司：

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席陕西美能清洁能源集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

■

投票说明：

1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人姓名/名称（签名或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码： 委托人持股性质：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

受托人姓名（签名或盖章）： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日起至本次股东大会结束

附件三：

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2023年年度股东大会股东参会登记表

■

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-020

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等相关规定，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）将2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2022年10月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币50,136.10万元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币4,267.86万元（不含税）后，募集资金净额为人民币45,868.24万元。实际募集资金总额50,136.10万元，扣除承销及保荐费人民币3,145.33万元（不含增值税）后，公司于2022年10月24日实际收到募集资金46,990.77万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具《验资报告》（希会验字〔2022〕0045号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及期末余额情况如下：

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，结合上市后募集资金管理实际情况，公司于2023年7月7日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，对《募集资金管理办法》进行了修订。

（二）募集资金监管协议签订情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司首次公开发行股票募集资金到位后，2022年10月25日，公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及其全资子公司神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、韩城市美能天然气有限责任公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》；因公司募集资金投资项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体变更，公司及其全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司于2023年1月18日，完成与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》；因公司募集资金投资项目“韩城市天然气利用三期工程项目”和“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，2023年8月4日，公司及其全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，同时公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在募集资金监管协议签订后均及时履行了信息披露义务。截至2023年12月31日，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专项账户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

单位：人民币万元

■

三、2023年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

公司本年度募投项目的资金使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“2023年度募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司本年度不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式发生变更的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,175.91万元，公司于2022年12月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7,021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字〔2022〕5730号）。独立董事、监事会、保荐机构西部证券股份有限公司发表明确同意意见，并在履行信息披露义务后准备实施置换。

公司分别于2023年2月1日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额5,445.42万元，从中国建设银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额282.66万元，从中国民生银行股份有限公司西安分行转出金额496.29万元，从招商银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额163.31万元；于2023年2月2日从上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行转出金额788.23万元，合计转出7,175.91万元，完成上述置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年12月13日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过3亿元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性强的投资产品，具体产品类型包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的发行主体、投资范围、安全性分析及产品收益分配方式等根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层在资金额度及授权期限内行使相关决策权、签署相关合同文件，负责办理公司使用闲置募集资金购买投资产品的具体事宜，具体投资活动由公司财务计划部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意的意见。

截止2023年12月31日，公司募集资金用于现金管理结存金额的情况如下：

单位：人民币万元

■

注：公司2023年募集资金现金管理理财产品/结构性存款等收益取得情况详见本报告“一、（二）募集资金使用和结余情况”所述内容。

（六）结余募集资金使用情况

公司2023年不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司先后于2023年7月7日、2023年7月26日分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2023年第二次临时股东大会，均审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意将“韩城市天然气利用三期工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至2,288.23万元，将“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减至8,506.11万元，公司拟使用上述募集资金投资项目剩余的募集资金21,500.00万元，用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设。其中“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”拟投入募集资金20,000.00万元，实施主体为公司全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司；“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”拟投入募集资金1,500.00万元，实施主体为公司全资子公司陕西美能新能源有限公司。

公司于2023年7月7日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，均审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司增资人民币20,000.00万元，向陕西美能新能源有限公司增资人民币1,500.00万元，本次合计增资21,500.00万元以实施募投项目。公司已于2023年8月14日、2023年8月11日分别从上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行、中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额14,651.20万元、2,348.80万元，于2023年12月29日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额3,000.00万元，合计转出20,000.00万元至西安美能汇科智慧能源有限公司募集资金账户中,完成增资；已于2023年8月14日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额1,500.00万元至陕西美能新能源有限责任公司募集资金账户中，完成增资。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。

附件1：2023年度募集资金使用情况对照表

附件2：2023年度变更募集资金投资项目情况表

陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

2024年4月25日

附件1

2023年度募集资金使用情况对照表

■

附件2

2023年度变更募集资金投资项目情况表

■

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-028

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

独立董事提名人声明与承诺

提名人 陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会 现就提名 高永威 为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明与承诺）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项：

一、被提名人已经通过陕西美能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十九、被提名人不存在重大失信等不良记录。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、包括本次提名的公司在内，被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

提名人郑重承诺：

一、本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

二、本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

三、被提名人担任独立董事期间，如出现不符合独立性要求及独立董事任职资格情形的，本提名人将及时向公司董事会报告并督促被提名人立即辞去独立董事职务。

提名人：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-018

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、每股分配比例：每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。

2、本次利润分配以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数。

3、本利润分配方案披露至实施期间公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、2023年度利润分配方案基本情况

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（希会审字【2024】0858号），公司2023年度合并净利润为81,468,207.16元，归属于母公司所有者的净利润为81,810,612.30元，期末合并资产负债表未分配利润为575,489,375.22元。母公司2023年年初未分配利润为70,148,293.49元，加上2023年度净利润18,576,581.45元，减去2023年提取的法定盈余公积金1,857,658.14元，期末未分配利润为86,867,216.80元。

根据制定利润分配方案的有关规则，应以合并报表、母公司报表中未分配利润孰低为基数进行利润分配，因此实际可供股东分配的利润为86,867,216.80元。

公司2023年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在本利润分配方案披露至实施期间公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

以公司现有总股本187,579,697股，扣除截至本公告披露日回购专户持有股份862,300股后的股本186,717,397股为基数进行测算，预计拟派发现金红利56,015,219.10元（含税）。

二、其他情况说明

1、公司2023年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

2、本次预计现金分红金额超过2023年度归属于上市公司股东的净利润的30%，公司2023年度利润分配方案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）规定的最低现金分红比例，符合《公司章程》及公司在招股说明书中披露的《上市后未来三年股东分红回报规划》的有关规定。

3、根据《公司法》的规定，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与本次利润分配和资本公积金转增股本的权利。

4、公司2023年度利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-022

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于2024年度董事、监事、高级管理人员

薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》和《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，并于同日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》，董事会和监事会同意将《关于2024年度董事薪酬方案的议案》和《关于2024年度监事薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考国内及其他同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，并结合公司经营运行情况，拟对公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案制定如下：

一、适用对象

在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。

二、适用期限

1、董事、监事：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

2、高级管理人员：自公司第三届董事会第八次会议审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。

三、薪酬标准

1、公司董事薪酬方案

在公司任职的非独立董事不单独发放董事津贴，按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬。不在公司任职的非独立董事不领取薪酬。

独立董事薪酬为人民币5万元/年（税前），于每年召开年度股东大会独立董事履行述职报告后按年支付，独立董事任期内中途辞职或中途任职的，按实际任职月数占12个月的比例计算津贴，任期不足一月的，按一月计算。

2、公司监事薪酬方案

在公司任职的监事不单独发放监事津贴，按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬。不在公司任职的监事不领取薪酬。

3、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。

公司高级管理人员薪酬分为月度基本薪酬和年度绩效薪酬两部分，月度基本薪酬根据其所任岗位按月发放；年度绩效薪酬根据年度经营管理目标责任完成考核及个人工作业绩达成情况，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。

四、其他事项

1、上述薪酬金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

五、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-026

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理相关

制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》，现将有关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据公司战略发展和组织机构调整的需要，为了进一步提升公司ESG管理水平，健全公司ESG管理体系，董事会同意将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时在原有职责基础上增加ESG工作职责。

同时为了进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，结合公司组织机构调整需要，董事会同意调整部分高级管理人员称谓，原公司“总经理”称谓变更为“总裁”、“副总经理”称谓变更为“高级副总裁”及“副总裁”。

根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，为了进一步明确独立董事的职权，同时对无需独立董事发表意见的内容进行调整。

综合以上情况，现拟将《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》的有关条款进行修订如下：

■

因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号依次顺延调整，《公司章程》中引用的条款序号也因此相应调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。

《公司章程》的修订尚需经公司股东大会审议。此外，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜。

(下转107版)