陕西美能清洁能源集团股份有限公司

(上接106版)

修订后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

二、修订部分公司治理相关制度的情况

根据公司战略发展的需要，为了进一步提升公司ESG管理水平，健全公司ESG管理体系，董事会同意将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，同时在原有职责基础上增加ESG工作职责，并据此修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》，工作细则其他内容不变。《董事会战略与ESG委员会工作细则》的修订无需经公司股东大会审议。

修订后的《董事会战略与ESG委员会工作细则》公司将同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

三、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》；

2、《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》；

3、《董事会战略与ESG委员会工作细则》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-021

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为公司2024年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

希格玛事务所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会〔2013〕28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛事务所登记设立。注册地址为陕西省西安市沪灞生态区沪灞大道一号外事大厦六层，首席合伙人吕桦。

2、人员信息

截至2023年12月31日，希格玛事务所共有合伙人51人，共有注册会计师259人，其中120人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

希格玛事务所经审计的2023年度收入总额为47,663.24万元，其中审计业务收入39,834.14万元，证券业务收入12,808.66万元。

希格玛事务所共承担35家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额5,852.20万元，客户主要集中在制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。希格玛事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。

4、投资者保护能力

希格玛事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额1.20亿元，职业保险购买符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

希格玛事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施5次、自律监管措施2次。希格玛事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，16名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施5次和自律监管措施1次。

（二）项目信息

1、基本信息

签字项目合伙人：安小民先生，2005年7月取得注册会计师执业资格，2012年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在希格玛事务所执业，2023年开始为美能能源提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告2份。

签字注册会计师：景方明女士，2023年3月取得注册会计师执业资格，2018年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在希格玛事务所执业，2018年开始为美能能源提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告0份。

项目质量控制复核人：王侠女士，1999年11月成为中国注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，1997年开始在希格玛事务所执业，近三年签复核上市公司审计报告25份。

2、诚信记录

签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

希格玛事务所及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2024年度审计费用为75万元，其中财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用15万元，与2023年度审计费用一致。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审计服务收费的市场行情确定最终的审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会审议意见

公司于2024年4月13日召开第三届董事会审计委员会第五次会议，对希格玛事务所的执业情况进行了充分的了解，认为希格玛事务所具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。希格玛事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。全体委员一致同意续聘希格玛事务所为公司2024年度审计机构并提交公司董事会审议。

2、董事会和监事会对议案审议和表决情况

公司于2024年4月23日召开第三届董事会第八次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

公司于2024年4月23日召开第三届监事会第七次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

3、生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》；

3、《第三届董事会审计委员会第五次会议决议》；

4、《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-023

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于续签房屋租赁合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

一、关联交易概述

1、截至2023年12月31日，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与晏成先生签订的《房屋租赁合同》已到期。为满足公司日常办公需要，双方拟续签《房屋租赁合同》，继续租赁使用晏成先生位于西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层（除1703外）的房屋面积1,568.74㎡作为办公用房，并对相关租赁价格进行合理调整，每年租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日。

2、晏成先生为公司实际控制人晏立群先生及李全平女士之子，同时为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于2024年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避表决。上述议案经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准。本次关联交易属于日常性关联交易，公司在2024年度日常关联交易预计中对该项关联租赁交易进行了预计。

二、关联方基本情况

晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕士学位。2020年8月至2021年10月，任美国CLEAN NUT INC公司CEO；2021年11月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司战略投资部负责人；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事。同时还兼任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事，上海棵琳美新能源有限公司执行董事，上海美能立成综合能源服务有限公司、嘉兴美能立成储能技术有限公司执行董事兼总经理，绍兴至美至创储能科技有限责任公司、台州美能乐创储能科技有限责任公司总经理。

经查询，晏成先生未被列入失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为晏成先生位于西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层（除1703外）的房屋，面积为1,568.74㎡。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价经双方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，租赁价格参照该写字楼周边以及该写字楼其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在利用关联方关系损害上市公司、股东，特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（出租方）：晏成

乙方（承租方）：陕西美能清洁能源集团股份有限公司

（二）出租房屋情况

出租房屋地址：西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层（除1703外），出租面积：1,568.74㎡，出租用途：办公。

（三）租赁期限

租赁期限3年，自2024年1月1日至2026年12月31日。

（四）租金及支付方式

租金标准：每月67.5元/平方米，每年租金1,270,679.40元（此金额为含税金额），免收押金，租金支付方式：租金应自本合同签字的同时由乙方按年度向甲方交纳，以后的交纳时间为每年度第一个月的前十天，甲方需要提供正式税务发票。

（五）其他约定

1、甲方应按合同向乙方提供室内设施完好的房屋，并负责房屋自身的维修（不包括房屋的附属设施）；乙方承担承租地域内所发生的事故责任（包括安全生产、用电、防火防盗等），对事故造成的相邻各方及甲方的损失负赔偿责任。

2、合同期内，在乙方正常履行义务的前提下，甲方不得提前终止本合同，合同期内甲方不得提高房屋租金。

3、乙方不得转租；如需要继续承租，应在合同期满30天前向甲方提出续租要求；合同如须经有关部门登记备案，费用由乙方承担。

4、任何一方违反合同约定的本方义务，守约方均有权解除合同，并有权请求赔偿。

5、合同自双方签字盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

无。

七、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是为了保障公司正常办公需求，符合公司和全体股东的利益，对公司主营业务无重大影响。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。本次关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，并依法履行审批程序，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司、股东，特别是中小股东利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年1月1日至今，除本次交易外，公司与晏成先生未发生其他关联交易。

九、独立董事专门会议审议意见

公司于2024年4月13日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议对《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》进行审议，独立董事认为：公司租赁关联方房屋符合公司业务发展及战略规划需要，有利于业务的开展，经与市场价对比，本次关联交易定价公允合理，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事晏立群、杨立峰、晏伟、晏成需回避表决。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构西部证券股份有限公司认为：

1、本次关联交易系公司经营及业务发展需要，符合公司实际情况。同时，租赁价格参照该物业周边以及该物业其他房屋租赁市场价格，交易价格合理公允，不存在通过关联交易进行利益输送、利用关联方关系损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、本次关联交易已经公司第三届董事会第八会议、第三届监事会第七次会议和独立董事专门会议审议通过，关联董事均已回避表决，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。按照公司章程要求，本次事项需提交股东大会审议。

综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》；

3、《第三届董事会独立董事第一次专门会议决议》

4、《房屋租赁合同》；

5、《关联交易概述表》；

6、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司与关联方续签房屋租赁合同的关联交易专项核查意见》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-019

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更事项是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形。根据有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

2、公司董事会、监事会、审计委员会对本次会计政策变更事项无异议。

公司于2024年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形。现将有关情况公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，公司按照解释16号的规定进行处理。

1、根据解释16号的相关规定，公司对2022年1月1日合并及母公司资产负债表相关项目累积影响调整如下：

单位：元

■

2、根据解释16号的相关规定，公司对2022年12月31日合并及母公司资产负债表相关项目累积影响调整如下：

单位：元

■

3、根据解释16号的相关规定，公司对2022年度合并及母公司利润表相关项目调整如下：

单位：元

■

本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次会计政策变更追溯调整事项不会导致公司最近两年已披露的年度财务报告出现盈亏性质改变的情形。

三、审计委员会审议意见

公司于2024年4月13日召开第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。经出席委员审议，本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。全体委员一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

四、董事会意见

公司于2024年4月23日召开第三届董事会第八次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

董事会认为：本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、监事会意见

公司于2024年4月23日召开第三届监事会第七次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》；

3、《第三届董事会审计委员会第五次会议决议》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-031

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于调整回购股份价格上限并进一步

回购公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次调整回购股份方案：将回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超过人民币18.70元/股。调整后的回购股份价格上限符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关规定。

2、除调整回购股份价格的上限以外，回购方案的其他内容未发生实质变化。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限并进一步回购公司股份的议案》，本次调整回购股份价格上限事宜属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次回购股份的基本情况

公司于2024年2月20日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购价格不超过人民币12.27元/股，回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

二、本次回购股份的进展情况

2024年3月4日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了首次回购公司股份，回购股份的数量为111,100股，占公司总股本187,579,697股的0.06%，最高成交价为11.44元/股，最低成交价为11.18元/股，成交总金额为1,261,312元（不含交易费用）。

截至本公告披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份862,300股，占公司总股本187,579,697股的0.46%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为11.18元/股，成交总金额为9,996,830.00元（不含交易费用）。

上述回购股份的资金来源为公司自有资金，回购的价格未超过回购价格上限12.27元/股，符合回购公司股份方案及相关法律法规的规定。

三、调整回购股份价格上限的情况

由于近期公司股价受市场行情影响，股票价格经常出现超出回购股份方案拟定的回购价格上限的情形，公司基于对企业未来持续稳定发展的信心和对公司内在价值的认可，为保障回购股份用于股权激励或员工持股计划的顺利实施，计划将回购股份价格上限由不超过人民币12.27元/股调整为不超过人民币18.70元/股。调整后的回购股份价格上限符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关规定。除上述调整外，回购方案的其他内容未发生实质变化。

按照本次调整后的回购价格上限人民币18.70元/股，结合已回购的股份数量862,300股进行测算，合计回购股份数量区间预计为1,931,989股至3,001,506股，占公司目前总股本的1.0300%至1.6001%，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

四、调整回购价格上限对公司的影响

本次对回购公司股份价格上限进行调整不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布仍符合上市条件。

五、风险提示

公司本次调整回购公司股份价格上限，是为了促进本次回购公司股份方案的继续实施，但并不构成对公司股票价格的承诺或保证，敬请投资者注意市场风险。

六、备查文件

《第三届董事会第八次会议决议》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-025

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于调整公司组织机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》，现将有关情况公告如下：

一、公司组织机构调整的背景

通过20多年的奋斗与发展，公司现已在城市燃气行业成为了一家“精专强新”的专业化燃气运营服务商。随着公司成功上市，进入资本市场，公司迎来了新的发展机遇。公司计划通过产融结合的发展模式，进一步在天然气产业链上下游深耕及拓展，同时还将在新能源特定细分赛道上拓展新业务，寻找支撑公司持续增长的第二、第三曲线，以提升公司的核心竞争力，扩大公司的经营规模和范围，增强公司的经营实力，调整公司的产业结构并实现业务的转型升级。通过组织变革，可以集中优势资源、推动专业化管理，以确保公司持续健康高质量的发展，特提出对公司组织机构进行调整。

二、公司部门调整情况

1、新设：战略发展部、城市燃气事业部、综合能源事业部、工程建设事业部、美能汇科事业部、产业投资事业部、智慧能源研究院。

2、更名：原证券部更名为证券法务部，原财务计划部更名为财务管理部，原内审部更名为审计监察部，原物资管理中心更名为物资供应事业部，原信息科技中心更名为科技发展事业部。

3、分拆：原行政人事中心分拆为行政管理部、人力资源部。

4、合并：原客户服务中心、生产运行中心、工程技术中心、安全质量部合并至城市燃气事业部下。

调整后公司部门设置包括证券法务部、战略发展部、行政管理部、人力资源部、财务管理部、审计监察部等6个部门，以及城市燃气事业部、综合能源事业部、工程建设事业部、美能汇科事业部、产业投资事业部、物资供应事业部、科技发展事业部、智慧能源研究院等8个事业部。

三、事业部的管理安排

公司的全资公司、控股公司，全部对应归口至8个事业部进行管理。

四、调整后的公司组织机构图如下：

■

五、本次组织机构调整对公司的影响

本次组织机构调整是公司结合未来发展战略，对公司内部管理机构的调整和优化，不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，变革后的公司组织机构体系为“平台式事业部制矩阵组织体系”，通过组织机构变革将会加快和促进企业的业务转型升级。

六、其他说明

董事会将结合公司发展战略和组织机构变革调整，对《公司章程》进行相应修订，同时同意授权公司管理层负责公司组织机构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。

七、备查文件

《第三届董事会第八次会议决议》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-030

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于调整第三届董事会各专门委员会成员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》《关于调整第三届董事会各专门委员会成员的议案》。鉴于公司部分独立董事即将届满6年离任，并拟补选非独立董事及独立董事的实际情况，公司董事会同意将第三届董事会各专门委员会成员进行调整，现将有关情况公告如下：

一、调整前后第三届董事会各专门委员会成员的对比及任期

■

注1：公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》，“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”。

注2：高永威先生为会计专业人士。

以上调整后的董事会各专门委员会成员任期自公司股东大会审议通过《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》及《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》之日起至第三届董事会任期届满之日止。

二、备查文件

《第三届董事会第八次会议决议》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-027

陕西美能清洁能源集团股份有限公司关于

变更部分董事、监事、高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》《关于聘任曹金辉先生为公司副总裁的议案》，并于同日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于补选沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，现将有关情况公告如下：

一、部分董事变更情况

1、独立董事离任情况

公司董事会于近日收到独立董事冯均科先生、茹少峰先生的书面辞职报告，冯均科先生、茹少峰先生因连任公司独立董事即将满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，冯均科先生、茹少峰先生申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务，辞职后冯均科先生、茹少峰先生将不再担任公司任何职务。

截止本公告披露日，冯均科先生、茹少峰先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对冯均科先生、茹少峰先生在任职期间为公司及董事会发展所做出的贡献表示衷心感谢。

由于冯均科先生、茹少峰先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，冯均科先生、茹少峰先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，冯均科先生、茹少峰先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

2、董事会人员构成调整情况

为了提高公司的科学决策水平和效率，根据公司的实际需要，公司董事会同意将董事会成员中非独立董事的人数由5人调整为6人，独立董事人数由4人调整为3人，董事总人数9人不变。

调整后，公司独立董事人数未低于公司董事总人数的三分之一，符合《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定。

3、非独立董事补选情况

经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

刘亚萍女士当选后，将不再担任公司高级管理人员职务，仍担任公司其他管理职务，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定。（刘亚萍女士的简历见附件）

4、独立董事补选情况

经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名高永威先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

高永威先生为会计专业人士，已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股东大会审议。（高永威先生的简历见附件）

5、综上公司第三届董事会成员调整前后对比情况如下

■

二、部分监事变更情况

1、现任部分非职工代表监事职务调整情况

公司第三届监事会非职工代表监事曹金辉先生因工作职务拟进行调整，将不再担任公司监事会主席、非职工代表监事的职务。

根据《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定，曹金辉先生不再担任公司监事将导致公司监事会人数不足三人，低于法定人数，因此在股东大会选举产生新任监事之前，曹金辉先生仍继续履行其监事的职责。

2、非职工代表监事补选情况

为保证监事会的合规运作，公司监事会同意提名沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

沈廉相先生当选后，将不再担任公司高级管理人员职务，仍担任公司其他管理职务。（沈廉相先生的简历见附件）

3、综上公司第三届监事会成员调整前后对比情况如下

■

三、部分高级管理人员变更情况

1、部分高级管理人员称谓变更情况

为适应公司战略发展需要并结合公司长远发展规划，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，结合公司组织机构调整需要，公司拟调整部分高级管理人员称谓，原公司“总经理”称谓变更为“总裁”、“副总经理”称谓变更为“高级副总裁”及“副总裁”。

公司总经理杨立峰先生称谓变更为公司总裁；公司副总经理李麟先生称谓变更为公司高级副总裁；公司副总经理晏伟先生称谓变更为公司副总裁。

因上述称谓变更涉及《公司章程》修订，自股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》之日起生效。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理相关制度的公告》和《公司章程》全文。

2、现任部分高级管理人员职务调整情况

公司高级管理人员沈廉相先生、刘亚萍女士因工作职务拟进行调整，将不再担任公司副总经理的职务，鉴于工作职务调整的连续性，沈廉相先生、刘亚萍女士将继续履行高级管理人员的职责至新职务正式当选之日止。

3、高级管理人员聘任情况

经公司总经理杨立峰先生提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任曹金辉先生担任公司副总裁。

因曹金辉先生当前仍需继续履行其监事的职责，根据《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定，监事、高级管理人员不得同时兼任，因此曹金辉先生的正式聘任日期自股东大会选举产生新任监事并且曹金辉先生正式卸任监事职务之日起生效，至第三届董事会任期届满之日止。（曹金辉先生的简历见附件）

4、综上公司高级管理人员调整前后对比情况如下

■

四、其他情况说明

此次调整后，除因2位独立董事任期即将届满6年而离任，并补选1名独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员的人员构成未发生重大变化，不会对公司的生产经营产生不利影响。

五、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》；

3、《第三届董事会提名委员会第一次会议决议》。

特此公告。

附件一：非独立董事候选人简历

附件二：独立董事候选人简历

附件三：非职工代表监事候选人简历

附件四：拟任高级管理人员简历

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日

附件一：

非独立董事候选人简历

刘亚萍女士简历：

刘亚萍，女，汉族，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师，二级建造师。2004年5月至2008年6月，历任神木市美能天然气有限责任公司技术员、技术部经理；2008年6月至2015年12月，历任陕西美能燃气有限责任公司技术主管、技术部经理、总工助理、副总工程师；2015年12月至2018年6月，任陕西美能燃气股份有限公司监事、副总工程师；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司技术总监；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司副总经理。

截至目前，刘亚萍女士持有公司股票17.25万股，刘亚萍女士与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

刘亚萍女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件二：

独立董事候选人简历

高永威先生简历：

高永威，男，回族，1989年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，经济学学士学位，高级会计师（副高级）职称，中国注册会计师，资产评估师，税务师，陕西省注册会计师行业高端人才（第一期）。2011年10月至2021年9月，历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计员、项目经理、高级经理；2021年10月至2022年12月，任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计板块负责人、审计部主任；2023年1月至今，任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所执行事务合伙人。

截至目前，高永威先生未持有公司股票，高永威先生与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

高永威先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件三：

非职工代表监事候选人简历

沈廉相先生简历：

沈廉相，男，汉族，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中专学历，工程师。1992年9月至2009年5月，任陕西渭阳柴油机厂机动处电气技术员；2009年5月至2009年7月，任中铁一局工程部电气技术员；2009年8月至2023年3月，历任神木市美能天然气有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理兼党支部书记；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司监事会主席；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司副总经理。

截至目前，沈廉相先生持有公司股票40.25万股，沈廉相先生与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

沈廉相先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件四：

拟任高级管理人员简历

曹金辉先生简历：

曹金辉，男，汉族，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，人力资源管理师、工程师。2002年7月至2005年11月，任西安东方乳业有限公司行政人事主管；2005年11月至2007年5月，任西安秦林商贸中心市场经营部经理；2007年5月至2009年6月，任陕西京祥实业集团有限公司人事部经理；2009年6月至2012年3月，任陕西东大石油化工有限公司人力资源部经理；2012年3月至2018年6月，历任陕西美能燃气股份有限公司总经办主任、行政人事部经理、企业管理部经理、行政总监助理；2018年6月至2023年3月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司职工代表监事、总经理助理兼行政人事中心经理；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司监事会主席、行政人事总监。

截至目前，曹金辉先生未持有公司股票，曹金辉先生与其它持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

曹金辉先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-024

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2024年度，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联自然人晏成先生发生日常关联交易（租赁房屋作为日常办公场所）总金额为127.07万元（合同金额），2023年度实际发生总金额为109.18万元（合同金额）。

公司于2024年4月23日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事晏立群先生、杨立峰先生、晏伟先生、晏成先生回避了本次关联交易预计事项表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次2024年度日常关联交易预计总金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

晏成，男，汉族，1996年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于美国乔治华盛顿大学，获得工商管理学士学位，之后就读于美国卡内基梅隆大学，获得产品研发硕士学位。2020年8月至2021年10月，任美国CLEAN NUT INC公司CEO；2021年11月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司战略投资部负责人；2023年3月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司董事。同时还兼任西安美能汇科智慧能源有限公司执行董事，上海棵琳美新能源有限公司执行董事，上海美能立成综合能源服务有限公司、嘉兴美能立成储能技术有限公司执行董事兼总经理，绍兴至美至创储能科技有限责任公司、台州美能乐创储能科技有限责任公司总经理。

（二）与上市公司的关联关系

晏成先生系公司实际控制人晏立群先生及李全平女士之子，自2023年3月起担任公司董事，其与公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的情形，为公司关联自然人。

（三）履约能力分析

晏成不属于失信被执行人，能够严格遵守合同约定，具备诚信履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价原则

关联租赁主要是公司基于正常生产经营需要，为保持办公场地的延续性及稳定性，持续向关联自然人晏成租赁办公场所并支付租赁费用。关联租赁遵循市场定价原则确定租赁费用，定价公允，不存在通过关联交易调节公司成本费用、发生利益输送等情形。

（二）结算方式

交易的结算方式按照合同约定执行。

（三）协议签署情况

公司先后于2018年11月7日、2020年12月31日和晏成先生签署《房屋租赁合同》，将西安市未央区太华北路大明宫万达广场2号甲写17层相关场所租赁为办公用房，租赁面积合计为1,568.74㎡，租赁价格为58元/平米（含税），租赁期限至2023年12月31日。公司已在2022年9月26日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票招股说明书》中充分披露了上述关联租赁信息。

为满足日常办公需要，公司与晏成先生拟续签《房屋租赁合同》，并结合租赁市场行情对相关租赁价格进行合理调整，租赁面积为1,568.74㎡，年度租金为人民币1,270,679.40元（含税），租赁期限自2024年1月1日至2026年12月31日。根据《公司章程》规定，该事项需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后签署协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次2024年度租赁办公场所是为了满足公司经营发展及日常办公的实际需要，公司与关联方之间发生的交易以市场价格为依据，价格合理公允，没有损害上市公司和中小股东利益，不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年4月13日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行审议，独立董事认为：公司预计的2024年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，且符合公司生产经营的实际情况，公司的有关业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事晏立群、杨立峰、晏伟、晏成需回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构西部证券股份有限公司认为，公司2024年度日常关联交易预计情况已经公司董事会、监事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事均已回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；2023年度日常关联交易及2024年度预计日常关联交易基于公司日常经营活动所需而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、《第三届董事会第八次会议决议》；

2、《第三届监事会第七次会议决议》；

3、《第三届董事会独立董事第一次专门会议决议》；

4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司2023年度日常关联交易确认情况及2024年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

特此公告。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2024年4月25日