天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002354 证券简称：天娱数科 公告编号：2024-014

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司以数字技术为基石，以数字园区为载体，以数字营销为切入点，把“数据要素×”与“人工智能+”结合起来，形成数据要素“聚合-流通-应用”完整链路，利用人工智能大模型、元宇宙等前沿技术，打造了“MetaSurfing-元享智能云平台”、“魔方mix智能营销云平台”等数字平台，不断发展“模型部署-数据分析-算力调度”基础能力，努力为多个垂直领域提供以用户洞察、投放优化、流量分发、精准营销为主的数字化、智能化服务，推动工业、零售、金融、文娱等行业的数字化转型和智能化升级。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

本公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、 “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

注：公司2022年度末前十名股东中的浙商银行股份有限公司、张宇、金元顺安基金－宁波银行－国金证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司上海分行、葛泓均已不是公司本报告期末的前十名股东，且公司从中国结算提供的股东名册中无法查到上述股东本报告期末的持股数量。

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、非公开发行股份上市流通

2023年3月，公司收到股东朱晔先生、张宇先生及颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称“颐和银丰”）的《限售股份上市流通申请书》，朱晔先生申请解除限售股份80,980,280股，占公司股份总数的4.8943%；张宇先生申请解除限售股份41,500,000股，占公司股份总数的2.5082%；颐和银丰申请解除限售股份1,862,033股，占公司股份总数的0.1125%。本次解除限售的股份数量为124,342,313股，占公司股份总数1,654,585,820股的7.5150%。公司已协助上述三名股东办理完成解除限售的相关事宜，本次解除限售股份于2023年3月31日上市流通。具体内容详见公司于2023年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股份上市流通的提示性公告》。

2、公司为控股子公司提供担保及反担保

2023年4月24日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保及反担保的议案》。此次公司为控股子公司山西鹏景科技有限公司提供担保及反担保限额累计为人民币壹亿柒仟万元（小写：￥170,000,000）。本次担保及反担保事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月25日和2023年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、公司董事、监事变更

2023年7月，公司董事会收到公司董事长沈中华先生的书面辞职申请，公司董事长沈中华先生因个人原因申请辞去公司非独立董事、董事长职务，同时辞去董事会专门委员会职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务，其辞职申请自送达公司董事会时生效；公司监事会收到公司非职工代表监事李杏园女士的书面辞职申请，李杏园女士因个人原因申请辞去公司非职工代表监事一职，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。

2023年7月24日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意选举徐德伟先生为公司第六届董事会董事长、战略委员会召集人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止；提名吕平波先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。同日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会提名朱延枫先生为第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满止。上述相关议案已于公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年7月25日、2023年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、公司第一大股东司法拍卖股份完成过户暨第一大股东变更

2023年7月18日10时至2023年7月19日10时（延时的除外），朱晔先生所持公司部分股份70,200,000股无限售流通股在武汉市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上被实施司法拍卖处置并全部成交。2023年8月1日，朱晔先生本次被实施司法拍卖处置的股份已全部完成过户登记手续。本次股份变动后，朱晔先生持有的公司股份减少至17,520,280股，其持有的公司股份比例减少至1.06%，朱晔先生不再是公司第一大股东。

为新有限公司持有公司股份48,523,319股，占公司总股本的2.93%，在持股数量及比例不变的情况下，被动成为公司第一大股东；公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。具体内容详见公司于2023年6月6日、2023年6月17日、2023年7月20日、2023年7月27日、2023年8月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

5、制订公司部分制度

报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司选聘会计师事务所相关工作的通知》等文件最新要求，及时修订完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议议事规则》《投资者关系管理制度》七项制度。上述制度已由公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第九次会议、第六届监事会第三次会议审议，并经2022年年度股东大会、2023年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月12日、2023年5月10日、2023年12月12日及2023年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024一012

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2024年4月12日以通讯方式发出，会议于2024年4月23日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长徐德伟先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《2023年年度报告及摘要》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《2023年度董事会工作报告》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《2023年度总经理工作报告》

董事会认为公司管理层在2023年度有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该工作报告客观、真实地反映了公司2023年度生产经营活动情况，公司经营情况正常，同意《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《2023年度财务决算报告》

2023年度，公司实现营业收入1,761,374,461.71元，较上一年度上升1.07%；实现利润总额-1,006,887,972.98元，较上一年度减少312.81%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,087,055,509.33元，较上一年度减少284.95%。截至2023年12月31日，公司资产总额2,023,376,467.48元，负债总额497,376,906.70元，归属于上市公司股东的净资产1,503,952,254.98元。

主要会计数据和财务指标：

单位：元

■

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2023年度内部控制评价报告。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《2023年度利润分配预案》

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-1,087,055,509.33元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-6,192,552,601.83元，加上其他综合收益结转留存收益

-627,500.00元，减去分配2023年度股利0.00元，减去其他变动1,620,674.14元，2023年度可供股东分配的利润为-7,281,856,285.30元。

2023年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2024年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和分析，基于谨慎性原则，公司拟计提资产减值准备和信用减值准备合计32,058.34万元。公司本次计提资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

根据财政部《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》的相关规定，公司于2023年1月1日起开始执行上述企业会计准则规定，对会计政策进行相应变更。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

为进一步适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意修订《董事会战略委员会议事规则》。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会议事规则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

为进一步强化和规范公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，防范和控制公司风险以保障公司资产安全，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意修订《董事会审计委员会议事规则》。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会议事规则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，保障提名委员会规范、高效地开展工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司董事会同意修订《董事会提名委员会议事规则》。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

为建立、完善公司董事和高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月28日下午15:00召开2023年年度股东大会，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2024年4月24日

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024一013

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知于2024年4月12以通讯方式发出，会议于2024年4月23日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席杨佳泽先生主持，与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过《2023年年度报告及摘要》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《2023年度监事会工作报告》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《2023年度财务决算报告》

2023年度，公司实现营业收入1,761,374,461.71元，较上一年度上升1.07%；实现利润总额-1,006,887,972.98元，较上一年度减少312.81%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,087,055,509.33元，较上一年度减少284.95%。截至2023年12月31日，公司资产总额2,023,376,467.48元，负债总额497,376,906.70元，归属于上市公司股东的净资产1,503,952,254.98元。

主要会计数据和财务指标：

单位：元

■

监事会认为：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了截至2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。同意将《2023年度财务决算报告》提交2023年年度股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，保证了公司的规范运作。公司《2023年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号一年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况，内部控制有效。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《2023年度利润分配预案》

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-1,087,055,509.33元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-6,192,552,601.83元，加上其他综合收益结转留存收益

-627,500.00元，减去分配2023年度股利0.00元，减去其他变动1,620,674.14元，2023年度可供股东分配的利润为-7,281,856,285.30元。

2023年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2024年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将公司《2023年度利润分配预案》提交2023年年度股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。

监事会认为：公司2023年度计提资产减值准备和信用减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，决策程序合法，更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备和信用减值准备。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

监事会认为：经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更事项。公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整是合理的，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

九、备查文件

1、公司第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司监事会

2024年4月24日

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024一015

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备

和信用减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2023年末各类资产进行了全面清查和减值测试，现将公司计提资产减值准备和信用减值准备相关事项公告如下：

一、本次计提资产减值准备和信用减值准备的情况

1、本次计提资产减值准备和信用减值准备的原因

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确的反映公司截至2023年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2023年末各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2023年12月31日存在减值迹象的资产计提相应的减值准备。

2、本次计提资产减值准备和信用减值准备的总金额和计入的报告期间

经公司及下属子公司对2023年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，2023年度计提各项资产减值准备和信用减值准备合计32,058.34万元，计入的报告期间为2023年度。各项资产减值准备和信用减值准备具体情况如下：

单位：万元

■

注：应收账款、其他应收款和固定资产其他变动主要是汇兑损益所致；固定资产减值准备本期减少主要是由公司全资子公司出售已减值的房屋建筑物所致。

3、本次计提资产减值准备和信用减值准备具体情况

（1）应收账款、其他应收款

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，公司2023年度应收账款和其他应收款计提信用减值金额558.61万元。

（2）存货

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

经减值测试，公司2023年度存货计提减值准备543.13万元。

（3）长期股权投资及商誉

公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

公司以前年度所投资的参股公司及控股子公司主要涉及游戏研发、游戏运营及发行、广告营销、影视等行业；公司每年都会对其进行减值测算，聘请专业的评估机构对其提供评估咨询。公司聘请专业的评估机构对所投资的参股公司股东全部权益和控股子公司的商誉的相关资产组的可回收金额进行估值咨询，从而确定公司持有的股权投资的可收回金额。

2023年度受行业情况及政策的持续影响，部分公司因盈利能力及可持续经营能力不足，存在减值迹象。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对所投资的公司进行梳理，并结合现有资料秉持严谨的态度，依据测算结果得出相关资产的可收回金额。

截至2023年12月31日，公司长期股权投资账面余额为267,495.03万元，商誉的账面余额为320,792.76万元；经测算，长期股权投资的可收回金额为19,869.06万元，商誉可回收金额为57,628.61万元；2023年的长期股权投资的资产减值准备余额为247,625.97万元，其中2023年计提长期股权投资减值准备27,026.77万元；2023年商誉的减值准备余额为263,164.16万元，其中2023年计提商誉减值3,929.83万元。

4、本次计提资产减值准备和信用减值准备事项履行的审议程序

本次计提资产减值准备和信用减值准备已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，本次计提资产减值准备和信用减值准备的议案将提交股东大会审议。

二、本次计提资产减值准备和信用减值准备对公司的影响

公司2023年度计提各项资产减值准备和信用减值准备合计32,058.34万元。预计减少2023年度归属于母公司所有者的净利润32,058.34万元，相应减少2023年末归属于母公司所有者权益32,058.34万元。

三、董事会关于本次计提资产减值准备和信用减值准备的说明

本次计提资产减值准备和信用减值准备按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

四、监事会意见

公司2023年度计提资产减值准备和信用减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，决策程序合法，更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备和信用减值准备。

五、备查文件

1、第六届董事会第十二次会议决议；

2、第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2024年4月24日

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024一016

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，不会对上市公司营业收入、净利润、净资产等财务成果产生重大影响。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更的议案无需提交股东大会审议。具体内容如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原件及变更日期

财政部于2022年11月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《会计准则解释第16号》”）对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”会计政策内容进行了明确规定，自2023年1月1日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，并于2023年1月1日起执行。

财政部于2023年11月9日发布了《企业会计准则解释第17号》，就“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”等国际准则趋同问题进行了澄清。该解释自2024年1月1日起施行。公司于2023年1月1日起提前执行。

2、变更前公司所采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准备应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司所采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部修定并颁布的《准则解释第16号》及《准则解释第17号》的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

二、会计政策变更对公司的影响

1、根据“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

根据上述相关规定，公司对2022年12月31日合并资产负债表/2022年度合并利润表的相关项目累积影响调整如下：

■

2、公司自2023年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

三、董事会意见

本次会计政策变更追溯调整已经公司第六届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定对公司会计政策进行相应的变更，符合国家法律法规的相关要求，公司本次会计政策变更使得财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情况。公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求。

四、监事会意见

本次会计政策变更追溯调整已经公司第六届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

监事会认为：经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更事项。公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整是合理的，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响。

五、备查文件

1. 公司第六届董事会第十二次会议决议；

2. 公司第六届监事会第八次会议决议。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2024年4月24日

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024一017

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会的召集人

公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2024年5月28日（星期二）下午15:00

2、网络投票时间：2024年5月28日

通过深圳证券交易系统网络投票时间：2024年5月28日上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024年5月28日9:15一15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）本次股东大会的股权登记日为：2024年5月21日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司的董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）会议召开地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、披露情况

上述议案经公司第六届董事会第十二次会议和公司第六届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

3、特别提示

（1）上述议案为股东大会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（2）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、会议登记方法

（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

（二）个人股东登记须持有本人身份证；

（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

（五）登记时间

2024年5月24日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

（六）登记地点

北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式

联系人：刘笛

联系电话：010-87926860

电子邮箱：ir@tianyushuke.com

联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

邮编：100123

（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

（一）第六届董事会第十二次会议决议；

（二）第六届监事会第八次会议决议。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2024年4月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362354

（二）投票简称：天娱投票

（三）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间

2024年5月28日的交易时间，即上午9:15一9:25、9:30一11:30、下午13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

（一）投票时间

互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月28日9:15一15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2024年5月28日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2023年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

■

委托人签字（盖章）：

委托人证件（营业执照）号码：

委托人持股的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024一018

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

关于举行2023年年度报告网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

为便于广大投资者进一步了解公司2023年年度经营情况，公司定于2024年5月15日下午15:00至17:00在进门财经举行2023年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆进门财经路演平台（https://s.comein.cn/A9ryA）或进门财经手机端入口（首页-搜索“天娱数科”进入会议）参与本次网上业绩说明会。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月10日17:00前访问进门财经路演平台天娱数科问题征集网址（https://s.comein.cn/A9rsq），或使用进门财经手机端扫描下方二维码，进入问题征集页面。公司将在2023年度网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

■

出席本次网上业绩说明会的人员有：董事长、总经理徐德伟先生，董事、副总经理刘玉萍女士，董事、副总经理贺晗先生，独立董事刘红霞女士，财务总监黄怡女士，董事会秘书刘笛先生等高级管理人员。

敬请广大投资者积极参与。

特此公告。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

2024年4月24日