中顺洁柔纸业股份有限公司
(上接109版)
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
■
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无。
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-14
中顺洁柔纸业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2024年4月12日以短信、电子邮件等方式发出，并于2024年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，其中，董事邓颖忠先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、张扬先生、独立董事何国铨先生、刘叠先生、葛光锐女士以通讯方式出席。公司全体监事会成员、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长刘鹏先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
《2023年年度报告》内容刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告摘要》内容刊载于公司选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，具体详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》。
内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》。
独立董事何国铨先生、刘叠先生、葛光锐女士、何海地先生向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》。
内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
会计师事务所出具了内部控制审计报告。
《2023年度内部控制评价报告》内容刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度财务决算报告》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。
本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司2023年度利润分配预案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本减去公司实施回购股份后的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《公司法》《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。同意将本预案提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。
具体薪酬情况详见《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
刘鹏先生、岳勇先生、张扬先生为本议案的关联人，回避了该议案的表决。
（九）会议审议了《关于公司董事2023年度薪酬的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案。
具体薪酬情况详见《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
全体董事为本议案的关联人，回避该议案的表决，该议案将直接提交至2023年年度股东大会审议。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》。
公司现任独立董事何国铨先生、刘叠先生、葛光锐女士向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估暨及履行监督职责情况的报告〉的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》。
本激励计划首次授予的84名激励对象及预留授予的12名激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核未达标，公司相应注销本激励计划已授予但尚未行权的部分股票期权共计7,818,300份。
内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案。
公司监事会对本议案发表了意见，内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。
（十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
本激励计划首次授予的62名激励对象及预留授予的3名激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计10,034,600股，涉及资金总额为63,379,072元，资金来源为公司自有资金。
内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议了此议案。
公司监事会对本议案发表了意见，内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。
此议案需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议。
（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》。
为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际情况，同意将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，并在原有职责基础上增加相应ESG管理职责等内容，并相应修订《战略委员会工作细则》。
修订后的《战略与可持续发展委员会工作细则（2024年4月）》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》。
公司2021年实施的股份回购计划累计回购股份数量合计24,863,087股，约占公司当时总股本的1.8942%，成交总金额 661,249,972.28 元（不含交易费用）。根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号一一回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，上述回购专用证券账户中的股份应当在三年内转让或者注销。鉴于股份回购完成后三年期限即将届满，且公司暂无计划实施股权激励计划或员工持股计划，公司拟将回购专用证券账户中的24,863,087股股份全部予以注销。
内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的公告》。
此议案需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议。
（十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。
公司于2024年1月完成《2022年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予登记；《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授予限制性股票的部分激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的部分限制性股票；公司拟将回购专用证券账户中的24,863,087股股份全部予以注销。综上公司注册资本合计将减少3,339.7687万元。
根据相关法律法规，为进一步提升公司规范运作水平，并结合公司发展实际情况，对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的有关条款进行修订。
内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的公告》。
修订后的《公司章程（2024年4月）》《董事会议事规则（2024年4月）》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议。
（十七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》。
修订后的《独立董事工作细则（2024年4月）》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案。
《2024年第一季度报告》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届监事会第二次会议决议公告》。
（十九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》。
独立董事刘叠先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务，辞职后不再担任任何职务。
为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会资格审核，同意补选徐井宏先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同时提名其担任公司第六届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选第六届董事会独立董事的公告》。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟于2024年5月20日（星期一）召开2023年年度股东大会。
内容详见公司在选定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议；
（二）董事会战略委员会2024年第二次会议纪要；
（三）董事会审计委员会2024年第二次、第三次会议纪要；
（四）董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议纪要；
（五）董事会提名委员会2024年第三次会议纪要。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-17
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于董事会提请召开2023年年度股东大会的议案》，公司拟于2024年5月20日（星期一）在中山市西区彩虹大道136号公司会议室，以现场方式召开2023年年度股东大会。具体如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会
2、召集人：公司董事会
3、本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期和时间：
现场会议召开时间：2024年5月20日（星期一）14:30。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月20日9:15-15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、股权登记日：2024年5月9日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）截至2024年5月9日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书模板详见附件二）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：中山市西区彩虹大道136号公司会议室。
二、会议审议事项
■
1、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。
2、议案8、9、10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
3、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
4、上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
三、登记事项
1、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函、传真或发送邮件等方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
2、登记时间：2024年5月10日（9:30-11:30，14:00-17:00）。
3、登记地点：公司董事会办公室（中山市西区彩虹大道136号四楼董事会办公室）。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：0760-87885678
传真号码：0760-87885669
工作邮箱：dsh@zsjr.com
联系人：张夏
通讯地址：中山市西区彩虹大道136号
邮政编码：528401
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
3、若有其它事宜，另行通知。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：
投票代码：362511；投票简称：中顺投票
2、填报表决意见或选举票数：
本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2024年5月20日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席中顺洁柔纸业股份有限公司2023年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
■
（填表说明：对累积投票议案请填写相应票数；对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字或私章。
附件三：
参会股东登记表
截至2024年5月9日，我单位（个人）持有中顺洁柔纸业股份有限公司股票 股，拟参加中顺洁柔纸业股份有限公司2023年年度股东大会。
出席股东名称：
身份证号码/单位营业执照号码：
股东账户号码：
联系电话：
联系地址：
注：请拟参加股东大会的股东于2024年5月10日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-22
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划
授予的部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的部分激励对象因个人原因已离职以及第一个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应注销本激励计划已授予的部分股票期权，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2022年12月20日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2022年12月21日至2022年12月31日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务；公示期满，公司监事会未收到任何异议；2023年1月5日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年1月5日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年1月10日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023年1月31日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。
（七）2023年2月28日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
（八）2023年3月6日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》。
（九）2023年12月15日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。
（十）2024年1月3日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》。
（十一）2024年4月23日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
二、本次注销股票期权情况
本激励计划首次授予的84名激励对象及预留授予的12名激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应注销本激励计划已授予的部分股票期权共计7,818,300份，其中，注销首次授予的股票期权7,167,000份，注销预留授予的股票期权651,300份。
三、本次注销股票期权事项的影响
（一）对本激励计划的影响
本次注销股票期权事项不会影响本激励计划的实施，本激励计划将继续按照有关规定执行。
（二）对相关激励对象已获授股票期权的处理措施
本激励计划首次及预留授予的部分激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
本激励计划首次及预留授予的激励对象第一个行权期公司层面业绩考核未达标，第一个行权期内计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，不影响其已获授的以后行权期内计划行权的股票期权。
（三）对应的具体会计处理及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，就本次注销股票期权事项已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用，具体以公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。本次注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。
四、监事会意见
监事会认为：本激励计划首次及预留授予的部分激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核未达标，公司相应注销本激励计划已授予但尚未行权的部分股票期权。本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司依据相关规定注销本激励计划已授予但尚未行权的部分股票期权。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中顺洁柔本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销之事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量以及回购注销的价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次注销部分股票期权事项、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需依据有关规定办理股票期权注销事项、限制性股票回购注销事项。
七、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议；
（三）监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期之行权条件及解除限售条件未成就和股票期权注销与限制性股票回购注销的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-27
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的议案》，拟注销公司回购专用证券账户中的24,863,087股。本次注销事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司提请股东大会授权董事会具体办理上述股份注销的相关手续。现将有关事项公告如下：
一、回购股份的情况
公司于2021年1月5日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司回购股份的议案》。2021年1月9日，公司披露了《回购报告书》，拟使用自有资金18,000万元-36,000万元以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划，回购实施期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
2021年5月21日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份价格及金额的议案》，公司将本次回购股份的价格上限由不超过 31.515元/股（含）调整为不超过45元/股（含），将回购金额区间由18,000万元-36,000万元调整为33,000万元-66,000万元。
2021年7月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司回购金额的议案》，公司将本次回购股份金额区间由33,000万元-66,000万元调整为66,000万元-100,000万元。
截至2022年1月6日，公司股份回购计划实施期限已届满，本次股份回购方案已实施完毕。公司实际回购期间为2021年1月27日至2021年11月24日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计实施回购股份数量合计24,863,087股，约占公司当时总股本的1.8942%，最高成交价为34.50 元/股，最低成交价为16.48 元/股，成交总金额 661,249,972.28 元（不含交易费用）。公司回购金额已达回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，已按披露的回购方案完成本次股份回购。
上述事项详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、注销回购股份的原因及内容
根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号一一回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，上述回购专用
证券账户中的股份应当在三年内转让或者注销。鉴于股份回购完成后三年期限即将届满，且公司暂无计划实施股权激励计划或员工持股计划，因此拟将回购专用证券账户中的24,863,087股股份全部予以注销。
三、股份变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由1,336,050,300股变更为1,311,187,213股，公司股本结构变动情况如下：
■
注：以上总股本包含公司《2022年股票期权和限制性股票激励计划》预留授予的150万股限制性股票，股份实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销对公司的影响
本次注销回购专用证券账户股份不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次注销股份的后续安排
本次注销回购股份事项尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议通过。公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续，并办理变更注册资本、修订《公司章程》和办理工商变更登记等相关事项。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-24
中顺洁柔纸业股份有限公司关于减少
公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：
一、减少注册资本的相关情况
（一）限制性股票授予登记
公司于2024年1月完成《2022年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予登记工作，预留部分授予登记的限制性股票共计150万股，公司注册资本相应增加150万元。
（二）限制性股票回购注销
《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授予限制性股票的部分激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟相应回购注销《2022年股票期权与限制性股票激励计划》已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计1,003.46万股。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本相应减少1,003.46万元。
（三）回购专用证券账户股份注销
根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号一一回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，回购专用证券账户中的股份应当在三年内转让或者注销。鉴于公司2021年股份回购方案实施完成后三年期限即将届满，且公司暂无计划实施股权激励计划或员工持股计划，公司拟将回购专用证券账户中的2,486.3087万股股份全部予以注销。
综上，公司注册资本合计将减少3,339.7687万元，将由 133,455.03万元减少至130,115.2613万元，投资总额由133,455.03万元减少至130,115.2613万元，股份总数由 133,455.03万股减少至130,115.2613万股。
二、修订《公司章程》的具体情况
根据相关法律法规，为进一步提升公司规范运作水平，结合前述减少注册资本的实际情况及公司发展实际情况，拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的有关条款进行修订。
■
除以上修订外，《公司章程》的其他内容不变。此外，公司董事会提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的注册资本变更登记、章程备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议，修订后的《公司章程（2024年4月）》及其附件《董事会议事规则（2024年4月）》内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相应制度。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-26
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于补选第六届董事会独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事辞职的情况
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事刘叠先生的书面辞职报告，刘叠先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务，辞职后不再担任任何职务。
鉴于刘叠先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，刘叠先生的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就职前，刘叠先生仍将按照法律法规及《公司章程》的规定履行独立董事及董事会相关专门委员会的职责。
刘叠先生原定任期至2027年2月6日。截至本公告披露日，刘叠先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
刘叠先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对刘叠先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
二、补选独立董事的情况
为保证公司董事会正常运作，经董事会提名委员会资格审核，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，同意补选徐井宏先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，同时提名其担任公司第六届董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
徐井宏先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
本次补选事项尚需股东大会审议批准后生效，补选完成后，公司第六届董事会成员中独立董事人数达到公司董事总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。
2、董事会提名委员会2024年第三次会议纪要。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件：独立董事候选人简历
徐井宏，男，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。1988年7月至2002年2月，曾任清华大学团委副书记、校办副主任、行政处长、副总务长；2000年8月至2013年7月，曾任启迪控股股份有限公司总裁；2002年3月至2013年5月，曾任紫光股份有限公司总裁、董事长；2012年5月至2018年3月，曾任清华控股有限公司董事长；2018年3月至今，担任清华大学研究员（2023年7月退休）；2018年8月至今，担任北京中关村龙门投资有限公司董事长。
截至本公告披露日，徐井宏先生未持有公司股票。其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐井宏先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款等规定的不得担任公司独立董事的情形。经查询，徐井宏先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规规定及《公司章程》要求的任职条件。
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-20
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日分别召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、公司2023年度利润分配预案
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中顺洁柔纸业股份有限公司审计报告（众环审字(2024)0500501号），2023年度母公司实现总收入1,907,898,333.70元，母公司实现净利润330,913,333.06元，加本年初未分配利润659,992,439.79元，减去2022年现金分红总额81,200,607.21元，减去提取法定盈余公积33,091,333.31元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润876,613,832.33元，本年度可供转增股本的资本公积金为861,577,021.45元。
公司2023年度利润分配预案为：以实施本次利润分配方案的股权登记日总股本减去公司实施回购股份后的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。现金分红总额暂以公司2024年3月31日总股本1,336,050,300股减去公司已回购的股份数24,863,087股后的股份数1,311,187,213股为基数进行测算，本次合计派发现金红利78,671,232.78元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为23.64%。
在本利润分配预案公布后至实施前，若公司总股本因股份回购等原因有所变动的，公司将按照利润分配的比例不变的原则，相应调整利润分配总额。
二、本年度利润分配预案的说明
（一）公司2023年度现金分红比例低于30%的原因
公司所处的生活用纸行业近年来保持稳步增长的趋势。在消费升级的背景下，个性化、差异化、高端化的产品逐渐成为市场主流，行业进入品质化发展阶段。长期来看，我国生活用纸行业仍有较大发展空间。但受原材料木浆价格剧烈波动，市场竞争日益加剧等因素影响，短期内行业面临巨大挑战。
目前公司处于稳步扩张的重要发展期，需充足的流动资金支持日常经营。2023年度公司现金分红总金额（含税）占该年度归属于上市公司股东的净利润的比例为23.64%，该利润分配方案是在确保公司具备充足流动资金以支持正常经营和发展的前提下，综合考虑行业情况、战略目标、经营计划等多重因素后制定的，将有助于公司保持财务稳健性和增强抵御风险能力，同时提高资金使用效益，提升公司内在价值，符合公司长远利益，也更有利于股东长期投资回报。
（二）留存未分配利润的用途及预计收益情况
2023年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于产能建设及补充运营资金的需要，逐步扩大产能规模，促进公司快速、可持续发展，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供保障，有利于为公司及股东创造更多价值。
公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑公司发展和股东回报的需求，更好地维护全体股东的长远利益。
（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利
公司本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
根据公司《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，在满足现金分红的条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的45%。
公司第五届董事会第二十五次会议、2023年度第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将予以注销并减少公司注册资本。
公司将始终围绕“产品要品牌，企业要品牌，做人更要品牌”的经营理念，持续提升核心竞争力，夯实公司治理，提升信息披露质量，重视股东回报，落实长期、稳定、可持续的股东价值回报机制。
三、已履行的相关决策程序
（一）董事会意见
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、未来发展前景和资金规划，符合《公司法》《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。同意将本预案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等相关规定，符合公司实际经营情况，充分考虑了股东回报和公司未来经营发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次利润分配预案。
四、其他说明
（一）本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，该事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-23
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于回购注销2022年股票期权
与限制性股票激励计划
授予的部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的部分激励对象因个人原因已离职以及第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟相应回购注销本激励计划已授予的部分限制性股票，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
（一）2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2022年12月20日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2022年12月21日至2022年12月31日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务；公示期满，公司监事会未收到任何异议；2023年1月5日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年1月5日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年1月10日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023年1月31日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。
（七）2023年2月28日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
（八）2023年3月6日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》。
（九）2023年12月15日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。
（十）2024年1月3日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》。
（十一）2024年4月23日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票情况
本激励计划首次授予的62名激励对象及预留授予的3名激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟相应回购注销首次授予的限制性股票9,374,600股，回购价格为授予价格6.32元/股，涉及资金总额为59,247,472元；拟相应回购注销预留授予的限制性股票660,000股，回购价格为授予价格6.26元/股，涉及资金总额为4,131,600元。
综上，公司拟相应回购注销本激励计划已授予的部分限制性股票共计10,034,600股，涉及资金总额为63,379,072元，资金来源为公司自有资金。
三、公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情况如下：
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注：以上股本情况表包含公司《2022年股票期权和限制性股票激励计划》预留授予的150万限制性股票，最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销限制性股票事项的影响
（一）对本激励计划的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响本激励计划的实施，本激励计划将继续按照有关规定执行。
（二）对相关激励对象已获授限制性股票的处理措施
本激励计划首次及预留授予的部分激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本激励计划首次及预留授予的激励对象第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，第一个解除限售期内计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司回购注销，不影响其已获授的以后解除限售期内计划解除限售的限制性股票。
（三）对应的具体会计处理及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，就本次回购注销限制性股票事项已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用，相应减少因回购义务所确认的负债，相应减少库存股、股本，差额调整资本公积，具体以公司聘请的会计师事务所审计的数据为准。本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。
五、监事会意见
监事会认为：本激励计划首次及预留授予的部分激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟相应回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票。本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司依据相关规定回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分限制性股票，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中顺洁柔本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销之事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件及解除限售条件未成就和本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量以及回购注销的价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次注销部分股票期权事项、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需依据有关规定办理股票期权注销事项、限制性股票回购注销事项。
八、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议；
（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二次会议决议；
（三）监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期之行权条件及解除限售条件未成就和股票期权注销与限制性股票回购注销的法律意见书；
（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项及回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2024年4月25日
中顺洁柔纸业股份有限公司
董事会审计委员会对会计师事务所2023年度
履职情况评估及履行监督职责情况的报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2023年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1、机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
2、成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
3、组织形式：特殊普通合伙企业
4、注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼。
5、首席合伙人：石文先
6、2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
7、2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。
8、2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第五届董事会第二十一次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2023年财务报表和内部控制审计机构，聘请费用合计170万元。公司董事会审计委员会对中审众环的资质进行了审查，认为其具备执业相关的专业胜任能力及投资者保护能力，不存在影响其独立性的情形。在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘中审众环为公司2023年度审计机构。
二、2023年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》的要求，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，中审众环对公司2023年度财务报告及2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查并出具了专项报告。
经审计，中审众环认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。中审众环出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，中审众环就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对中审众环的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。公司于2023年4月18日召开第五届董事会第二十一次会议、于2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。
（二）2023年12月14日，审计委员会以现场结合通讯方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审前沟通会议，对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）2024年4月11日，公司第六届董事会审计委员会2024年第二次会议以现场结合通讯方式召开。审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理对2023年度审计调整事项、审计结论、委员会关注事项进行沟通。审计委员会成员听取了中审众环关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现问题提出建议；会议审议通过公司2023年年度报告、内部控制评价报告等议案并同意提交董事会审议。
综上所述，公司审计委员会认为中审众环在2023年度在对公司的公司财务状况和经营成果的审计以及关联交易、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的监督等方面发挥了重要作用。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为中审众环在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
中顺洁柔纸业股份有限公司
董事会审计委员会
2024年4月23日
中顺洁柔纸业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，审查公司财务状况，检查公司业务经营情况以及监督公司董事及高级管理人员依法行使职权，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开9次会议，具体召开情况如下：
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二、监事会履职情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等规定，认真履行各项监督职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况和信息披露等有关方面进行了一系列监督活动。
（一）公司依法运作情况
2023年度，监事通过出席股东大会，列席董事会会议，对公司的经营决策和其它重大事项进行了监督，认为：公司严格遵循有关法律法规和《公司章程》的规定，依法经营，规范运作、决策程序合法，公司健全各项管理制度和内控体系。公司董事、高级管理人员能够执行股东大会、董事会决议，在行使职权过程中，能够从公司利益出发。公司不断健全和完善内部控制制度，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2023年度，监事会对公司的财务制度、内部控制制度的执行情况等进行了认真地监督和检查，认为：公司的财务制度健全，财务运作规范，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司2022年度财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，无虚假记载和重大遗漏，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
2023年度，公司无重大资产收购、出售情况。
（四）公司理财投资情况
2023年度，公司使用闲置自有资金进行委托理财履行了法定的审批程序，在确保公司日常经营和风险可控的前提下实施，不会对公司日常经营造成影响，通过进行适当地理财投资，公司可以提高资金的利用率，获得收益，符合公司和全体股东的利益。
（五）公司关联交易情况
2023年度，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查，认为：公司发生的关联交易程序合法合规，定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
（六）公司内部控制的核查情况
2023年度，监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司《2022年度内部控制自我评价报告》无异议。
（七）内幕信息知情人员管理制度建立健全情况
公司严格执行《内幕信息知情人员管理与登记制度》，对内幕信息知情人员均及时予以登记，并报深圳证券交易所备案。2023年度内公司不存在内幕信息知情人员在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未接到相关监管部门的查处文件。
（八）信息披露事务管理制度检查情况
监事会对2023年度公司信息披露事务情况进行了监督和检查，认为公司严格遵守相关法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的要求，不存在应披露未披露的情形，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益。
（一）加强监督检查，积极督促规范公司运作
2024年，我们将继续通过出席股东大会、列席董事会会议，及时知悉股东大会的决策，监督公司董事会、管理层的决策，在职权范围内对董事会执行股东大会决议以及公司经理层执行董事会决议的进展和结果进行检查和监督，对董事会和管理层的经营失误和自利行为进行及时的监控。同时，我们还将有计划地进行定期、不定期地内部审计和效能监察，尤其对涉及公司对外投资、对外担保、关联交易、重大投资等事项进行重点监控，避免资金、资产损失，提高资金、资产使用效率，切实维护股东利益。
（二）加强学习，切实提高专业能力和监督水平
随着国家对证券市场监管力度的不断加大，越来越多的法规政策和规章制度将陆续出台，对此，我们将有针对性地加强学习，按照监管部门的要求和公司发展变化不断提高自身理论水平和业务素质，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。2024年，监事会将继续遵循诚信原则，恪尽职守，认真履行监督职能，切实做好各项工作，促进公司健康持续发展。
中顺洁柔纸业股份有限公司监事会
2024年4月23日
