江苏吴中医药发展股份有限公司

（上接125版)

经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议及2019年第五次临时股东大会决议审议通过《江苏吴中实业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原非公开发行的募集资金投资项目“国家一类生物抗癌新药重组人血管内皮抑素注射液研发项目”中部分未使用资金约12,055万元进行变更，变更后的募集资金投向为抗肿瘤1类新药YS001的研发、西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价、利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制(具体见公司于2019年8月23日及9月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

2019年9月20日，本公司、东吴证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州泽润新药研发有限公司/江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2019年9月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

2021年4月26日，经本公司第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议及2020年年度股东大会审议通过的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行的募集资金投资项目“西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目”中的西洛他唑片、利奈唑胺葡萄糖注射液、注射用艾司奥美拉唑钠3个子研发项目，以及“利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目”中的利奈唑胺片剂的仿制、沃诺拉赞片剂的仿制 2个子研发项目，并将剩余的募集资金用于永久补充流动资金。(具体见公司于2021年4月26日及5月19日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

2023年7月25日，本公司聘请中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）担任公司2023年向特定对象发行A股股票的保荐机构，并与中山证券签订了《江苏吴中医药发展股份有限公司与中山证券有限责任公司关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，东吴证券未完成的对公司非公开发行股票募集资金使用情况的持续督导工作由中山证券承继，本公司、中山证券、中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州泽润新药研发有限公司/江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在苏州签订了募集资金专户存储四方监管协议(具体见公司于2023年9月6日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告)。

上述募集资金专户存储四方监管协议的内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

(二)募集资金的专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

■

[注]：

注1：2017年6月8日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为475470328000，专户中的募集资金以活期存款的形式存在。该专户仅用于江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂原料药二期项目募集资金的存储和使用。

注2：2019年9月4日，苏州泽润新药研发有限公司在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设募集资金专项账户，账号为10553301040017652，专户中的募集资金以活期存款的形式存在,该专户仅用于苏州泽润新药研发有限公司抗肿瘤1类新药YS001的研发项目募集资金的存储和使用。

注3：2019年9月5日，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017678，仅用于利奈唑胺与沃诺拉赞的仿制项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。

注4：2019年9月6号，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂在中国农业银行股份有限公司苏州南门支行开设1个募集资金专项账户，账号为10553301040017694，仅用于西洛他唑等上市化学仿制药的一致性评价项目募集资金的存储和使用，均以活期存款的形式存在。

注5：截至2016年7月22日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012703)及交通银行股份有限公司苏州吴中支行募集资金专户(账号325325400018800007690)。

注6：截至2017年12月8日，公司已注销中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:487167582565)及在中国银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户(账号:530067627287)。

注7：截至2018年7月18日，公司已注销招商银行股份有限公司苏州吴中支行开立的募集资金专用账户（账号：512902474610829）。

注8：截至2019年10月17日，公司已注销中国农业银行苏州南门支行募集资金专户(账号10553301040012760)。该专户注销时余额分项转入中国农业银行苏州南门支行募集资金专户（账号一10553301040017652，账号二10553301040017694，账号三10553301040017678）。

注9：截至2020年11月16日，公司已注销中国工商银行吴中支行开立的募集资金专用账户（1102026219000744978）。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

2023年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

(一)募集资金投资项目先期投入及置换情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2015）第115404号”《关于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。公司于2015年10月29日召开的第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为47,964,197.53元。

(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(三)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2016年8月25日，公司召开的第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

2017年8月21日，公司召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

2018年8月20日召开的第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。

2019年6月28日召开的第九届董事会2019年第四次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2019年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理。

2020年4月28日，公司召开第九届董事会第九次会议（通讯表决）和第九届监事会第九次会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

2021年3月15日，公司召开第九届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决）和第九届监事会2021年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币4,000万元的闲置非公开发行募集资金进行现金管理事宜，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

截至2023年12月31日，理财产品余额为0万元，公司本报告期内使用闲置募集资金购买理财产品获得收益0万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

2023年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

(二)变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

抗肿瘤1类新药YS001的研发

本项目为研发项目，项目完成后不会直接产生经济效益。如果项目成功上市，将会产生经济效益。

(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2024年4月25日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年

编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司 单位：人民币万元

■

注3：原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂出具的《原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，其中：销售收入按该募投项目相关产品销售收入；相关税金及附加按国家规定比例扣减；相关成本按实际发生数扣减；相关费用参照可行性报告按销售收入比例估算。

注4：受市场影响,主产品匹多莫德产量及售价大幅下降，导致原料药（河东）、制剂（河西）调整改建项目效益不及预期。

注5：药品自动化立体仓库项目本年度实现的效益，依照江苏省医药设计院研究有限公司于2014年12月为江苏吴中医药销售有限公司出具的《药品自动化立体仓库项目可行性研究报告》中对建设项目财务分析的相关方式进行效益计算，即用仓储的净利润额进行比较获得效益数据，其中；仓储收入按仓储药品货值的5%（含税）的毛利率计算；相关税金及附加按国家相关规定比例扣减；相关成本和费用按仓库运营中实际发生数扣减。

注10：已累计投入募集资金总额包含募集资金现金管理所获收益后再投入金额。

注：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2023年

编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司 单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 编号：临2024-031

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于2024年度为所属全资子公司提供担保的

公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

重要内容提示:

被担保人名称：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂、江苏吴中医药销售有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中美学生物科技有限公司、江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司。

本次担保金额及已实际为其提供担保余额：2024年度江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）为所属全资子公司提供担保的最高限额为319,000万元。其中为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为204,000万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为115,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。截至本公告披露日，公司及所属子公司实际担保总额为144,960.04万元（均为公司对所属全资子公司提供的担保）。

本次担保是否有反担保：否

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2024年度公司拟为以下全资子公司银行融资和票据业务等提供担保，最高担保总额319,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。其中为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为204,000万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为115,000万元。最高担保限额明细如下：

（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度

■

（二）资产负债率高于70%（含）的子公司担保额度

■

2024年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。最长期限为自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。

上述事项已经公司第十一届董事会第一次会议审议通过(逐项表决)，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

上述各被担保人的基本情况如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：药品生产、销售（分支机构苏州制药厂、苏州中凯生物制药厂和生物医药研究所经营）；医药产业投资管理；医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

江苏吴中医药集团有限公司2023年末资产总额267,649.68万元，负债总额149,653.09万元，其中：流动负债总额145,733.49万元、银行贷款总额90,733.64万元，净资产117,996.59万元，净利润1,164.32万元。

2、江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：孙田江；经营范围：销售:药品、医疗器械、日用百货、化妆品、消杀剂(不含危险品);普通货物仓储;道路普通货物运输;市场调查;经济信息咨询;企业信息咨询;展览展示服务;会务服务;文化艺术交流活动策划;市场营销策划;企业形象策划;会展策划;企业管理服务;商务信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司。

江苏吴中医药销售有限公司2023年末资产总额89,842.66万元，负债总额71,749.43万元，其中：流动负债总额71,749.43万元、银行贷款总额26,031.68万元，净资产18,093.23万元，净利润62.61万元。

3、江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：骆啸；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务;研发、销售:电力设备、橡塑制品、机械设备、金属材料、金属制品、建筑材料、非危险性化工产品、纺织品、纺织原料、五金、贵金属、纸制品、纸浆、食用农产品、计算机及配件、饲料、燃料油、玻璃、矿产品、木材、汽车配件、医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

江苏吴中进出口有限公司2023年末资产总额185,067.05万元，负债总额177,998.94万元，其中：流动负债总额177,990.56万元、银行贷款总额11,623.63万元，净资产7,068.12万元，净利润81.87万元。

4、中吴贸易发展（杭州）有限公司。注册地点：浙江省杭州市；法定代表人：骆啸；经营范围：批发、零售:电力设备,塑料制品,橡胶制品,普通机械,贵金属,金属材料,金属制品,钢材,建筑材料,装饰材料,化工产品及原料(除化学危险品及第一类易制毒化学品),家用电器,化妆品,通讯设备、矿产品(除专控),鞋帽,箱包,服装,日用百货,针纺织品,五金交电,金属材料,纸制品,初级食用农产品(除食品、药品),计算机及配件,玻璃制品,木材;服务:经济信息咨询(除商品中介),承接室内外装饰工程、水电工程【除承装(修、试)电力设施】(涉及资质证凭证经营);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

中吴贸易发展（杭州）有限公司2023年末资产总额25,863.20万元，负债总额22,745.78万元，其中：流动负债总额22,725.31万元、银行贷款总额0万元，净资产3,117.42万元，净利润20.56万元。

5、江苏吴中美学生物科技有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：钱群山；经营范围：包括许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人体干细胞技术开发和应用；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司。

江苏吴中美学生物科技有限公司2023年末资产总额8,675.94万元，负债总额819.88万元，其中：流动负债总额798.40万元，银行贷款总额0万元，净资产7,856.06万元，净利润-1,845.72万元。

6、江苏吴中海利国际贸易有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：骆啸；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；针纺织品及原料销售；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；金银制品销售；有色金属合金销售；纸制品销售；纸浆销售；食用农产品批发；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；功能玻璃和新型光学材料销售；日用玻璃制品销售；玻璃纤维及制品销售；光学玻璃销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；木材销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏吴中医药集团有限公司持股90%，江苏吴中医药销售有限公司持股10%。

江苏吴中海利国际贸易有限公司2023年末资产总额15,859.70万元，负债总额14,877.60万元，其中：流动负债总额14,877.60万元，银行贷款总额0万元，净资产982.10万元，净利润-6.79万元。

三、担保协议主要内容

担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以与相关金融机构签署的协议约定为准。

四、董事会意见

鉴于上述公司为本公司的所属全资子公司，也是本公司的主要经营实体，本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及票据业务正常开展的需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司担保总额为144,960.04万元（均为公司对所属全资子公司提供的担保），占公司最近一期经审计(2023年度)净资产71.58%。具体情况如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司，担保额为93,026.77万元（包括为其提供的资产质押担保）。

2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，担保额为2,000万元。

3、江苏吴中医药销售有限公司，担保额为33,048.79万元（包括为其提供的资产质押担保）。

4、江苏吴中进出口有限公司，担保额为16,496.86万元（包括为其提供的资产质押担保）。

5、江苏吴中美学生物科技有限公司,担保额为387.62万元（包括为其提供的资产质押担保）。

本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。

本次公司第十一届董事会第一次会议审议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将会根据公司经营业务发展实际需要严格控制贷款规模与担保额。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-033

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满

暨解锁条件成就的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，具体情况如下：

一、本员工持股计划的实施进展

1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案。

3、2022年3月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的370.50万股已于2022年3月14日非交易过户至公司第一期员工持股计划账户，过户价格为3.68元/股。

4、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于第一期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，符合解锁条件的持有人共30人，对应股票权益数量为131.32万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2023年8月28日，公司召开第十届董事会第八次会议及十届监事会第八次会议，审议通过《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2024年4月23日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《公司关于第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。

二、本员工持股计划第二个锁定期业绩考核完成情况及其解锁情况

根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，本员工持股计划业绩考核指标分为公司层面的业绩考核指标与个人绩效考核指标。本员工持股计划第二个锁定期业绩考核指标成就说明如下：

■

● 综上所述，本员工持股计划第二个锁定期设定的公司层面2023年业绩考核指标及持有人个人2023年度绩效考核指标均已达成，按照本员工持股计划的相关规定，实际参与公司本次员工持股计划认购的持有人共39人，除了4名员工已离职，其余35名员工第二个锁定期的份额解锁条件已成就，其中，符合首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的持有人为28名，符合预留份额分配第一个锁定期解锁条件成就的持有人为7名。对应股票权益数量为119.59万股，占公司总股本的0.17%。首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的份额为98.49万股，约占公司目前总股本的0.14%，预留份额分配第一锁定期解锁条件成就的份额为21.10万股，约占公司目前总股本的0.03%。公司将按照本次员工持股计划的规定对本员工持股计划的部分份额进行卖出清算。

三、董事会薪酬与考核委员会核查意见

根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，对公司第一期员工持股计划第二个锁定期解除限售条件成就与否进行了核查，我们认为：根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2023年度审计报告》, 2023年度公司营业收入为223,996.25万元，与2021年度营业收入相比，增长率为26.16%，满足解锁条件。符合本次员工持股计划解锁条件的持有人共35人，其中，符合首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的持有人为28名，符合预留份额分配第一个锁定期解锁条件成就的持有人为7名。对应股票权益数量为119.59万股，占公司总股本的0.17%。首次授予部分第二个锁定期解锁条件成就的份额为98.49万股，约占公司目前总股本的0.14%，预留份额分配第一锁定期解锁条件成就的份额为21.10万股，约占公司目前总股本的0.03%。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

四、监事会意见

监事会认为：根据《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划》和《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定，公司第一期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件已成就，解锁程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

（一）若本持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至持股计划份额持有人，且持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。

（二）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

（三）本持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本持股计划存续期满后，若持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

六、其他说明

公司将根据第一期员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-034

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司将对以上4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票予以回购注销。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1、2021年12月16日，公司召开了第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第十届监事会2021年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年12月17日至2021年12月27日，公司将本次拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021年12月28日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年1月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。2022年1月6日，公司披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

4、2022年2月16日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议（通讯表决）及第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由374.0000万股调整为331.9000万股；预留授予限制性股票由38.4303万股调整为80.5303万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年2月16日为限制性股票首次授予日，向符合条件的110名激励对象授予331.9000万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2022年3月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日为2022年3月14日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有1名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计15,000股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为109人，首次实际授予数量为330.4000万股。2022年3月16日，公司在上海证券交易所网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

6、2022年10月28日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月31日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的17名激励对象授予80.5303万股限制性股票，预留授予价格为3.49元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于4名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

7、2022年11月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于2023年1月12日完成注销。

8、2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2024年4月23日，公司召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

（一）本次回购注销的原因

根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

鉴于3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，公司将对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销事宜尚需提交股东大会审议。

（二）回购注销的数量和价格

根据《激励计划》规定，上述4名离职的激励对象均为主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计85,000股，其中首次授予部分回购注销75,000股限制性股票，预留授予部分回购注销10,000股限制性股票。首次授予部分限制性股票的回购价格为3.68元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为3.49元/股。

如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照《激励计划》相关规定调整回购限制性股票的数量及价格，具体回购注销实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司本次限制性股票回购支付款项合计310,900元为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少85,000股，公司总股本将由712,285,832股变更为712,200,832股。

单位：股

■

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响。

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响本次激励计划的继续实施。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：鉴于本次激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对以上4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、法律意见书意见

浙江天册律师事务所认为：公司本次激励计划所涉限制性股票回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本等手续。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-035

江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟

变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

重要内容提示：

● 该事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的公司注册资本及《公司章程》为准。

2024年4月23日，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改〈公司章程〉部分条款的议案》,上述议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：

一、注册资本变更情况

鉴于2021年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经公司第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议审议通过，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。

本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由712,285,832股变更为712,200,832股，公司注册资本将由人民币712,285,832元变更为人民币712,200,832元。

二、《公司章程》修改情况

根据公司注册资本变更情况公司拟对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容见下表：

■

三、其他事项说明及风险提示

公司本次修订《公司章程》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司本次拟变更公司注册资本及修改《公司章程》事项尚须公司股东大会审议通过，审议通过后须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的册资本及《公司章程》为准，上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-037

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财事务所”）出具的《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度审计报告》（中兴财光华审会字[2023]第318092号），江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据中兴财事务所出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-48,852.71万元，实收股本为71,228.58万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、未弥补亏损的主要原因

2021年、2022年、2023年，公司归属于母公司股东的净利润分别为2,274.73万元、-7,626.87万元、-7,194.52万元，导致公司合并财务报表未分配利润为-48,852.71万元，超过实收股本总额的三分之一。未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的主要原因：

1、化工板块的资产处置

公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）受“响水3·21爆炸事故”影响，2020年响水恒利达决定退出响水生态化工园区并进行资产处置，导致公司累计计提商誉减值准备37,977.43万元，并计提了大额的资产减值准备29,575.80万元，从而导致公司未弥补亏损大幅增加。

2、产业转型与业务拓展

公司在决定退出化工板块后进行了发展战略转型，重点聚焦医药大健康产业布局，一方面进一步巩固提升医药产业的核心地位；另一方面把医美生物科技产业等作为新兴大健康子行业重点培育。公司医美生科板块的快速发展增加了包括研发支出等各类费用；同时，受市场环境等方面的影响，公司医药板块为拓展市场，增加了营销费用的投入。

三、应对措施

公司将坚持医药大健康发展战略，深耕医药核心产业，加快布局拓展医美生科板块，积极改善公司的经营情况，提升整体的盈利水平，弥补前期亏损。具体措施如下：

首先，对于传统的医药制造和医药商业方面，通过全方位的巩固提升谋求快速的复合增长，充分利用公司组建的苏州市先进技术研究院为业务发展持续导入符合市场需求的主流产品，重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，为公司业务提供高水平的技术支撑；以“苏州市医药制造业的标杆”为目标，谋划新的产能布局，打造既能全方位保障公司自身产业需求，又能承接高水平的产品受托加工和MAH业务，并在高端仿制和创新药领域逐步发展CDMO核心能力；建立覆盖全国的高质量营销网络，实施包括合伙人和佣金合作制在内的“互利双赢”的新型营销激励政策和机制。

其次，在医美生物科技方面，以产品竞争力为导向，聚焦高端注射类产品，不断丰富产品管线。在研发方面，依托生物药的研发和产业化经验，围绕以重组胶原蛋白为核心的高端生物科技材料持续投入。在营销方面，侧重医生教育和培训，为产品的终端应用保驾护航。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2024-038

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于2024年1-3月主要经营数据的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引《上市公司行业信息披露指引第六号一一医药制造（2022年修订）》及《关于做好主板上市公司2024年第一季度报告披露工作的重要提醒》的相关要求，现将江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务2024年1-3月主要经营数据情况公告如下：

2024年1-3月，公司医药业务累计实现主营业务收入47,593.87万元（其中医药工业16,663.30万元，医药商业30,930.57万元），较上年同期增加4,057.95万元，增加9.32%，医药业务主营业务毛利14,021.42万元，较上年同期减少203.86万元，减少1.43%。

公司医药工业按治疗领域划分的主营业务情况表：

■

2024年1-3月，公司收到各类医药补贴780.26万元。

2024年1-3月，公司医药研发累计投入1,209.92万元，其中费用化金额993.94万元，资本化金额215.98万元。

特此公告。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：2024-039

江苏吴中医药发展股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月16日 14点 30分

召开地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月15日

至2024年5月16日

投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2024年5月15日15：00至2024年5月16日15：00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关议案已经公司2024年4月23日召开的第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议审议通过。相关公告已于2024年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：第6、10、11、12、13项议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：第6、8、10、13项议案。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2024年5月15日15：00至2024年5月16日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-股东大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、企业营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2024年5月13日及5月14日(下转127版)