五矿资本股份有限公司
(上接134版)
法定代表人：翁祖亮
成立日期：1982年12月9日
统一社会信用代码：9111000010000093XR
注册资本：1,020,000万元
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务状况：截至2023年9月30日，中国五矿资产总额为11,754.39亿元，负债总额为8,826.60亿元，净资产额为2,927.79亿元，营业总收入为6,915.61亿元，净利润为170.08亿元，资产负债率为75.09%（前述数据未经审计）。
2、关联关系
中国五矿为公司实际控制人，截至目前，中国五矿通过下属成员单位持有本公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）项规定，为公司的关联法人。
中国五矿下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的实际控制人同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定，为公司的关联法人。
（二）绵阳市商业银行股份有限公司
1、绵阳商业银行基本情况
企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号
法定代表人：何苗
成立日期：2000年9月25日
统一社会信用代码：91510000708925914M
注册资本：164,400万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至2023年12月31日，绵商行资产总额为2,143.08亿元，负债总额为2,012.73亿元，净资产为130.35亿元，营业收入为49.80亿元，净利润为15.04亿元，资产负债率为93.92%。
2、关联关系
公司财务总监、董事会秘书陈辉先生于2024年2月8日起担任绵商行董事。公司原副总经理王晓东先生担任绵商行董事，王晓东先生因工作变动原因于2023年2月22日辞去公司副总经理职务。绵商行符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项、第四款规定，为公司的关联法人。
（三）安信基金管理有限责任公司
1、安信基金基本情况
企业名称：安信基金管理有限责任公司
英文名称：Essence Fund Management Co., Ltd.
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘入领
统一社会信用代码：9144030058674847XF
注册资本：50,625万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
注册地及办公住所：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层
财务状况：截至2023年12月31日，安信基金资产总额为16.56亿元，负债总额为7.25亿元，净资产为9.30亿元，营业收入为8.40亿元，净利润为1.14亿元，资产负债率为43.82%。
2、关联关系
公司董事赵立功先生因工作变动原因于2023年12月22日不再担任安信基金董事，公司原副总经理王晓东先生担任安信基金董事，王晓东先生因工作变动原因于2023年2月22日辞去公司副总经理职务。安信基金符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项、第四款规定，为公司的关联法人。
（四）工银安盛人寿保险有限公司
1、工银安盛基本情况
企业名称：工银安盛人寿保险有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：马健
统一社会信用代码：91310000607406373J
注册资本：1,250,500万元
经营范围：上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
注册地及办公住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路166号5层E单元、18层和19层
财务状况：截至2023年12月31日，工银安盛资产总额为3,193.76亿元，负债总额为2,988.72亿元，净资产为205.04亿元，营业收入为474.78亿元，净利润为4.45 亿元，资产负债率为93.58%。
2、关联关系
公司董事赵立功先生担任工银安盛副董事长，工银安盛符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项规定，为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司2024年度日常关联交易的具体内容
1、关联方资金融通
公司及下属子公司通过委托贷款、贷款、公司债等融资形式，从关联方取得融资，向关联方支付利息。
公司及下属子公司五矿资本控股有限公司等存入五矿财务及绵商行的存款或与绵商行等关联方开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。
2、租赁业务
租赁业务关联交易为中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）向中国五矿及其下属单位提供融资租赁和经营租赁服务以及相关采购业务；公司及下属子公司为了日常经营及办公需要租赁关联方位于长沙、北京等地的物业，及公司及下属子公司向关联方提供物业租赁服务所产生的关联交易。
3、信托业务
信托业务关联交易为公司下属子公司五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）与关联方在信托业务方面开展的合作，主要为提供财务顾问服务和向关联方转让信托受益权及受让关联方持有的信托受益权。
4、证券业务
证券经纪业务关联交易为公司下属子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）为关联方提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询服务等并收取佣金和手续费等形成的关联交易。
基金分仓业务关联交易为安信基金提供基金分仓服务并收取相关费用等形成的关联交易。
5、采购与销售业务
采购商品、接受劳务关联交易主要是公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购原材料、机器设备，接受中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务并支付相关费用形成的关联交易。
销售商品、提供劳务关联交易主要是公司及下属子公司向中国五矿下属单位销售原材料、机器设备，提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用形成的关联交易。
6、期货业务
公司控股子公司五矿期货有限公司（以下简称“五矿期货”）与中国五矿及其下属单位之间发生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。
7、资产管理业务
认购金融产品、资产管理及收取投资收益：指公司及其下属子公司认购关联方合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；
受托资产管理业务：指公司子公司五矿信托、五矿证券、五矿期货等受托管理关联方资金及关联方以自有资金购买公司子公司发行的信托及资管计划等产品，公司对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等。中国五矿及其下属单位作为原始权益人，公司控股子公司五矿信托、五矿证券通过设立特殊目的载体开展资产证券化/资产支持票据业务，并对应收取管理费、业绩报酬等。
8、场外衍生品业务
公司控股子公司五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权、远期以及互换等业务，发生的权利金或保证金收付。
（二）关联交易的定价原则
1、资金融通业务
（1）融入、融出资金：公司及下属子公司融入、融出资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
（2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
2、租赁业务
（1）融资租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体视承租人的资信情况而定），由外贸金租与中国五矿及下属单位协商确定。
（2）经营租赁：公司及下属子公司与中国五矿及下属单位之间发生的经营性租赁交易，其租金由双方协商确定（具体视情况可采用浮动或者固定租金）。
（3）公司及下属子公司与关联方之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。
3、信托业务
五矿信托与关联方在信托业务方面开展合作、提供财务顾问服务、收取财务咨询收入由五矿信托参考市场价格与被服务对象协商确定；五矿信托向关联方转让及受让信托受益权由五矿信托参考市场利率与受让方协商确定。
4、证券业务
五矿证券向关联方提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务、基金分仓服务及投资咨询服务等由五矿证券参考市场价格与被服务对象协商确定。
5、采购与销售业务
公司及下属子公司从中国五矿下属单位采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿及下属单位的出口代理、施工、修理等服务及接受工银安盛提供的保险服务按照市场价格协商确定交易价格。
6、期货业务
五矿期货向中国五矿及其下属单位提供期货经纪业务收取的佣金由五矿期货参考市场价格与被服务对象协商确定。
7、资产管理业务
公司及下属子公司与关联方开展资产管理业务合作由下属子公司参考市场价格与被服务对象协商确定。
8、场外衍生品业务
五矿期货与中国五矿及其下属单位之间开展的场外期权业务收付的权利金以及开展远期、互换等业务收付的保证金参考市场价格和被服务对象协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合国家金融监督管理总局、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。
五、保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项的核查意见
联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司认为：公司预计2024年度日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2023年12月）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定。
公司预计2024年度日常关联交易事项，符合公司的实际业务需要，基于自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，上述关联交易对公司日常经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益，不会影响公司的独立性，联席保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；
2、公司第九届董事会第十次会议决议；
3、公司第九届监事会第七次会议决议。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2024-010
五矿资本股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.115元（含税）。
● 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）2024年半年度拟派发现金红利的区间为该半年度归属于公司普通股股东净利润的20%-40%。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
一、2023年年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿资本母公司2023年初未分配利润为396,400,310.36元，本年实现净利润1,581,092,733.81元，提取法定盈余公积金158,109,273.38元，本年已对外分配利润807,814,285.76元，截至2023年末，五矿资本母公司实际可供分配利润为1,011,569,485.03元。
为积极履行上市公司现金分红责任，保持长期稳定回报普通股股东，在保证公司正常经营和全面落实既定发展战略的前提下，公司2023年年度利润分配预案为：以公司现有股本4,498,065,459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.15元（含税），共计派发现金股利51,727.75万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体派发现金金额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）占公司2023年年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为42.06%。
同时，在保证公司健康持续发展兼顾未来业务发展需求的情况下，公司2024年中期利润分配方案为：公司2024年半年度拟派发现金红利的区间为该半年度归属于公司普通股股东净利润的20%-40%。提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年半年度利润分配预案。
本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第九届董事会第十次会议审议通过本利润分配预案，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
三、相关风险提示
本次利润分配预案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大不利影响。
本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2024-008
五矿资本股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知于2024年4月12日由专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2024年4月24日上午9:00在北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C1119会议室以现场会议及视频会议的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人；公司监事及部分高管列席了会议。会议由公司董事会召集，经半数以上董事推举，由董事、总经理赵立功先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》；
批准《公司2023年度总经理工作报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》；
同意《公司2023年度董事会工作报告》。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、听取审议《关于〈公司2023年度独立董事述职报告〉的议案》；
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《关于〈公司2023年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《公司2023年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
批准《公司2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2024年第一季度报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《关于〈公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》；
同意《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意公司2024年度日常关联交易的发生类型和预计发生额。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、赵立功、赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（临2024-014）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
同意公司根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合国企改革行动的要求及公司治理的实际需要，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。
同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理在《公司章程》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及/或工商登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉部分条款的公告》（临2024-019）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
同意公司对《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。修订后的《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉部分条款的公告》（临2024-019）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
同意公司对《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉部分条款的公告》（临2024-019）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《关于制订、修订〈五矿资本股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉等十四项公司管理制度的议案》；
同意公司制订《五矿资本股份有限公司独立董事专门会议工作制度》1项制度，以及对《五矿资本股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司董事会提名委员会议事规则》《五矿资本股份有限公司独立董事议事办法》《五矿资本股份有限公司独立董事年报工作指引》《五矿资本股份有限公司总经理工作细则》《五矿资本股份有限公司董事会秘书工作实施细则》《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》《五矿资本股份有限公司关联交易管理办法》《五矿资本股份有限公司五矿资本股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等11项公司管理制度进行修订，前述制订及修订的制度自本次董事会审议通过之日起生效；同意对《五矿资本股份有限公司总部决策事项及流程管理办法》《五矿资本股份有限公司核心管控事项管理办法》等2项公司管理制度进行修订，前述修订的制度自发布之日起生效。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《关于〈公司独立董事独立性自查情况专项报告〉的议案》；
同意《公司独立董事独立性自查情况专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于〈五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告〉的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》；
同意《公司2023年度财务决算报告》。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、审议通过《关于〈公司2023年度利润分配预案〉的议案》；
为积极履行上市公司现金分红责任，保持长期稳定回报普通股股东，在保证公司正常经营和全面落实既定发展战略的前提下，同意公司2023年年度利润分配预案为：以公司现有股本4,498,065,459股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.15元（含税），共计派发现金股利51,727.75万元，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体派发现金金额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准。
同时，在保证公司健康持续发展兼顾未来业务发展需求的情况下，同意公司2024年中期利润分配方案为：公司2024年半年度拟派发现金红利的区间为该半年度归属于公司普通股股东净利润的20%-40%。同意提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年半年度利润分配预案。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（临2024-010）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十七、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的议案》；
同意2023年公司及下属控股子公司根据各自实际情况，计提相关资产减值准备和信用减值准备2,048.00万元，以及已经公司第九届董事会第二次会议审议通过核销资产减值准备7,584.38万元。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产的公告》（临2024-011）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《关于五矿信托计提2023年度预计负债的议案》；
同意公司控股子公司五矿国际信托有限公司在2023年度计提预计负债20,210.90万元。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿信托计提2023年度预计负债的公告》（临2024-012）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十九、审议通过《关于〈五矿资本股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
同意《五矿资本股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2024-013）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十、审议通过《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》；
批准《公司2024年度财务预算报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十一、审议通过《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》；
同意公司及下属非金融子公司利用在投资等待期内的临时闲置自有资金，在单日最高余额不超过120亿元（含120亿元）人民币范围内批准购买境内外非关联方持牌金融机构发行的风险可控的理财产品。上述额度可循环使用。期限自2023年年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经理层办理上述具体事宜。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的公告》（临2024-015）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十二、审议通过《关于预计公司及子公司2024年对外担保额度的议案》；
同意2024年公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）向公司控股子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保。期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。同意授权五矿资本控股经理层对上述担保额度内的担保事项进行审批，并授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股以及五矿产业金融办理相关业务，签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计公司及子公司2024年对外担保额度的公告》（临2024-018）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十三、审议通过《关于预计公司全资子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
同意2024年度公司全资子公司五矿资本控股向各金融机构申请不超过110亿元的综合授信额度。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。同意授权五矿资本控股法定代表人代表五矿资本控股办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计公司全资子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（临2024-017）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十四、审议通过《关于五矿资本控股有限公司注册发行公司债券的议案》；
同意五矿资本控股2024年在上海证券交易所申请注册面向专业投资者公开发行公司债券。同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权五矿资本控股经理层全权负责办理与本次注册、发行公司债券有关的一切事宜。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿资本控股有限公司注册发行公司债券的公告》（临2024-016）。
本议案还须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十五、审议通过《关于控股子公司外贸金租核销相关资产的议案》；
同意对控股子公司中国外贸金融租赁有限公司相关资产减值准备4,996.58万元进行财务核销。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十六、审议通过《关于〈公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告〉的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
批准《公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十七、审议通过《关于公司及子公司部分募集资金专项账户转为一般账户的议案》；
同意将2023年公司于绵阳市商业银行股份有限公司营业部、五矿资本控股于兴业银行股份有限公司北京分行营业部、外贸金租于北京银行股份有限公司城市副中心分行开设的募集资金专户转为一般账户使用，其余募集资金账户销户。完成上述募集资金专户转为一般账户或销户的相关手续后，相应的募集资金专户存储三方监管协议随之终止。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于公司及子公司部分募集资金专项账户转为一般账户的公告》（临2024-020）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十八、审议通过《关于〈公司2023年度内部控制审计报告〉的议案》；
批准《公司2023年度内部控制审计报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十九、审议通过《关于〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
批准《公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十、审议通过《关于〈五矿资本股份有限公司2023年度审计工作总结暨2024年度审计工作计划〉的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《五矿资本股份有限公司2023年度审计工作总结暨2024年度审计工作计划》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十一、逐项审议《关于〈公司2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案〉的议案》；
1、公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案
本事项涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对于本事项回避表决，董事薪酬事项将直接提交股东大会审议。
2、公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案
公司董事会薪酬与考核委员会已发表了同意的审核意见。
董事赵立功同时担任总经理，其已回避表决。
本事项的表决结果是：七票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
3、公司2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算方案
公司董事会薪酬与考核委员会已发表了同意的审核意见。
本事项的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十二、审议通过《关于〈公司2024年度投资计划、产权变动计划及储备项目清单〉的议案》；
批准《公司2024年度投资计划、产权变动计划及储备项目清单》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十三、审议通过《关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易的议案》；
公司独立董事已召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意本议案并同意提交董事会审议。
同意五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）提取160,000万元未分配利润及任意盈余公积金，由其股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股份”）、五矿资本控股按照其持股比例同比例转增注册资本（以下简称“本次增资”）。其中，五矿股份持有财务公司92.50%股权，对应本次增资金额中的148,000万元；五矿资本控股持有财务公司7.5%股权，对应本次增资金额中的12,000万元。
本次事项构成关联交易，关联董事朱可炳、赵晓红、任建华、杜维吾已回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于五矿集团财务有限责任公司以未分配利润及任意盈余公积金转增注册资本暨关联交易的公告》（临2024-021）。
此项议案的表决结果是：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十四、审议通过《关于〈公司“十四五”规划中期调整报告〉的议案》；
批准《公司“十四五”规划中期调整报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十五、审议通过《关于〈公司改革深化提升行动2023年度总结报告〉的议案》；
同意《公司改革深化提升行动2023年度总结报告》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十六、审议通过《关于〈五矿资本股份有限公司关于国企改革深化提升行动的实施方案（2023-2025年）〉的议案》；
批准《五矿资本股份有限公司关于国企改革深化提升行动的实施方案（2023-2025年）》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十七、审议通过《关于〈五矿资本股份有限公司2023年度合规管理报告〉的议案》；
公司董事会审计委员会已发表了同意的审核意见。
同意《关于〈五矿资本股份有限公司2023年度合规管理报告〉的议案》。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三十八、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》；
根据公司工作安排，同意公司于2024年5月17日（星期五）以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-022）。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
股东大会还将听取议案三之情况汇报。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2024-018
五矿资本股份有限公司
关于预计公司及子公司2024年
对外担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：五矿产业金融服务（深圳）有限公司（以下简称“五矿产业金融”）
● 本次担保金额：2024年五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）拟申请向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保。截至本公告披露日，五矿资本控股实际为五矿产业金融提供的担保余额：0元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
1、因公司下属子公司业务发展的需要，为满足资金需求，优化债务结构，2024年公司全资子公司五矿资本控股拟申请向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。
2、本预计担保额度已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。在上述预计担保额度范围内，公司董事会授权五矿资本控股经理层对上述担保额度内的担保事项进行审批，并授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股及五矿产业金融办理相关业务，签署有关法律文件。
3、担保预计基本情况
■
二、被担保人基本情况
1、基本情况
名称：五矿产业金融服务（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300715269433N
成立时间：2000年1月31日
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主要办公地点：深圳市南山区滨海大道3165号五矿金融大厦15楼
法定代表人：张必珍
注册资本：7亿元人民币
主营业务：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做市业务等风险管理业务
2、主要股东或实际控制人：五矿产业金融系五矿期货有限公司的全资子公司。公司通过全资子公司五矿资本控股持有五矿期货有限公司99%股权。因此，五矿产业金融系公司的控股子公司，实际控制人为中国五矿集团有限公司。
3、最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
■
4、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
5、五矿产业金融不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
五矿资本控股2024年预计向五矿产业金融提供担保总额将不超过本次授予的担保额度2亿元，担保的方式为连带责任保证。以上担保额度不等于实际担保金额，实际担保金额应在董事会核定的担保额度范围内与金融机构协商，具体金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
1、五矿资本控股为五矿产业金融提供担保是为了支持其日常经营及业务发展，满足其融资需求，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。五矿产业金融财务状况稳定，资信情况良好，不存在较大的偿债风险。
2、五矿产业金融已建立了良好的风险控制体系，经营情况良好、偿债能力较强，担保风险处于公司可控制范围之内，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司第九届董事会第十次会议审议通过上述担保事项，同意2024年公司全资子公司五矿资本控股向公司控股子公司五矿产业金融提供额度预计不超过2亿元的外部银行借款担保，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。在担保期限内，以上担保额度可循环使用。同意授权五矿资本控股经理层对上述担保额度内的担保事项进行审批，并授权五矿资本控股以及五矿产业金融的法定代表人代表五矿资本控股及五矿产业金融办理相关业务，签署有关法律文件。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司及控股子公司的对外担保累计发生总额为16,830万元；实际担保余额为6,930万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%。截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保余额为0元。
公司及控股子公司无逾期担保。
七、联席保荐机构对公司及子公司2024年对外担保额度预计事项的核查意见
联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司认为：公司及子公司2024年对外担保额度预计事项已经第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-持续督导》等法律法规以及《公司章程》的规定。
联席保荐机构对五矿资本及子公司2024年对外担保额度预计事项无异议。
七、报备文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、五矿产业金融营业执照复印件。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2024-017
五矿资本股份有限公司
关于预计公司全资子公司2024年度向
金融机构申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开的第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司全资子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意2024年度公司全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）向各金融机构申请不超过110亿元的综合授信额度，期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。具体情况如下：
为满足直接融资和间接融资需求，提高市场形象，2024年度，五矿资本控股拟向各金融机构申请不超过110亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、债券投资、并购资金借款、长期借款等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据五矿资本控股实际资金需求情况由法定代表人审批确定。期限自董事会审议通过之日至下一年度的年度董事会召开之日。
公司董事会授权五矿资本控股法定代表人代表五矿资本控股办理相关业务，并签署有关法律文件。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2024-013
五矿资本股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定，现将五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“五矿资本”）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2023〕292号）核准，本公司非公开发行不超过10,000.00万股优先股。
本次优先股采用分次发行方式，其中第一期发行数量为5,000万股，募集资金总额为500,000万元，于2023年4月20日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币1,000万元后，实收募集资金人民币499,000万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用13,535,377.36元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币4,986,464,622.64元，全部计入其他权益工具。第一期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月20日出具天职业字[2023]30186号验资报告。
第二期发行数量为3,000万股，募集资金总额为300,000万元，于2023年8月11日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币600万元后，实收募集资金人民币299,400万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用7,924,528.30元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币2,992,075,471.70元，全部计入其他权益工具。第二期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年8月11日出具天职业字[2023]43085号验资报告。
第三期发行数量为2,000万股，募集资金总额为200,000万元，于2023年11月22日募集完毕，扣除已支付的承销保荐费（含税）人民币400万元后，实收募集资金人民币199,600万元。本实收募集资金尚未扣除承销保荐费之外的其他发行费用，向特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用5,283,018.87元（不含增值税）后，本次向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为人民币1,994,716,981.13元，全部计入其他权益工具。第三期募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月22日出具天职业字[2023]51216号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
2023年度，本公司累计使用募集资金人民币998,000万元（本次向特定对象发行优先股合计募集资金总额1,000,000万元，扣除已支付的承销保荐费（含税）2,000万元后，实收募集资金998,000万元），均投入募集资金项目。
截至2023年12月31日，五矿资本、五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）、中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）累计使用募集资金人民币998,000万元，均投入募集资金项目。
截至2023年12月31日，五矿资本募集资金专户余额为人民币147,799.80元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
截至2023年12月31日，五矿资本控股募集资金专户余额为人民币833,305.38元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
截至2023年12月31日，外贸金租募集资金专户余额为人民币245,143.74元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关规定的要求制定《五矿资本股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理办法》要求，本公司及控股子公司五矿资本控股、外贸金租于绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、盛京银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行开设了专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，第一期发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中国农业银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行于2023年4月20日、2023年4月26日、2023年4月25日、2023年4月28日、2023年4月28日、2023年4月27日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
第二期发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行、盛京银行股份有限公司北京分行于2023年8月11日、2023年8月15日、2023年8月15日、2023年8月15日、2023年8月25日、2023年8月15日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
第三期发行，五矿资本、五矿资本控股、外贸金租及联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司已与募集资金专户开立银行绵阳市商业银行股份有限公司营业部、中信银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司城市副中心分行于2023年11月22日、2023年11月23日、2023年11月23日、2023年11月23日、2023年12月5日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、五矿资本募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
■
2、五矿资本控股募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
■
3、外贸金租募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人民币元）：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《五矿资本股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，出具《五矿资本股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]27927号），认为：五矿资本《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了五矿资本2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用的核查意见
经核查，联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司认为：五矿资本2023年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件：
五矿资本股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2023年12月31日
编制单位：五矿资本股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：“募集资金总额”包括本次向特定对象发行优先股合计募集资金总额10,000,000,000.00元，扣除已支付的承销保荐费（含税）20,000,000.00元后，实收募集资金9,980,000,000.00元（其他发行费用已由公司以自有资金支付）。
注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(下转136版)
