鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年第一季度报告
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-030
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年第一季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、合并资产负债表项目变动的原因说明
■
2、合并利润表项目变动的原因说明
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
注：公司回购专用账户持股9,469,900.00股，持股占公司总股本0.41%。
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、向全资子公司增资
公司于2020年9月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，董事会同意由公司向香港鹏鼎增资1亿美元，再由香港鹏鼎向台湾鹏鼎增资新台币30亿元用于建设台湾高雄FPC项目。具体详见2020年9月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-059）。
截止目前，以上增资作业正在进行中。
2、收购珠海横琴新区雷石天禾科技产业投资合伙企业
公司子公司鹏鼎投资作为珠海横琴新区雷石天禾科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石天禾”）合伙人，于2021年2月向雷石天禾认缴出资额16,267,200元，占该合伙企业股权的99.39%。
雷石天禾主要业务为科技中介服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要投资于上海感图网络科技有限公司。感图科技为工业人工智能解决方案供应商，主要业务是将人工智能技术应用于工业精密检测、视频分析及决策场景。
2024年3月，公司以10万元向珠海横琴新区雷石硕金咨询管理合伙企业（有限合伙）收购雷石天禾0.61%合伙份额。交易完成后珠海横琴新区雷石天禾科技产业投资合伙企业（有限合伙）更名为珠海横琴鹏鼎投资合伙企业（有限合伙）。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
2024年03月31日
单位：元
■
法定代表人：沈庆芳 主管会计工作负责人：萧得望 会计机构负责人：萧得望
2、合并利润表
单位：元
■
法定代表人：沈庆芳 主管会计工作负责人：萧得望 会计机构负责人：萧得望
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2024年4月
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-029
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年4月24日在公司深圳园区101会议室及台湾新店会议室以现场会议及视频会议的方式召开。相关会议通知及会议资料已于2024年4月19日以电子邮件方式向公司全体董事发出，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长沈庆芳主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
1、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年第一季度报告》。
以上议案已经公司审计委员会全票审议通过。
2、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
单位：万元
■
三、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第六次会议决议。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-027
鹏鼎控股(深圳)股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、本次股东大会的召开时间
现场会议召开时间为：2024年4月24日下午14:30
网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月24日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月24日上午9∶15至下午15:00。
2、会议召开地点：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区松罗路鹏鼎园区厂房A11栋101会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、会议召集人：公司第三届董事会
5、会议主持人：公司董事长沈庆芳先生
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席现场会议的股东（或授权代表）6人，代表有表决权股份数1,667,213,973股，占公司有表决权股份总数的71.8491%；通过网络投票的股东（或授权代表）18人，代表有表决权股份数34,767,054股，占公司有表决权股份总数的1.4983%。
上述通过现场投票与网络投票参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计24名，其所持有表决权的股份总数为1,701,981,027股，占公司有表决权总股份数的73.3474%；其中中小股东22名，代表有表决权股份数35,336,054股，占公司有表决权股份总数的1.5228%。相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
2、公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
3、上海市方达（深圳）律师事务所。
二、议案审议及表决情况
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对议案进行了表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于公司2023年董事会工作报告的议案》。
表决结果：同意1,701,653,753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9808%；反对189,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0111%；弃权138,174股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0081%。
其中，中小股东投票结果：同意35,008,780股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0738%；反对189,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5351%；弃权138,174股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3910%。
2、审议通过《关于公司2023年监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意1,701,653,753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9808%；反对189,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0111%；弃权138,174股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0081%。
其中，中小股东投票结果：同意35,008,780股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0738%；反对189,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5351%；弃权138,174股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3910%。
3、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：同意1,701,653,753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9808%；反对189,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0111%；弃权138,174股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0081%。
其中，中小股东投票结果：同意35,008,780股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0738%；反对189,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5351%；弃权138,174股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3910%。
4、审议通过《关于公司2023年财务决算报告的议案》。
表决结果：同意1,701,653,753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9808%；反对189,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0111%；弃权138,174股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0081%。
其中，中小股东投票结果：同意35,008,780股，占出席会议的中小股东所持股份的99.0738%；反对189,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5351%；弃权138,174股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3910%。
5、审议通过《关于公司2024年财务预算报告的议案》。
表决结果：同意1,701,914,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9961%；反对48,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小股东投票结果：同意35,269,254股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8110%；反对48,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1361%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0529%。
6、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
表决结果：同意1,701,915,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9962%；反对46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小股东投票结果：同意35,270,854股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8155%；反对46,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1316%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0529%。
本议案经出席会议股东所持有效表决权的股份总数2/3以上通过。
7、审议通过《关于变更注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。
表决结果：同意1,701,913,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9961%；反对46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小股东投票结果：同意35,268,854股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8098%；反对46,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1316%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0586%。
本议案经出席会议股东所持有效表决权的股份总数2/3以上通过。
8、审议通过《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意1,701,913,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9961%；反对46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小股东投票结果：同意35,268,854股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8098%；反对46,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1316%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0586%。
本议案经出席会议股东所持有效表决权的股份总数2/3以上通过。
9、审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意1,701,912,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9960%；反对48,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小股东投票结果：同意35,267,254股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8053%；反对48,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1361%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0586%。
本议案经出席会议股东所持有效表决权的股份总数2/3以上通过。
10、审议通过《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》。
表决结果：同意1,701,912,227股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9960%；反对48,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小股东投票结果：同意35,267,254股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8053%；反对48,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1361%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0586%。
本议案经出席会议股东所持有效表决权的股份总数2/3以上通过。
11、审议通过《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》。
表决结果：同意1,679,149,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6585%；反对22,811,266股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3403%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小股东投票结果：同意12,504,088股，占出席会议的中小股东所持股份的35.3862%；反对22,811,266股，占出席会议的中小股东所持股份的64.5552%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0586%。
12、审议通过《关于修改公司〈累积投票制实施细则〉的议案》。
表决结果：同意1,679,150,661股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6586%；反对22,809,666股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3402%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小股东投票结果：同意12,505,688股，占出席会议的中小股东所持股份的35.3907%；反对22,809,666股，占出席会议的中小股东所持股份的64.5507%；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0586%。
13、审议通过《关于修改公司〈关联交易管理制度〉的议案》。
表决结果：同意1,670,625,037股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1577%；反对31,337,290股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.8412%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小股东投票结果：同意3,980,064股，占出席会议的中小股东所持股份的11.2635%；反对31,337,290股，占出席会议的中小股东所持股份的88.6836%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0529%。
14、审议通过《关于修改公司〈对外担保管理制度〉的议案》。
表决结果：同意1,679,149,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6585%；反对22,813,266股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3404%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小股东投票结果：同意12,504,088股，占出席会议的中小股东所持股份的35.3862%；反对22,813,266股，占出席会议的中小股东所持股份的64.5609%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0529%。
15、审议通过《关于修改公司〈对外投资管理制度〉的议案》。
表决结果：同意1,679,149,061股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.6585%；反对22,813,266股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.3404%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小股东投票结果：同意12,504,088股，占出席会议的中小股东所持股份的35.3862%；反对22,813,266股，占出席会议的中小股东所持股份的64.5609%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0529%。
16、审议通过《关于公司2023年利润分配预案的议案》。
表决结果：同意1,701,915,827股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9962%；反对46,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0011%。
其中，中小股东投票结果：同意35,270,854股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8155%；反对46,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1316%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0529%。
17、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
表决结果：同意1,700,837,435股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9328%；反对414,118股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0243%；弃权729,474股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0429%。
其中，中小股东投票结果：同意34,192,462股，占出席会议的中小股东所持股份的96.7637%；反对414,118股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1719%；弃权729,474股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的2.0644%。
18、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意35,267,254股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8053%；反对50,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1418%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0529%。
其中，中小股东投票结果：同意35,267,254股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8053%；反对50,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1418%；弃权18,700股（其中，因未投票默认弃权600股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0529%。
关联股东美港实业有限公司持有公司有效表决权股数为1,534,242,198股，关联股东集辉国际有限公司持有公司有效表决权股数为132,402,775股，以上关联股东对本议案回避表决。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：上海市方达（深圳）律师事务所
2、律师姓名：梁福欢律师、崔德辉律师
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
四、备查文件
1、公司2023年年度股东大会决议；
2、上海市方达（深圳）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董事会
2024年4月25日
证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-028
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月29日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议及2024年4月24日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中8名激励对象因个人原因离职，1名激励对象考核为C，不满足第二个解除限售期解除限售条件。公司拟回购注销前述激励对象已获授的156,000股限制性股票；同时，鉴于公司2023年度业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对249名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的1,721,000股限制性股票予以回购注销，本次合计回购注销限制性股票1,877,000股。具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在巨潮资讯网上的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。本次回购注销完成后，公司总股本将减少1,877,000股，注册资本由2,320,437,816元减少至2,318,560,816元。
公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请该部分股票的注销，并办理注册资本变更的相关工商手续。
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。满45日后本次回购注销将按法定程序实施，不会因此影响其债权的有效性。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债券申报登记地点：深圳市宝安区新安街道海滨社区海秀路2038号鹏鼎时代大厦A座30层
2、申报时间：本公告披露之日起45日内，工作日上午9:00-11:00，下午14:30-17:00
3、联系人：马女士、韩女士
4、联系电话：0755-29081675
5、联系邮箱：a-h-m@avaryholding.com
6、邮政编码：518101
7、其它说明：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司董事会
2024年4月25日
