广汇汽车服务集团股份公司

（上接141版）

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

根据上述法规，2023年度公司采用集中竞价方式回购股份累计使用资金为138,991,141.90元视同现金分红，占当年归属于上市公司股东的净利润的35.42%；2021年-2023年度采用集中竞价方式回购股份累计使用资金为339,532,690.09元视同现金分红，占公司最近三年实现的年均可分配利润的33.94%，符合《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》“如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”和“未来三年（2023年-2025年）以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的90%。”

鉴于公司2023年度回购股份使用资金视同现金分红的金额已达到《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等相关规定的要求，考虑到公司目前正在实施2023年11月公布的第二期股份回购方案，结合公司战略发展规划，综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和未来发展资金需求等因素，经公司研究决定，2023年度公司利润分配预案为：拟不进行现金分红，亦不送红股，不以公积金转增股本。公司留存未分配利润将用于2023年11月公布的2023年第二期股份回购方案的回购股份工作，以及满足公司日常经营需要、补充流动资金，为公司中长期发展提供支持。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月23日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年4月23日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合相关法律法规的要求，并充分考虑了公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，符合公司现阶段战略发展，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次利润分配预案。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营、现金流和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-031

广汇汽车服务集团股份公司

关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。该等日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因该等交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年4月23日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李江红回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次日常关联交易预计已经公司董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，同意将该项议案提交公司董事会审议。

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注：上述数据存在尾差系四舍五入所致。

（三）2024年日常关联交易的预计金额和类别

公司按类别对2024年度将发生的日常关联交易总金额进行了合理预计，具体情况如下：

单位：万元

■

注：上述数据存在尾差系四舍五入所致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：孙广信

注册资本：517,144.801万

成立日期：1994年10月11日

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）

经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月31日，该公司资产总额25,748,921.95万元，负债总额16,031,608.21万元，净资产9,717,313.74万元，营业收入20,800,707.83万元，净利润652,518.08万元。（经审计）

截至2023年9月30日，该公司总资产25,174,961.45万元，负债总额15,292,431.05万元，净资产9,882,530.41万元，营业收入16,055,500.32万元，净利润481,230.80万元。（未经审计）

关联关系：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款、第四款，其为公司的关联法人。

上述关联方经营情况稳定，根据其与公司以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。

（二）广汇能源股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：韩士发

注册资本：656,575.5139万

成立日期：1999年04月10日

注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号

经营范围：许可项目：燃气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；采购代理服务；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；消防器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；温室气体排放控制技术研发；煤制活性炭及其他煤炭加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，该公司总资产5,856,349.37万元，负债总额3,019,246.35万元，净资产2,896,530.16万元，营业收入6,147,513.12万元，净利润517,329.78万元。（经审计）

关联关系：广汇能源股份有限公司与公司同受新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款，其为公司关联法人。

上述关联方经营情况稳定，根据其与公司以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。

（三）广汇物流股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

法定代表人：赵强

注册资本：123,055.0151万

成立日期：1988年08月27日

注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；集贸市场管理服务；物业管理；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播电视传输设备销售；智能仓储装备销售；建筑材料销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2022年12月31日，该公司总资产2,170,664.53万元，负债总额1,529,625.85万元，净资产641,038.68万元，营业收入501,930.87万元，净利润61,025.90万元。（经审计）

截至2023年9月30日，该公司总资产2,267,367.68万元，负债总额1,577,307.96万元，净资产690,059.72万元，营业收入209,080.54万元，净利润44,702.08万元。(未经审计)

关联关系：广汇物流股份有限公司与公司同受新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款，其为公司关联法人。

上述关联方经营情况稳定，根据其与公司以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。

（四）新疆广汇房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：刘华

注册资本：320,094万人民币

成立日期：1994年10月07日

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)苏州路广汇美居物流园K座负一层

经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售；场所租赁，停车场服务，物业管理；货物与技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月31日，该公司资产总额2,356,009.54万元，负债总额1,357,885.56万元，净资产998,123.99万元，营业收入143,503.20万元，净利润1,654.24万元。（经审计）

截至2023年9月30日，该公司总资产2,439,112.11万元，负债总额1,451,328.08万元，净资产987,784.04万元，营业收入35,669.45万元，净利润-10,339.95万元。（未经审计）

关联关系：新疆广汇房地产开发有限公司与公司同受新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款，其为公司关联法人。

上述关联方经营情况稳定，根据其与公司以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间的日常关联交易主要内容涉及乘用车销售、乘用车经营租赁、乘用车融资租赁及物业租赁和物业服务等正常经营性业务往来，均遵循公平合理的原则，以市场价格为基础，参照与独立第三方成交的合同金额开展业务，无利益输送以及价格操纵行为，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司与关联方开展的上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，有利于公司经营业绩的稳定增长，且关联方具备良好的商业信誉和财务状况，关联交易风险较低并且可控性较高。

（二）本公司与关联方的关联交易定价合理、公允，均参考与独立第三方的成交金额，定价原则符合独立交易原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）上述日常关联交易预计2024年全年不超过4,157.58万元，占本公司2023年经审计归属于上市公司股东的净资产的0.11%，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，对公司的独立性没有影响，也不会对持续经营能力产生不利影响。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-033

广汇汽车服务集团股份公司

关于为子公司2024年度融资

提供反担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预计反担保债权人名称：为广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）下属子公司（以下简称“子公司”）融资提供担保的第三方，不属于公司的关联人。

● 预计反担保金额：预计担保额度为10亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的反担保，该额度可在授权期限内滚动循环使用。

● 担保是否有反担保：本次预计担保为反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司无逾期对外担保情形。

● 特别风险提示：截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意风险。

一、反担保情况概述

（一）反担保的基本情况

鉴于公司下属子公司向金融机构或其他机构融资时，金融机构或其他机构要求由其认可的担保公司或其他第三方为子公司提供担保，因此，作为担保公司或其他第三方提供担保的前提条件，公司或下属公司为子公司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，担保方式包括保证、质押及抵押等，反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以及为实现代位求偿权而支付的费用，具体以与反担保债权人签订的《担保合同》为准，此类反担保额度为10亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的反担保，该额度可在授权期限内滚动循环使用，担保期限为根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

本次担保事项经公司2024年4月23日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

单位：万元

■

二、被担保方的基本情况

（一）反担保债务人

均为公司下属子公司，包括但不限于通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。

（二）反担保债权人

为公司子公司融资提供担保的担保公司或其他第三方。

三、反担保协议的主要内容

反担保债务人：公司下属子公司。

反担保债权人：为公司子公司融资提供担保的担保公司或其他第三方。

担保人：公司或下属子公司。

担保方式：保证、质押及抵押等。

反担保范围：反担保债权人因承担上述担保责任而实际支付的全部款项（包括但不限于子公司贷款本金、利息、罚息、违约金等）、为实现代位求偿权而支付的费用（包括但不限于催收费、律师费、诉讼费、保全费、公证费、公告费、差旅费、执行费等），具体以与反担保债权人签订的《担保合同》为准。

担保额度：预计担保额度为10亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的反担保，该额度可在授权期限内滚动循环使用。

担保期限：担保期限为根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

四、担保的必要性和合理性

本次反担保有利于满足公司下属子公司经营发展的融资需要，符合公司的实际情况和整体发展战略。公司下属子公司财务状况稳定，资信情况良好，有偿还到期债务的能力。

五、董事会意见

本次预计反担保事项是为了满足公司下属子公司日常经营发展的融资需要，符合公司整体发展战略。公司下属子公司财务状况稳定，资信情况良好，具有偿还到期债务的能力，不会为公司增加不可控制的信用风险和经营风险，公司提供反担保不会损害公司及全体股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年3月31日，公司累计对外担保余额约为人民币3,949,637.82万元（其中对外担保金额10,950万元，其余均为公司为下属公司提供的担保、下属公司对公司的担保以及下属公司之间的担保），占公司最近一期经审计净资产的101.34%；上市公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-035

广汇汽车服务集团股份公司

关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员

2023年度薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，现将具体情况公告如下：

一、董事、高级管理人员薪酬计划

（一）适用对象

在任的董事及高级管理人员

（二）适用时间

自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（三）组织管理

薪酬及考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构监督考核。

（四）薪酬发放标准

1、独立董事津贴为每年人民币100,000元，按月发放。

2、在公司任职的非独立董事、高级管理人员按其担任的具体职务领取薪酬：

薪酬=基本薪酬+年度绩效工资

（1）年度绩效工资：根据年度公司的实际经营情况，按照公司设定的业绩KPI指标，采取百分制考核换算得分比例的形式，以年度绩效工资为基数进行考核发放。

（2）年度绩效工资兑现流程

根据公司年度目标责任书实施考核 依据考核结果确定整体兑现比例 依据个人年度考核结果 兑现个人年度绩效工资发放金额。

公司整体兑现比例：根据公司年度目标责任书，在考核结果确认后，根据目标责任书综合考核得分，按下表计算确定公司高管人员绩效年薪兑现比例：

■

（3）年度绩效工资的发放

根据《关于年度公司员工年终考核工作的通知》办法，依据个人年度综合考核结果，兑现个人绩效工资具体发放金额。

个人年度绩效工资=绩效年薪标准×整体兑现比例

其中：个人年度综合考核结果在称职及以上的予以全额发放，称职以下的不予发放。

3、未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（五）其他规定

1、公司董事、高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

二、2023年度董事及高级管理人员的薪酬情况

2023年度，经核算，公司现任及报告期内离任的董事及高级管理人员税前报酬如下表：

■

注：1、新任董事、高级管理人员，其薪酬统计自其选举、聘任后至2023年底；离任董事、高级管理人员，其薪酬统计自2023年起至其离职止。

2、2023年度董事及高级管理人员税前报酬为基本薪酬+社保+公积金。

本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-037

广汇汽车服务集团股份公司

关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为促进广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为公司进行风险控制的一项措施，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟投保董事、监事和高级管理人员责任险。

2024年4月23日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议了《关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责任险进行授权的议案》。因全体董事、监事均为被保险人，因此在审议该议案时均回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。上述责任保险的具体方案如下：

一、责任险具体方案

1.投保人：广汇汽车服务集团股份公司

2.被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

3.责任限额：人民币50,000,000元

4.保费金额：不超过人民币300,000元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

5.保险期限：每年续保

为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事长在上述保费金额和核心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-040

广汇汽车服务集团股份公司

2023年度募集资金存放与实际

使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引等有关规定，广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会编制了《广汇汽车服务集团股份公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，内容如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年7月21日出具的《关于核准广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1484号)， 本公司获准向社会公开发行可转换公司债券33,700,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,370,000,000.00元。上述募集资金在扣除本公司包含增值税的承销费和保荐费(共计人民币33,700,000.00元)后的金额为人民币3,336,300,000.00元(以下简称“募集资金”)，于2020年8月24日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第0714号验资报告。本次募集资金扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用(不含增值税)共计人民币37,143,958.13元后，净募集资金共计人民币3,332,856,041.87元。

2020年9月18日，本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为256,670,471.35元。

2020年9月18日，本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将不超过人民币1,700,000,000.00元的闲置资金用于临时补充流动资金。本公司已于2020年9月18日将1,700,000,000.00元闲置募集资金用于补充流动资金。2021年9月3日，本公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时告知保荐机构及保荐代表人。

2021年9月6日，本公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用不超过人民币1,600,000,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金。本公司已于2021年9月13日将1,600,000,000.00元闲置募集资金用于补充流动资金。2022年9月5日，本公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时告知保荐机构及保荐代表人。

2022年9月6日，本公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用不超过人民币1,500,000,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金。本公司已于2022年9月7日、2022年9月9日和2022年9月13日分别将200,000,000.00元、50,000,000.00元和1,250,000,000.00元闲置募集资金用于补充流动资金。2023年9月5日，本公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时告知保荐机构及保荐代表人。

2023年8月9日，本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意本公司将“门店升级改造项目”、“二手车网点建设项目”及“信息化建设升级项目”达到预定可使用状态日期由2023年8月24日延长至2025年3月24日。

2023年9月7日，本公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用不超过人民币1,355,000,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金。本公司已于2023年9月8日将1,355,000,000.00元闲置募集资金用于补充流动资金。

截至2023年12月31日，本公司已使用本次募集资金人民币1,985,062,934.05元(含相关发行费用3,443,958.13元)，暂时补充流动资金1,355,000,000.00元，询证费80.00元，募集资金余额11,891,734.32元(含累计利息收入15,654,748.37元)。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《广汇汽车服务集团股份公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

2020年8月25日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及桂林银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

2023年4月26日，本公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目中“门店升级改造项目”所涉及的门店进行调整。上述募投项目实施地点变更不改变募集资金的用途及实施方式，不会对本公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

2023年8月9日，本公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意本公司将“门店升级改造项目”、“二手车网点建设项目”及“信息化建设升级项目”达到预定可使用状态日期由2023年8月24日延长至2025年3月24日。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

于2024年4月23日，中信证券股份有限公司对本公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表意见如下：经核查，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2024年4月25日

附表1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-042

广汇汽车服务集团股份公司

关于部分募集资金投资项目重新

论证并继续实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”或“广汇汽车”）于2024年4月23日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，对搁置时间超过一年的2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“二手车网点建设项目”进行了重新论证，并决定继续实施。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1484号）核准，公司已公开发行3,370万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，期限为6年。本次公开发行可转债募集资金总额为337,000.00万元，不含税发行费用为3,714.40万元，因此募集资金总额扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为333,285.60万元。以上募集资金已于2020年8月24日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具普华永道中天验字（2020）第0714号《公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2020年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-070）。

二、募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

单位：元

■

三、募集资金投资项目搁置原因

为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司实行审慎投资策略，谨慎使用募集资金，稳步推进募集资金投资项目的实施。公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“二手车网点建设项目”在2023年未投入使用募集资金，主要原因系：

从政策端方面：2023年，尽管国家层面密集出台了一系列旨在支持二手车市场发展的政策，以期望促进二手车市场的活跃和汽车消费的扩大。然而，这些政策在地方层面的执行力度和效果并不一致，导致市场反应和业务推进出现差异，使得募投项目可能存在收益不及预期的风险。

此外，从市场端方面：2023年以来，在世界经济复苏乏力、通胀居高不下的外部环境影响下，国内经济发展承压，消费者信心及需求复苏不及预期。汽车产业在产能释放过度与需求相对不足的主要矛盾下，市场供需失衡短期触发“价格战”。从新车价格战对二手车影响来看，虽然新车的价格战刺激了换车需求，使得二手车的供应量增加，但同样带来的是二手车需求降低，新车价格的不确定性给二手车商的经营带来风险。

基于谨慎性原则，为确保公司募集资金规范使用，同时为了更好地保护公司及投资者利益，公司在2023年未推动上述项目的实施。

四、部分募集资金投资项目重新论证情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“二手车网点建设项目”进行了重新论证。

（一）项目基本情况

公司将在全国范围内投资改建二手车交易市场、二手车服务中心、品牌展厅等与二手车业务相关的经营场所。项目完成后，公司能够更好地为消费者提供“一站式”服务、满足消费者的各种需求，项目计划建设完成时间为2025年3月24日。

（二）必要性及可行性

1、必要性

目前，我国乘用车市场逐渐由增量市场向存量市场转变，各经销商新车销售业务占比逐渐下降，汽车后业务占比逐渐上升。因此，二手车业务成为汽车经销商行业地位的重要判断标准。为应对行业增速放缓的趋势，降低行业波动对公司的影响，公司将依托汽车经销商集团的网点优势，大力发展包括二手车交易代理业务在内的高毛利业务，进一步促进经营业绩的提升和业务结构的转型升级。因此，公司将在全国范围内投资改建二手车交易市场、二手车服务中心、品牌展厅等与二手车业务相关的经营场所。

公司目前是中国领先的乘用车经销商及二手车经销及交易代理服务商，注重为消费者提供“一站式”服务，满足消费者的各种需求。继续实施改造升级二手车经营场所项目能够帮助有利于提升消费体验，夯实公司在二手车业务的市场地位，同时能够促进公司实现各项业务的协同发展，从而进一步提升公司的市场竞争力和行业影响力。

2、可行性

①我国汽车保有量迅速增长，二手车交易市场未来发展空间大

据公安部发布的统计数据显示，2023年全国机动车保有量达4.35亿辆,其中汽车3.36亿辆，较去年同期增加0.17亿辆，同比增长5.81%。我国二手车2023年总交易量为1841.33万辆，相比2022年同比增长14.88%。但相比发达国家市场，我国人均汽车保有量及二手车市场的规模仍相对较小。未来，我国人均汽车保有量会逐渐追赶发达国家水平，人均汽车保有量的增加将带动二手车市场的发展，二手车交易会愈发活跃。

根据中国汽车流通协会在开展政策落地实施情况调研结果显示：二手车经营主体中，个体工商户占比显著下降，而经销企业占比近乎翻倍，二手车交易已逐渐由“经纪模式”转为“经销模式”；同时二手车交易需进行会计核算并按要求计进销项增值税，进一步强化了二手车的商品属性，有利于推动二手车交易的企业化经营、促进二手车交易市场的进一步发展。

②公司强大的线下销售网络为二手车业务提供支持

截至2023年末，公司已建立覆盖全国28个省、自治区、直辖市共计735家经销网点，强大的线下销售网络为公司扩展二手车业务提供了渠道支持。另外，除了大量的高保障置换和售后回购车源，公司还具备从检测、评估、收车、寄售、整备、认证、零售、拍卖到金融、保险、延保、交车、过户、物流、售后服务等全链条的专业服务能力。同时，公司拥有专业化的二手车经营管理团队，夯实了二手车业务持续增长的基础。

③消费者态度转变，二手车市场迎来发展良机

目前，越来越多的消费者开始关注二手车市场，对购买二手车作为购车的选择更加认同。根据麦肯锡中国汽车消费者调查显示，有56%的消费者表示会考虑购买二手车。这表明二手车市场在消费者中的吸引力正在增加，成为越来越多人购车时的一个可行选项。消费者对二手车态度的转变，扩大了二手车的需求量，提升了二手车市场的规模，二手车也逐渐成为了汽车市场中新的利润增长点。二手车优化了消费者的生活，消费者更加乐意接受二手车。

④相关政策利好二手车交易业务

2023年，新车持续全年的“价格战”也使得二手车市场受到波及，突然的降价既会降低车型的保值率，也给二手车商带来了短期的经营风险。为了进一步激发二手车消费市场潜力，国家持续加强政策引导和市场监管，2023年7月，发改委等十三部门联合印发《关于促进汽车消费的若干措施》，着重指出要加快培育二手车市场，支持老旧汽车更新消费；9月，财政部、税务总局发布公告，延续实施二手车经销有关增值税政策执行至2027年12月31日（对从事二手车经销的纳税人销售其收购的二手车，按照简易办法依3%征收率减按0.5%征收增值税）。目前各项政策的配套落地及行业发展各个痛点环节打通仍在进行。政策层面的持续正面引导，也坚定了各大二手车商转型发展信心，在特殊时期加强自身经营实力，以迎接新政红利真正惠及行业的爆发期。

3、募投项目效益情况

“二手车网点建设项目”将在一定程度上拓展公司发展空间，为二手车业务发展注入强劲动力。公司通过打造的二手车品牌效应，建立良好的品牌形象和口碑，从而吸引更多的客户群体，进而提高二手车交易台次，有效增加二手车业务的营业收入。此外，公司通过二手车网点这个应用场景可提供包括车辆评估、认证、维修、保险及贷款等在内的一系列增值服务，满足不同群体的个性化需求，进一步拓宽收益渠道，为二手车网点带来额外的利润增长点。

五、对“二手车网点建设项目”重新论证的结论

本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的态度，公司对“二手车网点建设项目”项目进行了慎重研究与重新论证。基于上述分析，公司认为该项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，从长远来看有助于提升公司持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司的战略发展规划和股东的利益，该项目仍然具备投资的必要性和可行性。鉴于“二手车网点建设项目”仍处于建设周期内，公司决定将结合公司战略目标和市场环境，继续积极实施该募投项目。

六、对公司的影响

本次对募投项目“二手车网点建设项目”重新论证并继续实施，是公司根据战略发展规划和项目建设的实际情况而作出的审慎决定，对公司生产经营不存在重大影响，未对募投项目产生实质性的变更，不涉及募集资金用途及投资规模的变更，项目实施的可行性未发生重大变化，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

七、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

2024年4月23日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，同意继续实施该募投项目，本次募投项目的重新论证是根据项目实施情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响，符合公司的长远发展规划。

（二）监事会审议情况

2024年4月23日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。监事会认为：该事项符合公司的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大影响，并且已经履行了必要的程序，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意继续实施该募投项目的建设。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次重新论证并继续实施“二手车网点建设项目”的事项是根据募投项目的实际进展情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。

综上，保荐人对公司重新论证并继续实施“二手车网点建设项目”的事项无异议。

八、备查文件

1、广汇汽车服务集团股份公司第八届董事会第二十四次会议决议；

2、广汇汽车服务集团股份公司第八届监事会第十七次会议决议；

3、中信证券股份有限公司关于广汇汽车服务集团股份公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的核查意见。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-043

广汇汽车服务集团股份公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈子公司管理办法〉的议案》《关于制定〈选聘会计师事务所管理制度〉的议案》。现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司的现金分红决策及监督机制，适应监管新规要求，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟对《广汇汽车服务集团股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行更新修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款外，其他条款无实质性修订。个别条款序号、段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《关于修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司部分治理制度制定、修订情况

为进一步规范运作，完善公司治理体系，同时为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，制定和修订了部分治理制度。详见下表：

■

前述公司相关制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-044

广汇汽车服务集团股份公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为了积极构建适应广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）发展战略要求的管理体系，公司拟在现有组织架构的基础上，对内部组织架构进行调整，进一步完善公司治理结构，提升工作效率和效益。2024年4月23日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。

同时，公司董事会授权经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜，调整后的组织架构图见附件。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2024年4月25日

附件：组织架构图

■

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-046

广汇汽车服务集团股份公司

2024年第一季度主要经营数据

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”） 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的要求，现将公司2024年第一季度门店变动情况及主要经营数据披露如下：

一、报告期门店变动情况

（一）新增及减少门店

报告期，公司无新增及减少门店情况。

（二）报告期公司拟增加门店情况

报告期，公司无拟增加门店情况。

二、报告期末的主要经营数据

（一）主营业务分行业情况

单位：万元币种：人民币

■

主营业务分行业和分产品情况的说明：

整车销售：报告期内，汽车市场价格战持续，行业竞争格局加剧。新能源市场占有率持续挤压燃油车市场空间，燃油车市场竞争愈加激烈，汽车主机厂为保证自身市占率，持续采取以价换量的市场策略。在需求收缩、预期转弱、价格竞争的三重压力下，报告期内公司整车销售规模较去年同期下降14.80%；整车毛利率较去年同期下降4.10个百分点。

维修服务：报告期内，受维修进场台次规模下降的影响，公司售后服务收入规模较去年同期下降2.23%。为了提高客户黏性，公司及时调整维修服务业务的经营策略，进一步挖掘市场需求，积极开展线上线下全渠道的售后业务推介活动，并推出一系列售后维保相关的促销服务产品，采取让利多销的市场营销策略，以此降低市场因素所带来的不利影响。因此，报告期内公司维修服务毛利率水平为32.51%，较去年同期略降1.52个百分点。

佣金代理：报告期内，公司加强业务精细化管理，充分发挥规模化优势，公司佣金业务收入规模较去年同期大幅增长52.12%。同时，报告期内公司通过精细化管理，加大对佣金业务的成本控制，有效提升了佣金业务的毛利率，佣金业务毛利率为86.69%，较去年同期提升4.62个百分点。

汽车租赁：报告期内，为了进一步控制融资租赁业务的风险，公司重点发展自店业务，并持续收缩外部业务的合作规模，基于以上原因，公司租赁收入规模较去年同期减少26.25%；同时，因报告期内市场资金成本较去年同期有所上升，压缩了融资租赁业务的盈利空间，因此，报告期内，公司汽车租赁业务的毛利率为51.23%，较去年同期下降4.01个百分点。

（二）主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

■

主营业务分地区情况的说明：

报告期内，受到多重超预期的冲击，汽车行业加剧变化，市场竞争十分激烈。在需求收缩、供给冲击、价格竞争的三重压力下，各区域收入出现不同程度的下滑。

以上经营数据未经审计，提请投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2024-028

广汇汽车服务集团股份公司

第八届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案除两项议案直接提交2023年年度股东大会审议外，其余议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2024年4月13日以电子邮件等方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2024年4月23日以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司2023年年度报告及2023年年度报告摘要的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》全文及摘要。

(二)审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

(三)审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

(四)审议通过了《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

(五)审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

(六)审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为392,459,868.29元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为381,553,965.32元。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

根据上述法规，2023年度公司采用集中竞价方式回购股份累计使用资金为138,991,141.90元视同现金分红，占当年归属于上市公司股东的净利润的35.42%；2021年-2023年度采用集中竞价方式回购股份累计使用资金为339,532,690.09元视同现金分红，占公司最近三年实现的年均可分配利润的33.94%，符合《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》“如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”和“未来三年（2023年-2025年）以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的90%。”

鉴于公司2023年度回购股份使用资金视同现金分红的金额已达到《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》等相关规定的要求，考虑到公司目前正在实施2023年11月公布的第二期股份回购方案，结合公司战略发展规划，综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和未来发展资金需求等因素，经公司研究决定，2023年度公司利润分配预案为：拟不进行现金分红，亦不送红股，不以公积金转增股本。公司留存未分配利润将用于2023年11月公布的2023年第二期股份回购方案的回购股份工作，以及满足公司日常经营需要、补充流动资金，为公司中长期发展提供支持。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

(七)审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

(八)审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

公司董事会ESG委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定和有关要求，编写的《2023年度社会责任报告》，充分体现了公司在环境保护、社会及公司治理（ESG）等方面做出的贡献。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度社会责任报告》。

(九)审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

(十)审议通过了《关于董事会2023年度对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》

本议案关联独立董事罗磊、郭蓓蓓、夏宽云已回避表决

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

(十一)审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

(十二)审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

(十三)审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并提交董事会审议。

关联董事李江红已回避表决。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

(十四)审议通过了《关于提请股东大会对公司2024年度融资担保事项进行授权的议案》

为满足公司及公司下属公司日常经营及向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的融资需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项授权公司董事长或董事长授权人士审批，具体事项如下：

1、公司及下属公司提供担保的方式包括保证、质押及抵押等；

2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,000亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保，公司及下属公司可在授权期限内滚动循环使用该额度。其中为资产负债率超过70%的各下属公司提供的担保总额为400亿元，为资产负债率低于70%的各下属公司提供的担保总额为600亿元。

在预计担保额度未超的前提下，资产负债率超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在400亿元的额度内适度调整，资产负债率未超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在600亿元的额度内适度调整。担保预计有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会对公司2024年度融资担保事项进行授权的公告》。

(十五)审议通过了《关于为子公司2024年度融资提供反担保的议案》

鉴于公司下属子公司（以下简称“子公司”）向金融机构或其他机构融资时，金融机构或其他机构要求由其认可的担保公司或其他第三方为子公司提供担保，因此，作为担保公司或其他第三方提供担保的前提条件，公司或下属公司为子公司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，担保方式包括保证、质押及抵押等，反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以及为实现代位求偿权而支付的费用，具体以与反担保债权人签订的《担保合同》为准，此类反担保额度为10亿元，该额度可在授权期限内滚动循环使用，担保授权有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司2024年度融资提供反担保的公告》。

(十六)审议通过了《关于公司授权管理层审批2024年度限额内融资活动的议案》

鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产15%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层或管理层授权人士审批。

本授权有效期为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(十七)审议通过了《关于2024年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

(十八)《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬进行了审查，董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为公司董事及高级管理人员2023年度薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2023年度薪酬的公告》。

(十九)《关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责任险进行授权的议案》

公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为给公司的董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展。

本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险的公告》。

(二十)审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

内容详情请见公司同日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。

(二十一)审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

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