美年大健康产业控股股份有限公司
(上接151版)
0.19元（含税），预计派发现金股利74,370,824.54元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股。
经审核，监事会认为：公司制定的2023年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次进行利润分配的预案。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
6、审议并通过《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2023年度公司募集资金的存放与使用均符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
《关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议并通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，遵循独立、客观、公正的执业准则，满足公司2024年度审计工作的要求。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议
8、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：2023年度，根据有关法律、法规的要求以及结合公司实际经营需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
《2023年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过《关于2024年度公司监事薪酬的议案》
10.1关于夏庆仁先生2024年度监事薪酬方案
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事夏庆仁先生本人回避表决。
10.2关于荣施先生2024年度监事薪酬方案
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事荣施先生本人回避表决。
10.3关于张成刚先生2024年度监事薪酬方案
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票，关联监事张成刚先生本人回避表决。
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司监 事 会
二〇二四年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-041
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式一一再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健康”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
报告期内，公司实际使用募集资金71,853,801.43元，其中：66,515,511.63元用于终端信息安全升级项目，5,338,289.80元用于数据中心建设项目。2023年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为335,898.84元。
截至2023年12月31日，公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计1,599,155,144.211元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计21,928,861.53元，募集资金余额为人民币468,733,706.47元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方或四方监管协议的签订和履行情况如下：
■
公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币万元
■
注1：上述募集资金专户存储余额不包含期末用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附件1）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四） 用闲置募集资金进行现金管理情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司于2022年1月13日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。
2023年1月11日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。
2、公司于2023年1月12日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4.6亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。
截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为4.6亿元。
2024年1月4日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金人民币4.6亿元归还至募集资金专用账户。
（六） 节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
（七） 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，尚未使用的募集资金除存在上述“（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”外，其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。
（九） 募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年1月22日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、第七届监事会第十一次（临时）会议，于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。
截至2023年12月31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金90,000万元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。关于变更募集资金投资项目情况表参见附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十五日
附件1
2019年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注：根据公司三年转型需要，公司不断加强数字化与信息化赋能，以数字化平台持续发力，以新一代智慧体检云平台SAAS平台实现全流程的数字化管理，并结合大数据、智能化、移动互联网、云计算（大智移云）与公司数字化转型战略，数据中心建设需由原传统IDC向“阿里云公有云”及“专有云（阿里飞天平台）”的混合云数据中心升级，基于此原因，项目已经不适合再推进。基于公司整体运营稳健性的考虑，为了更好地保护公司及中小投资者的利益，合理提高募集资金使用效率，公司拟终止“数据中心建设项目”。公司于2024年1月5日召开第八届董事会第三十一次（临时）会议和第八届监事会第十九次（临时）会议，2024年1月23日召开2024年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“数据中心建设项目”，并将该项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。
截至报告出具日，“数据中心建设项目”的剩余募集资金46,846.07万元、利息收入32.25万元已永久补充流动资金。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
■
1包含计入发行费用的3,997.68万元和2021年终止生物样本库建设项目并将其剩余资金永久补充流动资金时一同划转的利息1,009.32万元。）
2中国民生银行股份有限公司北京分行所开设的募集资金专用账户内的募集资金已按照计划使用完毕，该募集资金账户将不再使用，已于2024年3月27日完成销户。截至2023年12月31日账户状态正常。）
3大连美年大健康生命科技有限公司系公司全资子公司，以下简称“大连美年科技”。）
4中信银行股份有限公司大连分行开设的募集资金专用账户内的募集资金已按照计划使用完毕，该募集资金账户将不再使用，已于2024年4月16日完成销户。截至2023年12月31日账户状态正常。）
5上海美置信息技术有限公司系公司全资子公司，以下简称“上海美置”。）
6包括发行费用3,997.68万元和2021年永久补流一并补流的利息1,009.32万元。）
7截止本报告出具日，管理系统升级项目与终端信息安全升级项目已实施完毕。该等项目原计划使用募集资金24,460万元，累计使用募集资金24,223.19万元，合计节余募集资金236.81万元，募集资金出现节余的主要原因是由于技术更新及公司规模化采购使得成本降低，实际发生金额低于当时概算金额。为提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要，将使用该项目节余募集资金236.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，补流完成后，公司将注销相关募集资金专户。）
8不含利息收入1,009.32万元。）
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-040
美年大健康产业控股股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、公司2023年度利润分配预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为50,562.11万元，减去本期提取法定盈余公积15,106.30万元，本年可供分配利润金额为35,455.81万元；加期初未分配利润99,115.03万元，2023年末可供股东分配利润为134,570.84万元。母公司2023年度实现净利润58,039.91万元，加期初未分配利润17,801.46万元，减去提取法定盈余公积5,803.99万元，2023年末母公司可供股东分配利润为70,037.38万元。
为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度的利润分配预案如下：拟以公司现有总股本3,914,253,923股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.19元（含税），预计派发现金股利74,370,824.54元（含税）；不以公积金转增股本，不送红股。
在本公告披露日至本次预案具体实施前，若公司总股本发生变动，公司将按照变动后的股本为基数，并保持上述现金分红总额不变的原则实施分配。
二、利润分配预案的合规性及合理性说明
公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司利润分配政策，本次利润分配预案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。
三、公司2023年度现金分红比例低于净利润30%的情况说明
报告期内，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为50,562.11万元，其中，母公司实现净利润58,039.91万元；母公司2023年末可供股东分配利润为70,037.38万元，公司拟分配的现金红利总额为74,370,824.54元，占本年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因如下：
（一）公司所处行业情况及发展阶段
公司所属行业为健康体检业，以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，并以健康体检大数据为依据，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域，为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务。
公司所处的健康体检行业具有较强的季节性特征，一般而言一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平稳，第四季度也是公司应收账款回流的高峰期。
2023年度，受益于整体经营环境进入需求推动的良性发展通道，公司持续发力高品质产品与优质专业服务以满足客户需求,公司经营呈现稳步上升趋势。2024年公司坚定质量效益导向，持续深化组织变革，在信息系统建设，数字化能力的搭建以及AI等方面进行持续性的投入。
（二）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
2023年度，公司实现营业收入108.94亿元，实现归属于上市公司股东的净利润5.06亿元。公司财务状况良好，经营稳健，具有较强的偿债能力。随着公司业务规模预期增长，为应对主营业务的发展需要，公司有必要积累适当的留存收益支持公司可持续发展，提高资金充裕度，应对公司现金流季度性波动及经营资金的增量需求，保障公司正常运作，助力公司战略规划的稳健实施，提升公司运营能力和整体的盈利水平，更好的回报广大股东。
（三）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
2023年度公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于补充公司营运资金，偿还有息负债等，平衡公司债务结构，持续加大医疗投入，提升数字化运营能力，进一步提高公司盈利能力，以更优业绩回报股东。相关预计收益受宏观市场环境、行业环境等多种因素影响。
（四）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利
公司本次利润分配方案将提交公司股东大会审议，公司股东大会采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。此外中小股东也可以通过投资者热线、互动易平台、对外邮箱等多渠道表达对现金分红政策的意见和诉求。
（五）增强投资者回报水平拟采取的措施
2024年公司将积极落实股东大会、董事会的各项决策部署，坚持“数智驱动、多元增长与高质量利润为导向的可持续增长”，坚定质量效益导向，持续深化组织变革，加快城市群建设，夯实扁平高效管理架构，打造以客户解决方案为导向的团检个检双轮驱动模式。聚力数字化运营，充分发挥美年产品创新力，全面打造医质、服务、精细化运营的品质驱动体系，不断提升公司的盈利能力及投资者回报能力。
四、相关审批程序及意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者投资回报情况之下提出的，符合《公司法》《公司章程》等规定确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司制定的2023年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定。有利于公司的长期可持续性发展，维护股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次进行利润分配的预案。
五、其他说明
1、公司本次利润分配预案结合了公司实际发展情况、未来资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长远发展；
2、公司本次利润分配预案尚需提交2023年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、公司第八届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-042
美年大健康产业控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月23日召开了公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，现将具体事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本情况
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91420106081978608B
执行事务合伙人：管云鸿、杨荣华、石文先
首席合伙人：石文先
成立日期：2013年11月6日
企业类型：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务审计、基本建设决（结）算审核；法律、法规规定的其他业务；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
2、人员信息
（1）首席合伙人：石文先
（2）2023年末合伙人数量：216人
（3）2023年末注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
3、业务信息
（1）2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。
（2）上市公司年报审计情况：2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，本公司同行业上市公司审计客户家数1家。
4、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担因审计失败导致的民事赔偿责任。中审众环近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、诚信记录
（1）中审众环最近三年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近三年因执业行为受到行政处罚2次、最近三年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5次，行政管理措施28次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
中审众环承做公司2024年度审计项目的拟定项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
1、拟定项目合伙人及签字注册会计师
项目合伙人/签字注册会计师：谢卉，1998年成为中国注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2022年起为公司提供审计服务。最近三年签署了2家上市公司审计报告。
签字会计师：杨胡伟，2019年成为中国注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，2022年起为公司提供审计服务，最近三年签署了2家上市公司审计报告。
2、拟定质量控制复核人
范业强，2017年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，2023年起为本公司提供审计服务，最近三年复核3家上市公司审计报告。
3、项目参与人诚信记录及独立性
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、监督管理措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
中审众环及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
中审众环的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度的审计收费为人民币660万元，其中年报审计费用为人民币615万元，内控审计费用为人民币45万元。2024年审计费用将根据公司实际业务情况，提请股东大会授权公司管理层结合2024年度公司实际业务情况与中审众环协商确定审计费用并签署相关协议。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会在选聘公司2024年度审计机构过程中，已对中审众环提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，在独立性、专业胜任能力、诚信状况和投资者保护能力等方面，能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘中审众环为公司2024年度审计机构。
（二）董事会对议案审议和表决情况
2024年4月23日，公司第八届董事会第三十三次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环为公司2024年度审计机构，同时提请股东大会授权公司管理层结合2024年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议。
（三）生效日期
《关于续聘2024年度审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层结合2024年度公司实际业务情况与审计机构协商确定审计费用并签署相关协议，该议案自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、公司第八届监事会第二十一次会议决议；
4、拟续聘会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-043
美年大健康产业控股股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，公司2023年度计提资产减值准备合计8,026.90万元。现将具体内容公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、2023年度计提坏账准备情况
公司2023年度拟计提坏账准备合计为-851.82万元。
单位：万元
■
注：以上数据如存在合计尾差，属于四舍五入所致。
2、2023年度计提其他流动资产减值准备、长期股权投资减值准备和商誉减值准备情况
公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对各项资产进行判断，对其进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司2023年度拟计提资产减值准备（包含其他流动资产、长期股权投资和商誉）合计8,878.72万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：以上数据如存在合计尾差，属于四舍五入所致。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
2023年，公司计提各项资产减值准备合计8,026.90万元，减值损失共影响利润总额8,026.90万元，考虑少数股东损益影响后，减值损失共影响2023年归属于母公司所有者的净利润7,199.48万元，影响2023年末归属于母公司所有者权益7,199.48万元。
三、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
四、监事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、公司第八届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十五日
1因公司合并报表范围变化而产生的增加变动情况。）
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-044
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过《关于2024年度公司董事薪酬的议案》、《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》和《关于2024年度公司监事薪酬的议案》，涉及讨论具体董事、监事和高级管理人员报酬时，该董事、监事已回避表决。现将相关情况公告如下：
一、适用对象：董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬原则：为提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效、长远健康发展，根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，采用年薪制，以年度为单位，按月发放，以公司年度经营业绩和个人职责、岗位价值及能力确定其浮动年薪水平的薪酬分配激励制度。
四、薪酬方案：
（一）公司董事薪酬方案
1、公司董事长主导公司经营方向和重要决策事项，拟定年度基本薪酬480万元，不额外设立绩效薪酬。
2、公司其他非独立董事按照在公司所担任职务领薪，未担任管理职务的非独立董事不领取津贴。
3、公司独立董事年度津贴为24万元。
（二）公司监事薪酬方案
1、在公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，不额外领取监事年度津贴。
2、未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。
（三）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员采用年薪制，年度薪酬总额包括基本年薪和绩效奖金。经董事会薪酬与考核委员会对其进行绩效考核后，根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况，决定其年度实际发放的薪酬总额。
五、其他情况说明：
1、上述薪酬所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
2、如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-045
美年大健康产业控股股份有限公司
关于同一控制下企业合并进行追溯调整的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并进行追溯调整的议案》，现将具体事宜公告如下：
一、追溯调整的原因说明
2023年10月25日，公司召开第八届董事会第二十八次（临时）会议，2023年11月10日召开2023年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司以人民币3,332.79万元收购沈阳和平奥亚医院有限公司（沈阳和平奥亚医院有限公司曾用名为沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司。）（以下简称“沈阳奥亚”）88.0782%股权，以人民币5,885.19万元收购深圳市益尔康健康管理有限公司（以下简称“深圳益尔康”）91.9561%的股权，以人民币1,931.81万元收购成都金牛美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“成都金牛美年”）63.1726%的股权，以人民币3,240.00万元收购厦门市慈铭健康管理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）77.1429%的股权。本次收购完成后，公司分别持有沈阳奥亚、深圳益尔康、成都金牛美年、厦门慈铭94.0391%、96.8525%、100%、100%的股权，沈阳奥亚、深圳益尔康、成都金牛美年、厦门慈铭纳入公司合并报表范围。沈阳奥亚和成都金牛美年已于2023年12月1日完成上述股权交易，深圳益尔康和厦门慈铭已于2023年12月31日完成上述股权交易。
公司与沈阳奥亚、深圳益尔康、成都金牛美年、厦门慈铭合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此公司对沈阳奥亚、深圳益尔康、成都金牛美年、厦门慈铭的合并为同一控制下企业合并。鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》相关的规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、对以前年度财务状况和经营成果的影响
1、对2022年12月31日合并所有者权益项目的累计影响数见下表：
（单位：人民币元）
■
2、上述合并报表范围变化对2022年度合并利润表项目的影响见下表：
（单位：人民币元）
■
三、董事会关于本次追溯调整的相关说明
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
四、监事会关于本次追溯调整的相关说明
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第八届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、公司第八届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月二十五日
1沈阳和平奥亚医院有限公司曾用名为沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司。）
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-046
美年大健康产业控股股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开公司第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在股东大会授权后，在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行的发行底价将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本次小额快速融资事项须经公司2023年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间。若启动小额快速融资事宜，董事会需在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-048
美年大健康产业控股股份有限公司
关于部分募集资金专用账户销户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司、美年健康”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019]01620004号”《验资报告》验证，以上募集资金已于2019年10月29日到达公司募集资金专项账户。公司已开立募集资金专户并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金存放与管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司及时与保荐机构、专户开户银行签订三方或四方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
2019年度非公开发行募集资金专户具体情况如下：
■
三、募集资金专户注销情况
鉴于公司在上海银行股份有限公司浦东分行所开设的募集资金专用账户内的募集资金已按照计划使用完毕，该募集资金账户将不再使用。公司于近日办理完成上述募集资金专户的注销手续，同时与持续督导机构东方证券承销保荐有限公司、上海银行股份有限公司浦东分行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
四、备查文件
1、募集资金专用账户销户证明。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十五日
