西上海汽车服务股份有限公司

（上接209版）

1、本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、公司2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-024

西上海汽车服务股份有限公司

关于董事会、监事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司于2024年4月23日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，同日召开的第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》。上述事项尚需提交2023年年度股东大会审议，现将本次董事会、监事会换届选举的情况说明如下：

一、董事会换届选举情况：

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第六届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

经公司董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人资格审查，公司于2024年4月23日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，第六届董事会董事候选人提名情况如下：

1、提名朱燕阳、CAO JINGLIN、吴晓焱、SISI LIN、戴屹、严飞为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件一）；

2、提名左新宇、吴坚、袁树民为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件二）。

公司将召开2023年年度股东大会审议本次董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事均将通过累积投票制选举产生。公司第六届董事会董事自2023年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

二、监事会换届选举情况

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司第六届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。

1、非职工代表监事

2024年4月23日召开的第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名潘厚丰、卜嘉胜为第六届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件三）。

上述议案将提交公司2023年年度股东大会审议并以累积投票制的方式选举产生。经公司股东大会审议通过后，上述非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。第六届监事会监事自2023年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

2、职工代表监事

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司职工代表大会于2024年4月23日在公司召开，会议经民主讨论、表决，全体职工代表一致同意选举陈林为公司第六届监事会职工代表监事。陈林将与公司2023年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自2023年年度股东大会通过之日起三年。

三、任职资格说明

上述董事候选人、非职工代表监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

三位独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，与公司控股股东、实际控制人及其他5%以上股东无关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人任职资格无异议的审核结果。

四、其他说明

鉴于第五届董事会董事曹抗美先生、吴建良先生、江华女士、戴华淼先生及第五届监事会监事陈德兴先生因达退休年龄，不再提名担任新一届董事会及监事会职务。公司对以上任期届满，即将离任的董事、监事在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2023年年度股东大会审议通过前述事项前，仍由第五届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行相应职责。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司

董事会

2024年4月24日

附件一：第六届董事会非独立董事候选人简历

朱燕阳，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士学历。历任上海探矿机械厂技术员、团委副书记、团委书记、党办主任，上海金泰股份有限公司党务部长、纪委副书记、人力资源部长、纪委书记、党委副书记，西上海集团有限公司综合管理部经理、上海西上海宝山汽车销售服务有限公司总经理，上海西上海集团汽车服务有限公司总经理，公司总经理、董事长。现任公司董事长、总裁，北京广安物流有限公司董事长，烟台通鑫仓储有限公司董事长，广州广安投资有限公司董事长，上海善友仓储有限公司董事长，重庆泽诺仓储管理有限公司董事长，武汉世纪圣达仓储管理有限公司执行董事、总经理，天津通安仓储服务有限公司执行董事，宁波申众汽车服务有限公司执行董事，上海西上海墨宝进出口货物储运中心有限公司执行董事，西上海集团芜湖实业有限公司执行董事，上海延鑫汽车座椅配件有限公司执行董事，上海安澄实业有限公司执行董事，上海蕴尚实业有限公司执行董事，上海安磊实业有限公司执行董事，广州延鑫汽车科技有限公司执行董事。

截至2024年4月23日，朱燕阳持有公司7,602,910股股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。朱燕阳不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司非独立董事的情形，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。

CAO JINGLIN，女，1979年2月出生，澳大利亚国籍，大学本科学历，悉尼科技大学（University of Sydney，Technology）毕业，主修会计专业，辅修金融专业。历任上海市嘉定区审计中心审计人员，上海市佳安会计师事务所审计人员。现任公司风控审计部负责人。

截至2024年4月23日，CAO JINGLIN未持有公司股份。CAO JINGLIN系公司实际控制人及其一致行动人之一曹抗美之女。除此之外，CAO JINGLIN与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。CAO JINGLIN不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司非独立董事的情形，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。

吴晓焱，女，1985年8月出生，中国香港籍，无境外永久居留权，本科学历，上海对外经贸大学市场营销专业毕业。历任中国人民保险集团股份有限公司科员。现任公司人力资源执行副总监、运营执行副总监。

截至2024年4月23日，吴晓焱未持有公司股份。吴晓焱系公司实际控制人及其一致行动人之一吴建良之女。除此之外，吴晓焱与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。吴晓焱不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司非独立董事的情形，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。

SISI LIN，女，1989年3月出生，澳大利亚国籍，研究生学历，麦考瑞大学会计专业毕业。历任上海西上海众达汽车销售服务有限公司会计助理，Australia ATF Accountants会计师，Australia Smart Wealth Advisors会计师。现任西上海（集团）有限公司民生板块财务部副经理。

截至2024年4月23日，SISI LIN未持有公司股份。SISI LIN系公司实际控制人及其一致行动人之一江华之女。除此之外，SISI LIN与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。SISI LIN不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司非独立董事的情形，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。

戴屹，男，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，澳大利亚纽卡斯尔大学工商管理/国际贸易双学士学位毕业。历任上海大千商务服务有限公司经理助理，上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司副经理、执行副经理，上海西上海投资发展有限公司总经理助理，上海西上海集团汽车服务有限公司广安汽配分公司经理，西上海（集团）有限公司招商板块主政执行副经理。现任西上海（集团）有限公司都市板块主政常务副经理。

截至2024年4月23日，戴屹未持有公司股份。戴屹系公司实际控制人及其一致行动人之一戴华淼之子。除此之外，戴屹与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。戴屹不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司非独立董事的情形，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。

严飞，男，1975年9月出生，中共党员，研究生学历。历任安徽省安庆市百针集团财务部科员，西上海（集团）有限公司财务部科员，西上海（集团）有限公司审计科副科长，公司资产财务部经理。现任公司总裁助理兼财务总监。

截至2024年4月23日，严飞持有公司44,400股股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。严飞不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司非独立董事的情形，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。

附件二：第六届董事会独立董事候选人简历

左新宇，男，中国国籍，1977年出生，北京交通大学物流工程硕士研究生。历任国家国内贸易局商业发展中心主任科员。现任中国物流与采购联合会装备委秘书长、汽车物流分会秘书长、服装物流分会秘书长，北京中物联会展有限公司董事。2021年5月至今，担任公司独立董事。

截至2024年4月23日，左新宇未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。

吴坚，男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，上海市第十六届人民代表大会代表。历任上海段和段律师事务所执行主席。现任上海段和段律师事务所管理合伙人、党支部书记。2021年5月至今，担任公司独立董事。

截至2024年4月23日，吴坚未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。

袁树民，男，1951年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任上海财经学院会计学系副院长、教授，上海金融学院会计学院院长、教授、博导，上海杉达学院总会计师。现任上海杉达学院董事会财经委员会秘书长。2021年5月至今，担任公司独立董事。

截至2024年4月23日，袁树民未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。

附件三：第六届监事会非职工代表监事候选人简历

潘厚丰，男，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。历任西上海（集团）有限公司市场部财务、共青团西上海（集团）有限公司委员会书记，西上海（集团）有限公司市场部财务科副科长，上海西上海投资发展有限公司财税办证中心主任，西上海（集团）有限公司办证中心主任，西上海（集团）有限公司财务部副经理。现任西上海（集团）有限公司常务副总经理、董事，上海安亭汽车市场投资发展有限公司总经理、董事长，上海安亭汽车城经济发展中心有限公司董事长，上海西上海投资发展有限公司总经理、董事长，上海西上海都市产业发展有限公司董事长。

截至2024年4月23日，潘厚丰未持有公司股份。潘厚丰系公司董事候选人CAO JINGLIN配偶的哥哥。除此之外，潘厚丰与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。潘厚丰不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。

卜嘉胜，男，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，上海理工大学国际企业管理专业毕业，复旦大学管理学院MBA。历任西上海（集团）有限公司项目部科员，上海西上海奥杰汽车销售服务有限公司综合部部长，上海嘉定西上海小额贷款有限公司经理助理、常务副经理、经理，上海西上海投资发展有限公司总经理助理，西上海（集团）有限公司战略咨询委办公室副主任，上海西上海安达汽车销售服务有限公司经理，上海西上海集团汽车销售有限公司副总经理、执行副总经理。现任上海西上海集团汽车销售有限公司常务副总经理，上海西上海博裕二手机动车经营有限公司总经理，上海奥之杰汽车销售有限公司总经理。

截至2024年4月23日，卜嘉胜未持有公司股份。卜嘉胜系公司实际控制人及其一致行动人之一卜晓明之子。除此之外，卜嘉胜与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。卜嘉胜不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司非独立董事的情形，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未受过中国证监会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒；不属于失信被执行人。

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-027

西上海汽车服务股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、修订

及制定部分管理制度并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉、修订及制定部分管理制度并办理工商变更登记的议案》。为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件的部分条款进行修订，并修订、制定公司部分管理制度，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

公司于2023年7月8日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名核心管理人员已获授但因业绩考核未达标而不得在第一个解除限售期解除限售的20,889股限制性股票由公司回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次注销回购股票事项履行通知债权人程序。公司向上海证券交易所提交回购股份注销申请，并于2023年9月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销。具体内容详见2023年7月11日、2023年9月13日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《西上海关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-036）、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-037）、《西上海股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048）。

鉴于上述情况，公司总股本由原来的135,340,000股减少至135,319,111股。公司注册资本由原来的人民币135,340,000元减少至人民币135,319,111元。

二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况

鉴于公司注册资本变更，同时根据相关法律、行政法规的规定及要求，拟对《公司章程》进行修改，具体修订内容如下：

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由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号相应调整。原《公司章程》中条款序号、援引条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。

此议案尚需提交公司股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会指派公司相关人员具体办理后续工商变更登记、章程备案等事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门核准登记为准。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于修订和制定公司部分管理制度的情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，公司修订及制定部分管理制度，具体情况如下：

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此次拟修订的管理制度中，序号1-3、8、13-14的管理制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的管理制度（序号1-3、8、11-12、13-14）于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-022

西上海汽车服务股份有限公司

关于公司及子公司使用部分闲置自有资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理产品类型：安全性高、流动性好的理财产品。

● 现金管理额度：20,000万元（含本数）。

● 履行的审议程序：西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，实现资金的保值和增值。

● 特别风险提示：尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的概况

（一）现金管理的目的

为充分利用公司部分闲置自有资金，提高公司资金使用效率，在不影响公司日常经营活动的情况下，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多的投资回报。

（二）现金管理金额

公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含理财收益进行委托理财再投资的相关金额）不超过人民币20,000万元（含）。

（三）资金来源

本次现金管理的资金为公司部分闲置自有资金。

（四）投资品种

为控制风险，公司及子公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，单个委托理财产品的投资期限不超过12个月。以上投资产品不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的的银行理财或信托产品。

（五）具体实施方式

在额度范围内，公司董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同及协议，包括但不限于选择合格专业现金管理产品机构、现金管理产品品种，明确现金管理产品金额、期限，签署合同及协议等。

（六）现金管理期限

授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述理财额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

二、审议程序

2024年4月23日，公司第五届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权和第五届监事会第十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，上述额度范围内，资金可循环滚动使用。本事项无需提交股东大会审议。

三、公司对现金管理相关风险的分析及控制措施

（一）风险分析

尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。产品存续期间，公司与受托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

（二）风险控制措施

1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司财务负责人负责组织实施，公司资产财务部具体操作，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司资产财务部必须建立台账对现金管理产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

3、公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

四、对公司的影响

公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下进行现金管理，以闲置自有资金投资安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品，有利于提高自有资金使用效率，增加公司及子公司现金资产收益。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。

五、专项意见说明

监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-015

西上海汽车服务股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2024年4月23日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月12日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

本次会议由董事长朱燕阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西上海汽车服务股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议并通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

公司董事会根据2023年的实际工作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于〈2023年度总裁工作报告〉的议案》

公司总裁朱燕阳先生向董事会提交《2023年度总裁工作报告》，汇报2023年度履职情况。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议并通过《关于〈2023年财务决算以及2024年财务预算报告〉的议案》

公司根据2023年的运营情况，编制了《2023年财务决算以及2024年财务预算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审计，并出具了《西上海汽车服务股份有限公司内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

（六）审议并通过《关于召开西上海汽车服务股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

（七）审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议并通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据监管部门的要求，公司董事会编制了《西上海汽车服务股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了《西上海汽车服务股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于西上海汽车服务股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》及明确同意的核查意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

（十）审议并通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事曹抗美、吴建良、江华、戴华淼、潘厚丰回避表决。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。

（十一）审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。

（十二）审议并通过《关于2024年度公司向金融机构申请授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-023）。

（十三）审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名朱燕阳、CAO JINGLIN、吴晓焱、SISI LIN、戴屹、严飞为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-024）。

本议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议。

（十四）审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，同意提名左新宇、吴坚、袁树民为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-024）。

上海证券交易所对独立董事候选人任职资格无异议。本议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议。

（十五）审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

北京盈科（上海）律师事务所对此出具了《关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》，独立财务顾问深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了《关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2024-026）。

（十六）审议并通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉、修订及制定部分管理制度并办理工商变更登记的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉、修订及制定部分管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-027）及《西上海汽车服务股份有限公司章程》和部分制度全文等文件。

本议案涉及的《公司章程》及部分制度尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议并通过《〈关于2023年度对会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

（十八）审议并通过《关于2024年第一季度报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

本次会议还听取了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估和履行监督职责情况报告》《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》和《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的前述报告。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-016

西上海汽车服务股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2024年4月23日以现场方式召开。会议通知已于2024年4月12日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过以下事项：

（一）审议并通过《关于〈2023年财务决算以及2024年财务预算报告〉的议案》

公司根据2023年的运营情况，编制了《2023年财务决算以及2024年财务预算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：公司董事会对2023年年度报告的编制和审议程序符合现行法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营状况和经营成果；截至本意见时止，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关规定的行为。全体监事承诺《2023年年度报告》及其摘要所披露的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会对公司编制的《2023年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，已建立较为完善的内部控制制度体系，形成了比较系统的公司治理框架，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，并能得到有效执行。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。公司内部控制组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，开展了相应的内部审计工作，能保证公司内部审计机构具有相应的独立性，对公司内部重点控制活动的监督是有效的。公司《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了2023年度公司内部控制体系的建设与运行情况，具有合理性和有效性。经审阅，监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

（四）审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，符合公司经营现状和发展战略及相关法律法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议并通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。

（七）审议并通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。

（八）审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序合法合规，同意公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。

（九）审议并通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，监事会按照相关程序进行换届选举，公司第六届监事会将由3名监事组成，其中：非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会同意提名潘厚丰、卜嘉胜为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。

上述非职工代表监事与经职工代表大会选举的职工代表监事陈林共同组成公司第六届监事会，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第六届监事会届满之日止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-024）。

本议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议。

（十）审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的10名激励对象的解除限售资格合法有效，可解除限售的限制性股票数量为20万股。本次解除限售安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2024-026）。

（十一）审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西上海汽车服务股份有限公司监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

公司监事会根据2023年的实际工作情况，编制了《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于2024年第一季度报告的议案》

经核查，监事会认为：公司董事会对《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合现行法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营状况和经营成果；截至本意见时止，未发现参与《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定及其他有关规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司监事会

2024年4月24日

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-017

西上海汽车服务股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月16日 13 点00分

召开地点：上海市嘉定区恒裕路517号2楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月16日

至2024年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案6.01

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

拟出席现场会议的股东可用信函或电子邮件方式进行预先登记，但会议召开时必须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。本次会议不接受电话登记。

（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

（2）法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应提供本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

会议登记时间截止至2024年5月15日17:00

联系地址:上海市嘉定区墨玉南路1018号22楼

联系电话:021-59573618

电子邮箱：servicesh@wsasc.com.cn

六、其他事项

1、本次会议预期会期半天，出席会议者食宿与交通费用自理。

2、请出席会议者于会议前半小时到达会议现场办理签到。

3、公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益，不设餐食接待。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会

2024年4月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

第五届董事会第二十七次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

西上海汽车服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

(下转211版)