彤程新材料集团股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：603650 公司简称：彤程新材

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本599,830,991股，扣除公司回购专用证券账户1,136,900股，以此计算拟派发现金红利353,229,513.69元（含税），占公司2023年归属于上市公司股东净利润的比例约为86.87%。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

本次利润分配方案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议通过。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业（代码：C26），报告期内公司主营业务主要分为电子材料、汽车/轮胎用特种材料、全生物降解材料三大业务板块，其所处行业情况分别说明如下：

（一）电子材料业务

1、半导体光刻胶行业情况

2023年度，全球晶圆制造市场规模较2022年度有所下滑。根据芯思想研究院统计数据：2023年全球前十大专属晶圆代工厂销售额较2022年下降7.69%。

2023年前三季度，全球半导体行业历经连续萎缩，直到第四季度终于显现出温和复苏的趋势。这一转折点与我司下游客户的需求变化相呼应，自2023年第四季度起至今年第一季度，客户采购规模呈现出稳步提升的状态。

根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）的数据，2023年第四季度全球半导体市场销售额达到了1460亿美元，相较于2022年同期增长11.6%，且相较于上一季度亦有8.4%的环比上升，标志着行业开始回暖。这一反弹主要受到了存储器市场的推动，据韩国科学技术信息通信部发布的数据显示：2023年11-12月韩国半导体出口额连续两个月实现两位数增长，特别是12月韩国半导体出口额为110.7亿美元，同比增长19.3%，其中存储芯片出口额比去年同期激增57.5%，创2018年5月以来最大涨幅。

综合2023年全球半导体市场全年数据来看，根据美国半导体行业协会（SIA）2024年2月发布报告显示，2023年全球半导体行业销售总额为5268亿美元，同比下降8.2%。尽管2023年整体半导体市场销售额下滑，但部分细分市场依旧保持着强劲的逆势增长。从产品种类上来看，生成式人工智能（AI）及电动汽车开始大规模复苏。

材料方面，据国际半导体产业协会（SEMI）统计，2023年全球光刻胶市场规模达23.51亿美元，较上年同期下降10.95%。从光刻胶种类上来看：G/I线光刻胶较上年同期下降3.57%；KrF光刻胶较上年同期下降11.1%；ArF光刻胶较上年同期下降14.77%，EUV光刻胶较上年同期下降1%。

2023年中国大陆半导体光刻胶市场规模5.42亿美元，较上年同期下降8.6%，其中G/I线光刻胶占比17.71%，市场规模较上年同期下降6.8%；KrF光刻胶占比37.08%，市场规模较上年同期下降16.6%；ArF光刻胶占比44.28%，是2023年国内唯一增长的光刻胶种类，市场规模较上年同期增长0.42%，ArF光刻胶市场的增长以及在整体光刻胶市场中的比重增加，也从侧面体现了中国集成电路市场先进工艺的比重增大。

2、显示面板光刻胶行业情况

2023年，全球宏观经济形势复杂多变，终端消费需求缓慢复苏，半导体显示行业在供给端的主导下逐步走出低谷，2023年呈现上行趋势，中国大陆显示面板产量同比增加约8%，显示面板Array正性光刻胶市场随着面板客户的产能企稳回升而逐步回暖，2023年，中国大陆显示面板用Array正性光刻胶需求量约17000吨，同比增长约8%。

2024年，预计中国大陆面板市场有望延续2023年的上行趋势，尤其是OLED显示面板领域，有望继续保持产销两旺的局面，进而带动整个产业链健康发展。虽然行业内部竞争日渐激烈，北旭电子面临很多挑战，但得益于2023年其在国内率先实现OLED面板用高分辨率光刻胶及低温光刻胶的成功销售与市场化应用，其产品品牌知名度与市场口碑得到显著跃升。

这一突破性成就不仅彰显了北旭电子在先进技术上的领先地位，也为2024年的业务拓展奠定了坚实的基础。北旭电子将在新的一年里加快新客户群体的开发步伐，拓宽市场份额，进而提升整体竞争实力，有望在激烈的市场竞争中占据更有利的位置。

（二）汽车/轮胎用特种材料业务

2023年，轮胎行业消除了前几年的高库存困境，有赖于国内经济的发展，迎来行业上行。2023年总体同比恢复明显，中国轮胎内销量3.71亿条，同比增长22.38%，达到2018年以来的新高。在出口方面，2023年同比增长明显。2023年中国出口轮胎6.16亿条，同比增长11.56%。也带动了橡胶原料的需求上升。

公司生产的橡胶用酚醛树脂是重要的特种橡胶助剂之一，为汽车/轮胎用特种材料。酚醛树脂以酚类化合物与醛类化合物经缩聚而制得的一大类合成树脂，具有良好的耐酸性能、力学性能、耐热性能，广泛应用于橡胶制品、防腐蚀工程、胶粘剂、阻燃材料、砂轮片制造等行业。在汽车轮胎应用领域，酚醛树脂根据功能分为增粘树脂、粘合树脂、补强树脂，增粘树脂用于改善轮胎加工过程中的粘性，粘合树脂可提高骨架材料与橡胶之间的结合强度，补强树脂可有效提高橡胶材料的机械强度。汽车/轮胎用酚醛树脂是推动轮胎工业工艺技术变革的创新型材料，是跟随轮胎工业工艺技术变革最密切的领域。轮胎是汽车/轮胎用特种材料最重要下游应用领域。据中橡协橡胶助剂专委会统计测算，2023年中国橡胶助剂总产量达到149.86万吨，同比增长9%；出口量40.26万吨，同比增长2.21%。

（三）全生物降解材料业务

2023年生物可降解材料随着国内外消费品市场的复苏，也进入了一个蓬勃发展阶段。上游原材料的稳定充分供应，国家政策的逐渐高效有序地投入执行。快递行业、餐饮外卖行业、消费品包装行业对可降解制品需求的不断扩大，市场逐渐涌现出一批专门生产及制作可降解制品的企业，逐渐取代一部分传统塑料包装制品企业，说明生物可降解材料行业整体在社会产业链中占有一席之地。相比于国内的发展阶段，海外市场则在多年政策刺激及消费者环保宣传下，展现出蓬勃发展的势头。欧美对于生物可降解的市场需求，不仅在数量上有所提升，同时在产品种类和品质上也有了长足发展，逐渐出现一批高附加值的包材类品牌应用。

公司的可降解业务不仅抓住传统可降解制品发展的契机，飞速发展扩大，同时充分利用其先进生产技术及品质，进入食品包装、多用途功能性精密工业品包装行业。在当下ESG绿色环保要求的大环境下，对终端客户进行生物可降解环保赋能，不仅帮助客户解决产品更新换代的问题，同时给客户品牌营造绿色环保的公众形象。对于海外市场，特别是近年来飞速发展的北美市场，充分考虑到终端客户的供应链本土化和短距离的要求，逐步规划并且设立海外立足点。

公司主要从事新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，是全球领先的新材料综合服务商。公司总部位于上海，拥有多家精益制造工厂和国家级实验室，研发实力雄厚，业务范围覆盖全球40多个国家和地区。公司秉承“材料让地球更美好”的绿色发展观，是AEPW（TheAlliancetoEndPlasticWaste）组织的成员之一，也是第二家加入该组织的中国企业。公司通过产业链横向和纵向延伸，产品进一步多元化、成本优势凸显，在持续夯实原有客户合作基础上，进一步扩大全球市场占有率，通过与产业上下游协作，在产品开发、市场服务、功能品质提升等全方位建立围绕客户需求的长期多元化合作模式。

公司的主要业务及核心产品如下：

（一）电子材料业务

报告期内，公司电子材料业务主要涵盖半导体光刻胶及配套试剂、显示面板光刻胶和电子酚醛树脂等产品。在国际贸易摩擦背景下，国内产业进一步认识到半导体集成电路、显示面板等关键材料自主供给的重要性和迫切性，相关电子材料需求量呈现出快速增长的态势。面对历史发展机遇，公司积极推进电子材料业务，以彤程电子作为电子材料产业化及资本运营平台整合集团内外相关资源，紧紧抓住关键材料急需国产化替代的契机，进一步优化业务结构，巩固半导体光刻胶和显示光刻胶板块协同发展的优势，并反溯核心原材料的开发，加快公司电子酚醛树脂在光刻胶领域的开发及导入，同时通过兼并收购，稳步切入PI材料领域，充分发挥协同效应，形成产业链一体发展的新模式，致力于成为电子材料国产替代的本土龙头企业。

在半导体光刻胶的研发、生产及销售方面，公司是国内领先的半导体光刻胶龙头生产商，也是拥有自主知识产权的本土光刻胶量产供应商。产品应用领域涵盖集成电路（IC）、发光二极管（LED）、分立器件、先进封装、微机电系统（MEMS）等，产品全方位覆盖大部分光刻工艺所需要的材料如ArF（193nm干式/浸润式)、KrF（248nm）、G/I线（含宽谱）、Lift-off工艺使用的负胶，用于分立器件的BN、BP系列正负性胶、底部抗反射涂层的BARC等类型。其中G线光刻胶产品在国内占据较大市场份额，I线光刻胶产品已接近国际先进水平，公司半导体光刻胶产品种类涵盖国内14nm以上大部分工艺需求；KrF产品在Poly、AA、Metal、TM/TV、Thick、Implant、ContactHole等工艺市占率持续攀升。I线光刻胶和KrF光刻胶是国内8-12寸集成电路产线主要的本土供应商。而高分辨率的193nm ArF光刻胶（含干式及浸润式光刻胶）产品，可提供Contact/Via Hole图形工艺，搭配底部抗反射涂层BARC，能提供整套光刻胶组合给客户，以确保更稳定的细微光刻工艺。ArF光刻胶及BARC可应用于14-90nm的工艺节点，类别涵盖逻辑和存储记忆体等应用领域。

在显示面板光刻胶方面，子公司北旭电子是中国大陆第一家Array用正性光刻胶本土生产厂家，主要业务是显示面板行业Array用正性光刻胶的生产与销售，现有产品适用于A-Si、LTPS、IGZO、OLED等主流面板技术使用要求，同时在G4.5~G10.5产线有量产销售实绩。北旭电子作为国产化供应商，产品品质稳定，2023年，北旭电子的潜江工厂产能提升项目顺利实施，产能达到8000吨/年，在稳定供应方面具有先天优势。通过一系列科研技术项目的研发，有效增强了公司的技术储备，确保了公司在国内光刻胶行业的技术领先地位。随着新产品在客户端优势的逐步体现及新客户的开发，北旭电子会依托新产品进一步拓展市场,快速提升市占率。

（二）汽车/轮胎用特种材料

公司是全球最大的轮胎用特种材料供应商，生产和销售的轮胎用高性能酚醛树脂产品在行业内处于全球领导者地位。公司与国内外轮胎企业建立了长期稳定的业务合作，客户覆盖全球轮胎75强，包括普利司通、米其林、固特异、马牌、倍耐力等国际知名轮胎企业。橡胶助剂行业通常将产品分为五大类，分别是：橡胶促进剂、橡胶防老剂、硫化剂及硫化活化剂、特种功能性助剂和加工助剂。其中促进剂、防老剂和硫化剂是橡胶制品通用的助剂，也叫通用型橡胶助剂；相对应，特种橡胶助剂包括功能性橡胶助剂和加工型橡胶助剂两大类别。

根据中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会统计，2023年度加工型橡胶助剂企业排名中，彤程新材排名第一位。橡胶酚醛树脂是特种橡胶助剂的最主要产品，包括增粘树脂、补强树脂和粘合树脂。公司连续多年是中国最大的橡胶酚醛树脂生产商。

（三）全生物降解材料业务

作为国内掌握完全生物降解材料生产和加工技术的行业引领者，公司致力于推行先进的环保理念，成为环保行业的先行者。公司与巴斯夫发布全球联合声明，通过引进巴斯夫授权的PBAT聚合技术，在上海化工园区落地的10万吨/年可生物降解材料项目（一期）（实际建设6万吨），满足高端生物可降解制品在购物袋、快递袋、农业地膜方面的应用。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

备注：第四季度归属于上市公司股东的净利润变化较大的原因为联营企业投资收益下降较大；第四季度经营活动产生的现金流量净额变化较大主要原因系年末备货增加所致。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

注：上图中持股比例是根据截至2023年12月31日持股数据计算。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入人民币294,351.85万元，较上年同期增长17.74%，再创历史新高，其中电子材料业务实现营业收入56,264.60万元，较上年同期增长46.05%；传统橡胶助剂业务实现营业收入228,033.16万元，较上年同期增长8.70%。公司实现归母净利润40,659.85万元，较上年同期增长36.37%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-021

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2024年4月23日在公司会议室召开第三届董事会第十一次会议。本次会议的会议通知已于2024年4月13日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长Zhang Ning女士主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事认真审议，形成以下决议：

二、董事会会议审议情况

1、审议及通过了《2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

同时，公司独立董事Zhang Yun先生、吴胜武先生、冯耀岭先生分别向董事会提交了《彤程新材2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议及通过了《2023年度审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《彤程新材2023年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议及通过了《2023年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4、审议及通过了《2023年年度报告全文及摘要》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2023年年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议及通过了《2023年度财务决算报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议及通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了安永华明（2024）专字第70023255_B02号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

7、审议及通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本599,830,991股，扣除公司回购专用证券账户1,136,900股，以此计算拟派发现金红利353,229,513.69元（含税），占公司2023年归属于上市公司股东净利润的比例约为86.87%。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司权益分派股权登记日数据为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议及通过了《2023年度内部控制评价报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2023年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）专字第70023255_B01号《内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

9、审议及通过了《2023年度可持续发展报告书》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2023年度可持续发展报告书》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

10、审议及通过了《关于公司非董事高级管理人员2023年度薪酬确认和2024年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审查同意。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

11、《关于公司董事2023年度薪酬确认和2024年度薪酬方案的议案》

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审查，全体委员认为涉及委员个人薪酬，利益相关，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，根据相关法律法规要求，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议及通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议及通过了《关于公司2024年度预计融资担保额度的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2024年度预计融资担保额度的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议及通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》

鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共94.2840万股进行回购注销。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审查同意。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

15、审议及通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

16、审议及通过了《会计师事务所选聘管理办法》

根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘管理办法》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

17、审议及通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2024年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议及通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会2024年第一次会议审查同意，尚需提交公司股东大会审议。

19、审议及通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

20、审议及通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

21、审议及通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2024年4月25日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-022

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“彤程新材”）于2024年4月23日在公司会议室召开第三届监事会第十次会议。本次会议的会议通知已于2024年4月13日通过邮件形式发出，本次会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席蒋稳仁先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议经过充分讨论，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该报告尚需提请公司股东大会审议。

2、审议通过了《2023年度财务决算报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，符合相关法律法规、规范性文件的规定，真实反映了2023年度公司募集资金存放与使用的实际情况。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》

监事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制程序符合法律法规、规范性文件的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2023年年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

公司本年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本599,830,991股，扣除公司回购专用证券账户1,136,900股，以此计算拟派发现金红利353,229,513.69元（含税），占公司2023年归属于上市公司股东净利润的比例约为86.87%。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

监事会认为：董事会提出的关于公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，兼顾了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

6、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《2023年度可持续发展报告书》

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2023年度可持续发展报告书》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8、《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事不进行表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2024年度预计融资担保额度的议案》

监事会认为：本次担保额度预计是为满足公司、子公司日常经营的需要，有利于提高资本营运能力。本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2024年度预计融资担保额度的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》

监事会认为：鉴于5名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、122名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期的解除限售条件，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票相关事项。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，以及为上市公司提供审计服务的经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计及内控审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司监事会

2024年4月25日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-023

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币800,180,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币8,001,800.00元及其他发行费用合计不含税人民币2,345,785.45元，实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述募集资金于2021年2月1日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61200492_B02号验资报告。

以前年度，公司已使用上述募集资金的金额为人民币745,359,342.80元，本报告期内已使用募集资金为人民币8,634,433.13元，截至2023年12月31日，本公司已累计使用上述募集资金人民币753,993,775.93元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币14,562,416.31元，临时补充本公司流动资金转出人民币45,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币5,401,054.93元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理办法

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及公司章程的规定，制定了《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》，对本公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。

于2021年2月6日，本公司与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、招商银行股份有限公司上海长阳支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2021年2月9日，本公司、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）与招商证券及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

截至2023年12月31日，上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户中的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

于2021年2月28日，本公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目人民币119,295,805.46元，并同时使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用人民币2,141,257.15元（不含增值税），总计使用募集资金人民币121,437,062.61元置换预先投入的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2021）专字第61200492_B01号鉴证报告。招商证券对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事及监事会分别对此发表了同意意见。上述资金已于2021年3月2日置换完毕。

本年度公司未发生募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2022年12月29日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用总额不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年12月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金5,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

公司于2023年12月7日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币4,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本年度内实际已提取的暂时补充公司流动资金金额为人民币4,500.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2022年2月22日召开第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过25,000万元（含）闲置募集资金进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内可以循环使用。

根据前述决议，本年度公司未使用闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，无未到期的现金管理产品。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本年度未发生使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

本公司本年度未发生使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

根据公司于2021年2月9日召开第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需的部分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

本公司本年度已使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额共计人民币5,517,902.54元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募投项目情况

本公司不存在公开发行可转换公司债券募集资金变更募投项目的情况。

（二）变更后的募投项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了安永华明（2024）专字第70023255_B02号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：彤程新材2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2024年4月25日

附表：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：彤程新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：考虑本次公开发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金净额。

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-024

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于公司2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配利润：A股每股派发现金红利0.59元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司合并报表层面实现归属于上市公司股东的净利润406,598,516.96元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为741,345,632.94元。为积极响应政策倡导，回馈投资者信任，与全体股东共享公司经营发展成果，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司2023年度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.90元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本599,830,991股，扣除公司回购专用证券账户1,136,900股，以此计算拟派发现金红利353,229,513.69元（含税），占公司2023年归属于上市公司股东净利润的比例约为86.87%。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司权益分派股权登记日数据为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议

2024年4月23日,公司第三届董事会第十一次会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意上述利润分配方案并将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

2024年4月23日,公司第三届监事会第十次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为董事会提出的关于公司2023年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，兼顾了公司的可持续发展和对投资者的合理回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）公司高度重视股东投资回报，以持续的现金分红来增加投资者的获得感，践行重回报理念。随着公司经营情况不断向好，公司具备稳健、可持续的盈利能力，2023年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下制定的，不会对公司经营现金流产生重大影响。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2024年4月25日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-025

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，具体如下：

一、申请综合授信额度的基本情况

为满足公司日常经营业务的开展和项目建设等需要，公司及集团内部公司拟向银行（含新增）申请2024年度综合授信额度总额不超过人民币48亿元，有效期自本次年度股东大会审议通过本议案之日起至下次年度股东大会召开之日止。

综合授信额度范围内办理包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、股权收购并购贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、外债、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。以上综合授信形式包括纯信用授信、集团总部担保授信、集团内部子公司间互保授信以及集团内部子公司对集团总部担保授信，在特定项目上除了公司为子公司担保、子公司之间互保以及子公司为公司担保外，还可以用项目资产作为抵押、质押，最终形式以银行审批为准。

申请授信和办理相关业务时，公司董事会提请公司股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信（包括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，并根据特定项目的需要，同意其用资产作为抵押进行融资。

二、申请银行综合授信的必要性

上述综合授信用于公司日常经营业务和公司发展的需要，有利于公司持续经营，促进公司发展，因此上述综合授信是合理和必要的。

三、对公司的影响

公司本次申请银行综合授信是为了促进公司日常经营业务的稳定发展，提升经营业绩，不会损害公司及中小股东的利益，亦不存在不利影响。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

彤程新材料集团股份有限公司董事会

2024年4月25日

股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2024-026

债券代码：113621 债券简称：彤程转债

彤程新材料集团股份有限公司

关于2024年度预计融资担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”或“本公司”）、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）、华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）、上海彤程化工有限公司（以下简称“彤程化工”）、上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）、北京科华微电子材料有限公司（以下简称“科华微电子”）、北京北旭电子材料有限公司（以下简称“北旭电子”）、彤程电子材料（镇江）有限公司（以下简称“彤程电子镇江”）、Red Avenue Group Limited（以下简称“香港彤程”）、Red Avenue Group (Macao Commercial Offshore) Limited（以下简称“澳门彤程”）、Sino Legend Holding Group Limited（以下简称“香港华奇控股”）。被担保对象为公司及合并报表范围内子公司。

2、本次担保额度：2024年度对外担保额度预计为人民币48亿元，公司为全资及控股子公司（以下统称为“子公司”）担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算，其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为10,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为470,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。截至本公告披露日，公司及子公司对子公司担保余额总计为19.43亿元人民币，占公司2023年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为57.01%，对外部公司的担保金额为0元。

3、本次担保是否有反担保：无。

4、对外担保逾期的累计数量：无。

5、特别风险提示：此次被担保公司中香港彤程、科华微电子为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司生产经营及发展需要，预计2024年公司为子公司、子公司为公司以及子公司相互之间向银行申请综合授信额度互保金额为48亿元（含内保外贷），其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为10,000万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为470,000万元。关于上述担保事项的议案，已经公司第三届董事会第十一次会议出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）担保预计基本情况

■

在此额度内，上述担保公司为被担保公司向银行申请综合授信额度提供担保，其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算。本次预计的担保额度可以在同类被担保对象间调剂使用，其中，资产负债率为70%以上的担保对象仅能与其他资产负债率为70%以上的担保对象之间调剂使用，如在额度有效期内，公司新设或新增合并报表范围内子公司，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度范围内相应调剂使用。本次预计的担保额度实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

1、彤程新材料集团股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号上海中心25层2501室

法定代表人：Zhang Ning

注册资本：人民币59,983.0991万元

（下转24版）