福建南方路面机械股份有限公司

（上接47版）

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为70万元，本期内控审计费用为10万元。

公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据2024年的具体审计要求和审计范围与容诚会计师事务所协商确定相关费用。

二、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所进行了审查，认为其在从事证券、期货相关业务等方面具有丰富的经验，同时在从事证券、期货相关业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司2023年度审计机构期间，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，切实履行了审计机构应尽的职责。为保证公司审计工作的延续性，本委员会同意继续聘任容诚会计师事务所作为公司2024年度财务和内控审计机构，聘期一年。

（二）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

公司2024年4月23日召开第二届董事会第七次会议，以“9票同意、0票反对，0票弃权”审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告！

福建南方路面机械股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-014

福建南方路面机械股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”、“南方路机”）于2024年4月23日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金和不超过6亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起2024年年度股东大会召开之日止。

本次事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2347号）核准，公司本次首次公开发行股票数量为27,101,667股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.75元，募集资金总额为人民币64,366.46万元，扣除各项发行费用9,240.74万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币55,125.72万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]361Z0069号《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及相关子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

二、募集资金投资计划及使用情况

根据《福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元

■

截至2023年12月31日，公司募集资金的使用和结余情况如下：

单位：万元

■

因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现暂时部分闲置情况，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证不影响募集资金项目正常进行。

三、本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

1、现金管理目的

为提高募集资金和自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

2、投资品种

公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过12个月的产品（包括但不限于定期存款和结构性存款等）。产品发行主体能提供保本承诺，产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定，且该投资产品不得用于质押。

3、投资额度及期限

公司拟使用不超过人民币4.5亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起2024年年度股东大会召开之日止。本次授权募集资金现金管理额度经股东大会审议通过后，前次授权募集资金现金管理额度自动终止。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专户。

公司拟使用不超过人民币6亿元（包含本数，含前述投资的收益进行再投资的相关金额）自有资金进行现金管理，使用期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权自有资金现金管理额度经股东大会审议通过后，前次授权自有资金现金管理额度自动终止。在上述额度和决议有效期内，资金可滚动使用。

4、实施方式

公司股东大会授权公司管理层在上述期限及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财会管理中心负责组织实施。

5、收益分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

6、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，公司拟采取如下措施：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

（2）公司财会管理中心及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

（3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

（4）公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

五、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金和自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

六、履行的审议程序及专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用并有效控制风险的前提下进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金和自有资金使用效率，保障股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：南方路机本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，将在保证不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的前提下实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。南方路机本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。综上，保荐机构同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

特此公告!

福建南方路面机械股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-019

福建南方路面机械股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）、股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）、股东大会召集人：董事会

（三）、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月15日 (星期三) 9点30分

召开地点：泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机二楼会议室

（五）、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月15日

至2024年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）、涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取《2023年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2023年4月23日召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了上述议案，详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》披露的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站刊登《2023年年度股东大会会议资料》

2、特别决议议案：议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案9、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）、公司董事、监事和高级管理人员。

（三）、公司聘任的律师。

（四）、其他人员

五、会议登记方法

（一）、具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）、异地股东可采用信函方式登记，公司不接受电话方式登记。在来信上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样，出席会议时需携带原件。

（三）、登记时间

2023年5月13日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

（四）登记地点

泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机二楼会议室

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、公司地址：泉州市丰泽区高新产业园体育街700号南方路机

联系人：公司董事会秘书万静文

联系电话：0595-22916799

传真号码：0595-22901555

联系邮箱：Dong_office@nflg.com

特此公告！

福建南方路面机械股份有限公司董事会

2024年4月25日

附件1：授权委托书

●

授权委托书

福建南方路面机械股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-009

福建南方路面机械股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）第二届董事会第七次会议于2024年4月23日以现场结合通讯的方式在公司二楼会议室召开。会议通知于2024年4月12日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长方庆熙先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，独立董事陈扬女士、独立董事焦生杰先生以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

三、审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《南方路机2023年度独立董事述职报告》。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

本议案需独立董事在股东大会上进行述职汇报。

四、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-011）。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

六、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

本议案已经第二届董事会审计委员会第六次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

此议案已经第二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于〈南方路机2023年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机2023年年度报告》及其摘要。

本议案已经第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

本议案已经薪酬与考核委员会讨论，委员会对该议案无异议。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-012）。

本议案已经第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南 方路机2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

十二、审议通过《关于〈南方路机2023年度可持续发展报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南 方路机2023年度可持续发展报告》。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

十三、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南 方路机2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（（公告编号：2024-013）。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

十四、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金和自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金及不超过人民币6亿元的自有资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。同时提请股东大会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财会管理中心负责组织实施。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南方路机关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此事项进行了核查并出具了核查意见，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于2024年度申请银行综合授信并提供担保的议案》

为满足公司及控股子公司2024年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司2024年度拟向中信银行、泉州银行、中国银行、光大银行、农业银行、建设银行等银行申请综合授信总额不超过人民币10亿元（包括尚未到期的滚动授信额度）。融资种类包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，具体将视公司运营资金的实际需求。公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信为自身提供相应的担保。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-015）和《南方路机关于2024年度开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

十七、审议通过《关于2024年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于2024年度为客户提供融资租赁业务回购担保的公告》（公告编号：2024-016）。

公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此事项进行了核查并出具了核查意见，同意公司为客户提供融资租赁业务回购担保。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年度实现归属上市公司股东的净利润120,417,537.63元，母公司报表期末可供股东分配的利润为356,946,093.50元。

本次利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会成员的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第二届董事会审计委员会成员的公告》（公告编号：2024-018）。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

二十、审议通过《关于〈福建南方路面机械股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建南方路面机械股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对

二十一、审议通过《关于〈福建南方路面机械股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建南方路面机械股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对

二十二、审议通过《关于〈福建南方路面机械股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建南方路面机械股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对

二十三、审议通过《关于〈南方路机2024年一季度报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南方路机2024年一季度报告》。

本议案已经第二届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

二十四、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南 方路机关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。

表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。

特此公告！

福建南方路面机械股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-013

福建南方路面机械股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，将福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2347号）核准，公司首次公开发行股票数量为27,101,667股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币23.75元，募集资金总额为人民币64,366.46万元，扣除各项发行费用9,240.74万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币55,125.72万元，该募集资金已于2022年11月到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]361Z0069号《验资报告》。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金13,254.45万元，其中以前年度投入募投项目金额44.25万元（公司以自有资金预先投入募集资金投资项目44.25万元，公司于2022年11月15日审议通过以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案，置换资金于2023年从募资专户转出。）；截至2023年12月31日，募集资金账户余额为人民币485.16万元。具体情况如下：

单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及监管机构的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，公司及相关子公司连同保荐机构兴业证券股份有限公司，于2022年9月30日分别与中国银行股份有限公司洛江支行（以下简称“中国银行洛江支行”）、中国农业银行股份有限公司泉州分行（以下简称“农业银行泉州分行”）、中信银行股份有限公司泉州分行（以下简称“中信银行泉州分行”）和泉州银行股份有限公司刺桐支行（以下简称“泉州银行刺桐支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币13,254.45万元，其中2023年度投入相关项目的募集资金款项共计人民币13,210.20万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投资金投入项目先期投入及置换情况

公司于2022年11月15日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额合计人民币696.33万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月15日出具《关于福建南方路面机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0611号）。

（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年11月15日召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述议案于2022年12月2日经2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司已于2022年11月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）、《南方路机2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-008）。公司于2023年10月27日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述议案于2023年11月14日经2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司已于2023年10月28日和2023年11月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-052）、《南方路机2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-056）。

截至2023年12月31日，公司现金管理余额为人民币42,485.80万元，明细如下：

单位：人民币万元

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2024] 36 1Z0283号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为发行人2023年度《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了南方路机公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

保荐机构兴业证券认为：2023年度，南方路机在募集资金存放与实际使用情况方面总体运作良好，公司募集资金存放于专项账户管理，并及时履行了相关信息披露义务，公司不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规范性文件规定的重大违规及重大风险事项；截至2023年12月31日，公司“仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目”募集资金尚未使用，“智慧物联系统平台建设项目”投入募集资金较少，保荐机构提请公司关注并按相关规定及时披露募投项目的实施进展，如因公司实际情况及客观环境变化，导致募投项目及募集资金使用计划确需调整的，需根据实际情况合理、严格进行评估、论证，并及时披露调整后的募集资金投资计划，如发生《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第 6.3.9 条规定的事项，公司应当重新论证募投项目的可行性。

附表1：募集资金使用情况对照表

福建南方路面机械股份有限公司

董事会

2024年4月25日

附表1：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注：实际投资金额超出募集资金承诺投资金额，系由于募集资金投入金额中包含该项目募资专户的银行利息和闲置募集资金现金管理的理财收益。

（公司以自有资金预先投入募集资金投资项目44.25万元，公司于2022年11月15日审议通过以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案，置换资金于2023年从募资专户转出。）

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-015

福建南方路面机械股份有限公司

关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：为防范和控制外币汇率或利率波动风险，实现稳健经营，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。

● 交易品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

● 交易金额：预计拟开展的外汇衍生品交易业务总额度不超过4000万美元（或其他等值外币），上述额度在期限内可循环滚动使用。

● 履行的审议程序：公司于2024年4月23日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。

● 特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，主要为减小和防范汇率或利率风险，但在外汇衍生品交易业务开展过程中仍可能存在市场风险、流动性风险、银行或客户履约风险、操作风险及法律风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

为防范和控制外币汇率或利率波动风险，实现稳健经营，结合实际业务需要，公司及控股子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。

（二）交易金额

根据公司及子公司实际生产经营情况，预计拟开展的外汇衍生品交易业务总额度不超过4,000万美元（或其他等值外币），上述额度在期限内可循环滚动使用。

（三）资金来源

公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务投入的资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

（四）交易方式

交易品种：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。

交易对手：公司进行的外汇衍生品交易对手均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。公司不在境外开展衍生品交易。

（五）交易期限

自本次公司董事会审议通过之日起至2024年度董事会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

二、审议程序

公司于2024年4月23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司在风险可控范围内开展外汇衍生品交易业务，并授权公司经营管理层在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

本次拟开展的外汇交易业务不涉及关联交易，无须提交公司股东大会审议。

三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施

（一）开展外汇衍生品交易业务的风险分析

公司及控股子公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险。

1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，远期外汇交易业务面临一定的市场风险。对于单边的远期结汇或购汇业务，公司通过对外汇汇率走势的研究和判断，通过合约锁定结汇或售汇价格，有效降低了因汇率波动所带来的风险。公司外汇衍生品交易将遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。

2、流动性风险：不合理的外汇衍生品购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。

3、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险。

4、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、制度保障：公司董事会制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。

2、交易对手及产品的选择：公司将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品交易业务，优选具备合法资质的、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和业务种类，最大程度降低信用风险。

3、严格遵守交易程序：公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

4、专人负责：公司财务部门将时刻关注外汇衍生品交易业务的市场信息，跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，并及时上报，最大限度的规避操作风险的发生。

四、开展外汇衍生品交易业务对上市公司的影响及相关会计处理

公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务是根据公司实际情况，为有效规避和防范公司因业务所面临的汇率或利率波动风险，降低汇率或利率等波动对公司业绩的影响，符合公司正常生产经营的需要。公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

公司根据中国财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理并在定期报告的资产负债表及损益表中反映相关项目。

特此公告！

福建南方路面机械股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-016

福建南方路面机械股份有限公司

关于2024年度为客户提供融资租赁业务

回购担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：信誉良好、业务发展迅速的优质客户，并且应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。

● 本次拟审议的担保额度：本次审议的担保额度不超过人民币3亿元。

● 本次是否有反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保尚需经公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）业务发展需要，解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题，公司拟为部分客户向融资租赁公司的设备融资提供回购担保。若客户出现未按期足额向融资租赁机构付款等逾期违约情形，则由公司履行担保责任，代其向融资租赁机构偿还相关款项或回购设备。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。上述客户应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。

上述担保总额度不超过人民币3亿元，担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司经营管理层代表公司全权办理上述担保相关事宜，在上述额度及期限内发生的具体担保事项，公司不再另行召开董事会或股东大会审议。

（二）本次担保事项履行的审议程序

公司于2024年4月23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于2024年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单客户提供的担保，因此被担保人尚不确定，但被担保人应为信誉良好、业务发展迅速的优质客户，并且应为通过融资租赁公司审核符合融资条件且与公司及子公司不存在关联关系的客户。

三、担保协议的主要内容

鉴于本次审议的担保事项是为公司未来新签署的部分订单的客户提供的担保，因此目前尚未签署担保协议。但是拟签署的担保协议应符合以下要求：

公司拟为部分客户向融资租赁公司的设备融资提供回购担保。若客户出现未按期足额向融资租赁机构付款等逾期违约情形，则由公司履行担保责任，代其向融资租赁机构偿还相关款项或回购设备。公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施。

四、担保的必要性和合理性

公司为部分客户向融资租赁公司融资提供回购担保，是为了解决部分信誉良好、业务发展迅速的优质客户购买设备融资所需提供担保的问题；公司将要求客户或客户指定的第三方就公司承担的担保责任提供必要的反担保措施，公司将审慎确定符合条件的担保对象，公司承担的担保风险可控。

公司为部分客户向融资租赁公司的设备融资提供回购担保，有利于加速销售货款的回收，有利于公司业务的发展，担保风险可控，符合公司和公司全体股东的利益。

五、相关意见

（一）董事会意见

公司于2024年4月23日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度为客户提供融资租赁业务回购担保的议案》；表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，不涉及回避表决；同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，南方路机为公司产品融资租赁销售提供回购担保事项不存在损害上市公司利益的情形，未对上市公司正常运作和业务发展造成不良影响。上述担保事项已经南方路机第二届董事会第七次会议审议通过，公司履行了必要的内部审批程序，符合相关规定要求，该事项需经股东大会审议通过后方可实施。

综上，该担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关法律法规的要求，保荐机构对南方路机为公司产品融资租赁销售提供回购担保事项无异议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司无对外担保及逾期对外担保事项。

特此公告!

福建南方路面机械股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-017

福建南方路面机械股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 分配比例：每10股派发现金红利3.4元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

● 本预案尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属上市公司股东的净利润120,417,537.63元，母公司报表期末可供股东分配的利润为356,946,093.50元。

经公司于2024年4月23日召开的第二届董事会第七次会议决议，本次利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

截至2024年3月31日，公司总股本108,406,667股，以此计算合计拟派发现金红利36,858,266.78元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表当年实现归属于上市公司股东净利润的30.61%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司及行业当前的发展阶段、公司现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，同意将此预案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告！

福建南方路面机械股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：603280 证券简称：南方路机 公告编号：2024-018

福建南方路面机械股份有限公司关于调整

第二届董事会审计委员会成员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“南方路机”）于2024年4月23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于调整第二届董事会审计委员会成员的议案》。现将相关事项公告如下：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

为保障公司治理结构合规运转，保证公司董事会审计委员会能够顺利开展工作，

结合公司实际情况，公司董事会调整了第二届董事会审计委员会成员，公司副董事长兼总经理方凯先生不再担任公司审计委员会委员职务，新任审计委员会委员由公司董事长方庆熙先生担任，与章永奎先生、陈扬女士共同组成公司第二届审计委员会。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

调整后审计委员会成员情况如下：

调整前：

章永奎（召集人，会计专业独立董事）、陈扬、方凯

调整后：

章永奎（召集人，会计专业独立董事）、陈扬、方庆熙

特此公告！

福建南方路面机械股份有限公司

董事会

2024年4月25日