深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2024年第一季度报告

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2024-04-027

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,689,594,682（因公司2020年7月23日发行“兴森转债”可转换公司债券，目前处于转股期，公司股本总数可能发生变动，以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数扣除公司回购证券账户中的股数为基数。）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司在PCB样板快件及批量板领域建立起强大的快速制造平台；在IC封装基板领域提供快速打样和量产制造服务；在半导体测试板领域打造业内领先的高层数、高厚径比、高平整度、小间距、高可靠性制造工艺能力和快速交付能力；并以印制电路板制造技术为基础，构建开放式技术服务平台，组建业内资深的技术顾问专家团队，形成电子硬件设计领域通用核心技术的综合解决方案能力，结合配套的多品种快速贴装服务能力，为客户提供个性化的一站式服务。

报告期内，公司专注于先进电子电路方案产业，围绕传统PCB业务和半导体业务两大主线开展。传统PCB业务聚焦于样板快件及批量板的研发、设计、生产、销售和表面贴装，深化推进PCB工厂的数字化变革，推动客户满意度提升和经营效率提升；在高阶PCB领域，公司通过收购北京兴斐实现对Anylayer HDI和类载板（SLP）业务的布局，成为国内外主流手机品牌高端旗舰机型的主力供应商之一，全力拓展高端光模块、毫米波通信市场；半导体业务聚焦于IC封装基板（含CSP封装基板和FCBGA封装基板）及半导体测试板，立足于芯片封装和测试环节的关键材料自主配套，一方面持续扩产，并通过数字化管理系统的建设提升工厂管理能力，打造品牌价值、获取客户信任；另一方面积极进行业务拓展，进一步加强与行业主流大客户的合作深度和广度。上述产品广泛应用于通信设备、工业控制、服务器、医疗电子、轨道交通、计算机应用、半导体等多个行业领域。

公司日常生产以客户订单为基础，采用“以销定产”的经营模式，为客户研发、生产提供高效定制化的服务。报告期内公司主要经营模式未发生重大变化。其中：

PCB业务采用CAD设计、制造、SMT表面贴装和销售的一站式服务经营模式。

半导体业务包含IC封装基板和半导体测试板业务。IC封装基板（含CSP封装基板和FCBGA封装基板）采用研发、设计、生产、销售的经营模式，应用领域涵盖存储芯片、应用处理器芯片、射频芯片、传感器芯片、CPU、GPU、FPGA、ASIC等。半导体测试板采用研发、设计、制造、表面贴装和销售的一站式服务经营模式，产品应用于从晶圆测试到封装后测试的各流程，产品类型包括探针卡、测试负载板、老化板、转接板。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2022年11月30日发布实施《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

公司委托中证鹏元资信评估股份有限公司对本公司发行的可转债进行了信用评级，2023年5月5日出具《2020年深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【65】号02），公司主体信用等级维持为AA，“兴森转债”的债券信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、公司非公开发行A股票锁定期满解除限售上市流通

经中国证监会《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3305号）核准，公司向18名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票201,612,903股，每股发行价为9.92元/股，并于2022年9月6日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行股票自发行结束之日起锁定6个月。2023年3月6日前述新股已全部解除限售上市流通。

2、公司对子公司增资暨引入战略投资者

公司于2023年8月2日召开的第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对子公司增资暨引入战略投资者的议案》，同意对广州兴森半导体有限公司（以下简称“广州兴森”）增资并引入5名战略投资者。其中公司认缴出资55,500万元人民币，国开制造业转型升级基金（有限合伙）认缴出资45,000万元人民币，建信金融资产投资有限公司认缴出资25,000万元人民币，河南资产建源稳定发展股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资10,000万元人民币，嘉兴聚力展业拾号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资20,000万元人民币，广东省粤科创业投资有限公司认缴出资5,000万元人民币。截至报告期末，本次增资各方均已按《投资协议》的约定完成了认缴出资对价的缴付；公司已完成了注册资本、股东、董事、高级管理人员、《公司章程》等相关事项的工商变更登记（备案）手续，并取得了由广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》。

3、出售下属子公司股权

公司于2023年8月8日召开的第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》，同意兴森快捷香港有限公司FASTPRINT HONGKONG CO.,LIMITED（以下简称“兴森香港”）出售其持有的FASTPRINT TECHNOLOGY(U.S.) LLC（以下简称“目标公司”，其持有Harbor Electronics,Inc.100%股权）100% 股权。兴森香港向Technoprobe S.p.A.出售其持有的目标公司100%股权，本次交易的基础价格为49,999,999美元，扣除约定费用后为47,258,815.98美元。2023年8月，本次交易已完成，标的公司已不再纳入公司合并报表。

4、变更部分募集资金用途

公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”主要生产多层板，投产后将新增8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，公司拟放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入使用的部分募集资金用于收购北京兴斐100%股权和收购广州兴科25%股权项目。

公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议、2022年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》及公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十四次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更本次非公开发行部分募集资金用途，用于兴斐控股（原兴森投资）收购北京兴斐100%股权项目、公司收购广州兴科25%股权项目。截至本报告披露日，兴斐控股（原兴森投资）收购北京兴斐100%股权项目及公司收购科学城（广州）投资集团有限公司持有的广州兴科25%股权项目已完成并均已完成工商变更登记手续。

5、子公司收购股权事项

2022年12月16日公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购股权的议案》，同意公司全资子公司兴森投资以176.61亿日元（税前，按20.3日元=1元人民币的汇率计算为8.7亿元人民币，定价基准日为2022年6月30日）作为基础购买价格（将就净资产变动额等调整项对基础购买价格进行调整）收购揖斐电株式会社持有的北京揖斐电100%股权。

2023年5月24日公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署〈购买价格调整的确认协议〉暨收购股权事项的进展的议案》，同意公司与交易对手方签署《关于购买价格调整的确认协议》。经交易双方确认，若预计实际预付经济补偿金与最终实际预付经济补偿金的差额在约定范围内，兴森投资收购北京揖斐电100%股权的最终价格为159亿元日币（税前，约8.2亿元人民币，人民币金额将以换汇日实际汇率折算为准），其中35,000万元为募集资金，其余为公司自筹资金。

2023年6月20日，北京揖斐电完成了工商变更登记手续，并取得了由北京经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》，北京揖斐电更名为北京兴斐电子有限公司。

2023年7月，本次交易已完成，北京兴斐电子有限公司已纳入公司合并报表范围。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

法定代表人：

邱醒亚

二〇二四年四月二十三日

（2可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%。）

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2024-04-029

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目

单位：人民币元

■

2、利润表项目

单位：人民币元

■

3、现金流量表项目

单位：人民币元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、部分募投项目延期

公司于2024年1月29日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。为保障募投项目稳步实施，进一步提高募集资金使用效率，根据当前市场、行业环境变化及公司实际情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不变的情况下，同意公司将募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”建设期延期至2025年。公司将结合PCB市场发展趋势及公司实际经营情况，动态调整项目建设进程。

2、回购公司股份

2024年2月2日，公司董事长邱醒亚先生提议以自筹资金或其他合法资金回购部分公司股份，并适时将回购股份用于减少公司注册资本、股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的债券。

公司于2024年2月27日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续股权激励或员工持股计划、转换公司发行的可转换为股票的债券，以完善公司长效激励与约束机制、降低公司负债及财务压力，提升公司整体价值，保障公司稳定、健康、可持续发展。回购股份价格不超过16.84元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币5,000万元(含)，回购资金来源为公司自筹资金或其他合法资金，回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。截至报告期末，本次回购股份已实施完毕，合计回购公司股份2,400,000股，占公司当时总股本的0.14%，最高成交价为13.03元/股，最低成交价为12.65元/股，支付的总金额为31,108,487.50元（含交易费用）。

3、变更部分募集资金用途

公司分别于2024年2月27日、2024年3月15日召开第六届董事会第三十二次会议和2024年第二次临时股东大会，均审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司募投项目“宜兴硅谷印刷线路板二期工程项目”（以下简称“原募投项目”）主要生产多层板，投产后将新增8万平方米/月的印刷线路板产能。鉴于目前PCB行业面临需求不振、竞争加剧、增长不达预期的现状，公司经审慎研究，认为如按原规划实施可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，同意公司放缓原募投项目投资节奏，并将尚未投入的29,500万元募集资金用于收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的广州兴科24%股权。截至报告期末，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的广州兴科股权尚未开始挂牌交易。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

2024年03月31日

单位：元

■

■

法定代表人：邱醒亚 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：李民娟

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：邱醒亚 主管会计工作负责人：王凯 会计机构负责人：李民娟

3、合并现金流量表

单位：元

■

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十三日

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2024-04-030

深圳市兴森快捷电路科技

股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：2024年4月23日召开的第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式。

5、会议召开日期和时间：

(1)现场会议时间：2024年5月16日（星期四）14：00；

(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月16日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年5月16日9:15至2024年5月16日15:00的任意时间。

6、股权登记日：2024年5月13日（星期一）。

7、出席对象：

(1)截至2024年5月13日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

(2)公司董事、监事和高级管理人员；

(3)公司聘请的见证律师；

(4)根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议的具体提案如下:

■

以上提案已经公司第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过，详见公司登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三十三次会议决议公告》《第六届监事会第二十五次会议决议公告》等相关公告。

议案9.00、议案10.00、议案11.00采用累积投票的方式选举，第七届董事会非独立董事候选人4人，应选4人；独立董事候选人3人，应选3人；第七届监事会非职工代表监事候选人2人，应选2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票）但总数不得超过其拥有的选举票数。议案10.00为选举独立董事事项，独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行选举。上述候选人的简历详见《第六届董事会第三十三次会议决议公告》《第六届董事会第三十三次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，本次股东大会审议上述议案时，公司将按相关规定对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并予以披露。

三、参加现场会议登记方法

1、登记地点：深圳市南山区沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一区2栋A座8楼证券投资部

会务常设联系人：陈小曼、陈卓璜

联系电话：0755-26062342

传 真：0755-26613189

电子邮箱：stock@chinafastprint.com

邮 编：518057

2、登记时间：2024年5月14日9:00～12:00，14:00～17:00。

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续。

（2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件或传真件方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。信函、邮件或传真方式须在2024年5月14日17：00前送达本公司。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、注意事项

本次会议现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十三次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会二十五次会议决议。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十四日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362436

2、投票简称：兴森投票

3、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

(下转59版)