环旭电子股份有限公司 2024年第一季度报告
证券代码：601231 证券简称：环旭电子
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：环旭电子股份有限公司回购专用证券账户持股数量为23,711,845股，持股比例1.07%，未纳入前10名股东列示。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
（一）2024年第一季度公司营业收入构成
单位：人民币万元
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注：重述的原因系本期产品归类调整所致。
（二）收购FAFG可辨识资产溢价分摊（Purchase Price Allocation,以下简称“PPA”）等非经常性项目对2024年第一季度获利的影响
单位：人民币万元
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注：
1.上表中比例为对应项目占营业收入的比例。
2.目前收购泰科电子汽车天线业务相关的资产溢价摊销作业仍在进行中，因此本季度报表中无包含此部分对损益相关的影响
（三）2024年第二季度经营目标
2024年第二季度的营业收入预计与第一季度持平，由于合并报表营运成本增加，预计第二季度营业利润率相对第一季度有小幅下降。
特别提示：公司2024年第二季度经营目标数据系公司根据发展策略、经营计划及市场和业务发展状况做出的规划和展望，计划实施和经营目标实现以全球新冠疫情改善、国际贸易局势稳定、电子制造服务行业健康发展、市场开拓及订单执行符合预期为前提，因此经营目标未来的实际实现情况具有不确定性。公司该等经营目标不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险，进行投资决策不要过分依赖该经营业绩目标信息。
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:环旭电子股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：陈昌益先生 主管会计工作负责人：刘丹阳先生 会计机构负责人：陈毓桦女士
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：环旭电子股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：陈昌益先生 主管会计工作负责人：刘丹阳先生 会计机构负责人：陈毓桦女士
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：环旭电子股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：陈昌益先生 主管会计工作负责人：刘丹阳先生 会计机构负责人：陈毓桦女士
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2024年4月23日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2024-045
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
关于调整2019年股票期权激励计划
首次授予部分和预留授予
部分行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权已履行的决策程序
1、公司于2019年8月22日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于2019年8月22日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2019年8月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止。在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
4、公司于2019年11月18日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2019年11月28召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会确定2019年11月28日为2019年股票期权激励计划首次授予部分的授予日。鉴于首次授予部分536名激励对象中，因放弃、退休和离职的原因， 23名激励对象不再作为本次激励计划授予对象。本次调整后，首次授予的激励对象人数由536名调整为513名，本次激励计划拟授予的股票期权数量由2,240万份调整为2,164.50万份，其中首次授予部分调整为1,716.70万份，预留授予部分为447.80万份不变。独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、公司于2020年9月9日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会确定2020年9月9日为授予日，向5名激励对象授予股票期权共计114万份，独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就；公司监事会对激励对象名单进行了核实。
7、2020年9月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公示。在公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。
8、公司于2021年10月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》，以及《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》。鉴于公司自2019年11月29日至2021年10月26日，首次授予部分34名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象成为公司监事不符合行权条件以及1名激励对象2020年度年绩效考核未达标的原因，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权98.45万份；预留授予部分1名激励对象离职，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权15万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由513人调整为477人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由1,716.70万份调整为1,618.25万份；公司预留授予权益的股权激励对象由5人调整为4人，预留授予但尚未行权的股票期权数量由114万份调整为99万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。鉴于公司2019年度、2020年年度利润分配方案已实施完毕，2019年股票期权激励计划首次授予权益的行权价格从13.34元/股调整为12.67元/股，预留权益的行权价格从21.65元/股调整为21.15元/股。
9、公司于2022年5月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由12.67元/股调整为12.41元/股，预留授予部分自主行权价格由21.15元/股调整为20.89元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于2022年10月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》。鉴于自2021年10月27日至2022年10月25日期间，有21名激励对象离职、8名激励对象退休、6名激励对象2021年度年绩效考核未达标，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权108.545万份。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由477人调整为448人，首次授予部分的股票期权授予数量由1,618.250万份调整为1,509.705万份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
11、公司于2022年12月5日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一期到期注销的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一期到期注销的议案》。鉴于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期于2022年11月27日期满，公司同意注销148名激励对象已到期未行权的1,658,795份股票期权；2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期于2022年11月8日期满，公司同意注销4名激励对象已到期未行权的39.60万份股票期权。本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由1,509.705万份调整为1,343.8255万份；预留授予部分的股票期权授予数量由99万份调整为59.40万份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
12、公司于2023年4月25日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次调整后，2019年股票期权激励计划首次授予部分自主行权价格由12.41元/股调整为11.98元/股，2019年股票期权激励计划预留授予部分自主行权价格由20.89元/股调整为20.46元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
13、公司于2023年10月13日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》，同意前述行权事项。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见。
14、公司于2023年10月24日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》。鉴于自2022年10月26日至2023年10月24日，鉴于公司15名激励对象离职、10名激励对象退休，公司首次授予权益的股权激励对象由448人调整为423人；9名激励对象2022年度年绩效考核未达标，注销其第三个行权期获授股票期权数量的50%或100%（其中7人注销50%权益，2人注销100%权益），因此注销上述离职、退休及绩效考核未达标的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计29.9550万份。本次调整后，公司首次授予部分的股票期权数量由1,343.8255万份调整为1,313.8705万份。公司独立董事就上述事宜发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
15、公司于2024年3月29日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分第二期到期注销的议案》。鉴于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期于2023年11月27日期满，公司同意注销103名激励对象已到期未行权的880,252份股票期权；2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期于2023年11月8日期满，公司同意注销4名激励对象已到期未行权的29.70万份股票期权。本次调整后，首次授予部分的股票期权授予数量由1,313.8705万份调整为1,225.8453万份；预留授予部分的股票期权授予数量由59.40万份调整为29.70万份。公司监事会就本次注销事项发表了审核意见。
16、公司于2024年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。
二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况
1、调整事由
公司2024年4月23日召开的2023年年度股东大会审议通过了关于《2023年度利润分配预案》的议案，决定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1
根据以上规定，2019年股票期权激励计划首次授予部分行权价格调整如下：
P=P0-V =11.98-0.27=11.71
因此行权价格从11.98元/股调整为11.71元/股。
2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格调整如下：
P=P0-V =20.46-0.27=20.19
因此行权价格从20.46元/股调整为20.19元/股。
调整后的价格生效时间为2023年年度利润分配的除权除息日。
三、律师法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划调整首次授予部分和预留授予部分行权价格相关事项之法律意见书》，结论性意见为：“截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行相应的信息披露义务。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2024-044
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
（二）会议通知和材料于2024年4月18日以邮件方式发出。
（三）会议于2024年4月23日以现场会议（含视频参会）的方式召开。
（四）公司董事会会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（五）本次会议由董事长陈昌益先生主持召开，全体监事、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于《2024年第一季度报告》的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
报告全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
（二）审议通过关于调整公司第六届董事会专门委员会委员的议案
2023年年度股东大会决议审议通过了《关于增补第六届董事会董事的议案》《关于增补第六届董事会独立董事的议案》。结合新聘董事和独立董事的工作经历，董事会拟调整董事会战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会的部分委员，不涉及召集人的调整，委员调整前后比较如下：
■
由于董事会战略与可持续发展委员会委员由调整前的5名增加至7名，因此拟同步修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》第三条如下：
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修订后的细则全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过关于制定公司税务政策的议案
公司税务政策全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过关于年度权益分派后调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2024-045）。
董事陈昌益先生和魏镇炎先生为2019年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象，已回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过关于年度权益分派后调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2024-046）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2024-046
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
关于调整2023年
股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股票期权已履行的决策程序
1、公司于2023年8月25日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划出具了核查意见。
2、2023年8月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司官网对激励对象名单进行公示，公示时间为自2023年8月29日至2023年9月7日，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2023年9月8日出具了《关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年8月29日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、公司于2023年9月15日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2023年9月16日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在《环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。。
5、公司于2023年10月13日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、公司于2024年4月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。
二、本次对股票期权激励计划行权价格进行调整的情况
1、调整事由
公司2024年4月23日召开的2023年年度股东大会审议通过了关于《2023年度利润分配预案》的议案，决定以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
根据公司《2023年股票期权激励计划（定稿版）》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额（含税）；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1
根据以上规定，2023年股票期权激励计划行权价格调整如下：
P=P0-V =14.54-0.27=14.27
因此行权价格从14.54元/股调整为14.27元/股。
调整后的价格生效时间为2023年年度利润分配的除权除息日。
三、律师法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于环旭电子股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格相关事项之法律意见书》，结论性意见为：“截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整按照《管理办法》《期权激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续；本次调整的调整事由及调整后的行权价格符合《管理办法》《期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履行相应的信息披露义务。”
特此公告。
环旭电子股份有限公司董事会
2024年4月25日
