四川泸天化股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2024-023

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式

1.主要业务

公司的主要业务是合成氨、尿素、复合肥、甲醇、硝酸、硝酸铵溶液等化学原料及化学制品制造和销售。

2.主要产品及用途

合成氨：合成氨指由氮和氢在高温高压和催化剂存在下直接合成的氨，主要初始原料可分为固体原料、液体原料和气体原料，如煤（或焦炭）、石脑油、重质油、天然气等。合成氨工业是基础化学工业的重要组成部分，有十分广泛的用途，在工业应用中，主要用于生产硝酸、尿素、己内酰胺以及其他化学制品，还可用作医药和农药的原料；在国防工业中，可用于制造火箭、导弹的推进剂；作为有机化工产品的氨化原料，还可用作冷冻剂。

尿素：农业用尿素是一种中性肥料，适用于各种土壤和植物。它易保存，使用方便，对土壤的破坏作用小，是使用量较大的一种化学氮肥，也是含氮量最高的氮肥，可达到促进作物增产的作用。工业用尿素主要用于高聚物合成材料，以及作为添加剂、软化剂用于药品和试剂的生产。

复合肥：指含有氮磷钾中两种或两种以上营养元素的化肥。复合肥主要用途为农业直接使用，具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥料利用率，促进作物的高产稳产有着十分重要的作用。

甲醇：甲醇是一种重要的有机化工原料，应用广泛，可以用来生产烯烃、甲醛、二甲醚、醋酸、甲基叔丁基醚（MTBE）、二甲基甲酰胺（DMF）、甲胺、氯甲烷、对苯二甲酸二甲脂、甲基丙烯酸甲脂、合成橡胶等一系列有机化工产品。甲醇不但是重要的化工原料，而且是优良的能源和车用燃料，可以加入汽油掺烧或代替汽油作为动力燃料。近年来甲醇制烯烃技术快速发展，甲醇制烯烃也成为甲醇重要的新兴下游产品；甲醇也是生产敌百虫、甲基对硫磷、多菌灵等农药的原料；甲醇经生物发酵可生产甲醇蛋白，用作饲料添加剂。

硝酸：是一种重要的化工原料，具有强氧化性、腐蚀性，其水溶液俗称硝镪水或氨氮水，在工业上可用于制化肥、农药、炸药、染料等。硝酸下游主要生产硝基甲苯、硝化棉、苯胺、硝酸锶、颜料、铅酸电池、用作化学试剂、金属处理等。

硝酸铵溶液：硝酸铵溶液是一种基础性原材料，主要用于炸药和硝基复合肥的生产。目前我国民爆行业对硝酸铵的需求约占硝酸铵市场需求的60%一70%；硝基复合肥及其他医药、硝酸盐加工需求约占硝酸铵需求的30%一40%。

3.经营模式

公司拥有独立完整的采购、生产及营销系统。报告期内，公司坚持“以市场为导向、以客户为中心”的市场营销管理原则，过程管理，用户至上，旨在为客户提供最优质的服务。公司建立完善的销售、物流发运体系和流程，制定有效的售后服务准则，规范的售后服务管理，在售前、售中、售后为客户提供贴心服务。另外公司拥有国家级技术中心、博士后科研工作站、陈杰技能大师工作室、胡桂萍大师工作室，同时与国内多所科研院所和高等院校签订了研发创新战略合作协议，通过提供多样化、异质性的信息资源，打通技术从创新、育成、孵化和产业化的通道，促进公司与高等院校和科研机构之间的知识共享和技术转移，提高创新能力和竞争力。

（1）原材料采购

公司以“全程阳光采购、构建合作关系”的供应链理念为指导，建立并完善了采购管理、招标管理和供方准入制度，各主体生产企业各自设有采购职能部门，负责大宗原辅材料、燃料的采购决策，执行采购计划，市场行情的收集、分析、预测、判断等工作。和宁化学以煤为原料生产尿素、甲醇、合成氨等产品，原料的采购通过公司网站公开发布询价信息，采用密封报价的方式进行市场化采购，采购价格为市场价格；九禾股份生产复合肥所需要氯化铵、磷肥、钾肥等原料市场化采购，通过长城E采电子商务平台公开向国内大型生产企业或贸易企业进行询价、比价，择优批量采购。

公司的采购模式呈现如下特点：一是集中采购、统一调配；二是淡季低价大规模储备，错季采购；三是采取在有效的物流半径内建立战略合作供应商采购单质氮肥；四是与煤炭供应商签署一定规模的长期供货合同；五是对原材料实行集中的大批量采购等。

（2）生产模式及加工工艺

公司坚持“清洁发展、绿色化工”的安全环保理念，坚持技术创新、系统优化、降本增效、节能降耗、精细化管理的生产理念，提高资源综合利用能力，打造差异化联产运营模式。公司以中间产品液氨为原料支撑并拓展硝基类含硝酸、硝铵、四氧化二氮及复合肥等产品生产，以尿素产品支撑新型尿素及柴油车尾气处理液产品生产。公司主要产品尿素、复合肥、甲醇生产工艺如下图：

尿素的生产工艺流程图

■

复肥的生产工艺流程图

■

甲醇的生产工艺流程图

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（3）产品标准及检验

产品质量标准方面，公司主要产品执行标准为：

■

公司完善了《品质控制管理制度》等多项管理制度和作业标准，实施质量过程控制和管理端口前移，开展不合格品、非等级品预防管理；根据产品生产过程和近年影响产品质量的关键环节，确定质量关键管理点，制定生产过程关键质量点管理制度、操作程序、管控措施、考核目标，降低非等级品量和不合格品量，严把产品质量关，确保提供优质产品。2023年，公司各类产品出厂产品质量合格率100%、省级监督工厂抽查合格率100%。

（4）销售模式及售后服务

公司秉承服务中国农业、帮助广大农民“科学用肥，丰产增收”理念，坚持以客户为中心，以高质量产品、优良服务体系为依托，着力提升技术营销、服务营销、产品营销、数字营销的能力。营销架构上建设了总部统管销售分公司、销售分公司再细化到销售大区、片区的销售网络，构筑了化肥直接到乡镇，化学品直接到终端用户的产品分销体系。公司充分利用各种线上资源，与业内主流线上媒体合作，采用联合直播、线上农民会、线上施肥方案和病虫害防治直播讲解等方式，“服务营销+品牌营销+技术营销+数字营销”四剑齐发，将服务传递给农户、种植户和各级合作伙伴。2023年“九禾订货”APP在全国1637名客户中正式上线运行，通过持续推进移动订货APP项目、“纷享逍客”系统、二维码溯源系统建设及生产装置自动化项目不断提升公司信息化水平，数字赋能进一步提升产品营销竞争力。

4.业绩驱动的主要因素

决定公司业绩的主要变量是成本、产量、销量、销售价格以及安全生产状况。生产装置的工艺技术状况和生产管理水平决定公司产品的直接成本和产品产量；公司内部的节能节耗、费用控制决定管理成本；宏观经济景气程度、市场销售渠道的拓展及行情把握的精准决定产品的销量；上游能源价格，特别是煤的价格决定尿素、甲醇等产品的销售价格；安全生产事故的发生率、规模、损害程度决定安全生产状况。

公司管理层依靠员工激励、严把产品质量关、准确把握上下游两端市场趋势，对冲价格风险、提高制度执行力等方式驱动成本下降、产量和销量提升、销售价格稳定、安全生产状况优质，间接驱动公司业绩。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

/

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

详见公司 2023 年度报告全文第六节“重要事项”。

证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2024-021

四川泸天化股份有限公司

关于第七届董事会第三十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2024年4月12日以电子邮件的方式向公司全体董事发出召开第七届董事会第三十八次会议的通知。会议于2024年4月23日15:30在公司三号楼会议室如期召开。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。会议由董事长廖廷君先生主持，会议的召集、召开程序以及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议表决情况

会议以投票表决的方式通过以下议案：

（一）《2023年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《2023年度独立董事杨勇述职报告》

具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）《2023年度独立董事谢洪燕述职报告》

具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）《2023年度独立董事益智述职报告》

具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）《2023年度内部控制自我评价报告》

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门审议通过，具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）《2023年度报告及摘要》

本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）《2023年度财务决算报告》

具体内容详见同日公告的《2023年年度报告》第十节。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）《2023年度利润分配预案》

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2023年度实现归属于母公司的所有者净利润15,003.78万元，实际可供分配的未分配利润为-143,872.31万元。根据《公司章程》的有关规定，公司存在未弥补亏损不得分配的原则，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

该议案已经独立董事专门审议通过，具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）《2023年度职工工资总额（含董监高薪酬）的议案》

该议案已经薪酬与考核委员会、独立董事专门审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十）《关于董事会换届暨选举第八届董事会成员的议案》

该议案已经提名委员会、独立董事专门审议通过，具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》

专项意见及《独立董事2023年度独立性自查报告》具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）《关于选聘公司2024年度审计机构的议案》

公司董事会审计委员会审议通过了此议案，具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）《2024年度财务预算报告》

具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）《2024年度独立董事津贴的议案》

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，同意2024年度独立董事津贴为每人税后6万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）《关于拟为全资子公司及孙公司提供担保的议案》

该议案已经董事会战略委员会、独立董事专门审议通过，具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）《关于修订〈四川泸天化股份有限公司章程〉的议案》

具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）《关于召开2023年度股东大会的议案》

具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

除议案11、议案16、议案18外，其他议案均需提请股东大会审议，其中议案17为特别决议事项。

本次会议还听取了公司董事会审计委员会《对会计师事务所2023年度履职情况评估暨履行监督职责情况的报告》，具体内容详见同日公告。

三、备查文件

（一）四川泸天化股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议

（二）四川泸天化股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议

（三）四川泸天化股份有限公司审计委员会审核意见

（四）四川泸天化股份有限公司薪酬与考核委员会审核意见

（五）四川泸天化股份有限公司提名委员会审核意见

（六）四川泸天化股份有限公司战略委员会审核意见

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2024-031

四川泸天化股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议名称：2023年度股东大会

（二）会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次股东大会由公司第七届董事会第三十八次会议提议召开。

（三）本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律及《公司章程》的规定。

（四）会议的召开日期和时间：

1.现场会议召开时间：2024年6月20日15:00；

2.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2024年6月20日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；

3.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年6月20日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

（六）股权登记日：2024年6月13日。

（七）出席及列席人员：

1.截止2024年6月13日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东）、公司董事、监事以及本公司聘请的律师出席会议；

2.公司高级管理人员列席会议。

（八）现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化三号楼五楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

■

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2023年度述职报告。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

（二）披露情况

以上议案已经分别由公司第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见2024年4月25日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（三）特别强调事项

本次审议议案12为股东大会特别决议事项，需经三分之二以上有效表决权通过。

上述第13、14、15项提案均以累积投票制方式进行表决，应选非独立董事5名、独立董事3名、非职工代表监事3人。股东所拥有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议表决。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

2.社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

3.代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：2024年6月14日一19日 9:00-12:00，14:00-17:00。

1.登记地点：四川泸天化股份有限公司董事会办公室（泸州市纳溪区四川泸天化股份有限公司三号楼）

2.自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）现场会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区李子林路38号

联 系 人： 滕敏桥 朱鸿雁

联系电话： 0830-4120687 0830-4122195

邮 编： 646300

（二）现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

六、备查文件

（一）四川泸天化股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议

（二）四川泸天化股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2024年4月24日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：360912

（二）投票简称：天化投票

（三）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2024年6月20日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30， 13:00-15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月20日9:15，结束时间为2024年6月20日15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席四川泸天化股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（法人股东应加盖印章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

受托人代表的股份数： 委托日期：

本人（或公司）对四川泸天化股份有限公司2023年度股东大会议案的投票意见如下：

■

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会议结束时。

注：1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如累计投票，请在相应栏目填写投票票数。

2.授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。

委托日期：2024年 月 日

证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2024-022

四川泸天化股份有限公司

关于第七届监事会第二十七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十七次会议通知于2024年4月12日以电子邮件的形式发出，会议于2024年4月23日15:30在公司三号楼会议室如期召开。参加会议应到监事5人，亲自出席监事5人，会议由监事会主席罗航先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议表决情况

会议以投票表决的方式通过以下议案：

（一）《2023年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《2023年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》较为准确、真实、完整，反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度。公司治理结构完善，内控体系完整内部控制制度基本完善，符合公司管理与发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

具体内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）《2023年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2023年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（四）《2023年度利润分配预案》

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2023年度实现归属于母公司的所有者净利润15,003.78万元，实际可供分配的未分配利润为-143,872.31万元。根据《公司章程》的有关规定，公司存在未弥补亏损不得分配的原则，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）《关于监事会换届暨选举第八届监事会成员的议案》

具体内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）《关于选聘公司2024年度审计机构的议案》

具体内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）《关于拟为全资子公司及孙公司提供担保的议案》

具体内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

除议案8外，其他议案均需提请股东大会审议。

三、备查文件

四川泸天化股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司监事会

2024年4月24日

证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2024-030

四川泸天化股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第三十八次会议审议通过了《2023年度利润分配的议案》。现将相关情况公告如下：

一、2023年度利润分配基本情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，公司2023年度实现归属于母公司的所有者净利润15,003.78万元。截至2023年12月31日，实际可供分配的未分配利润为-143,872.31万元。根据《公司章程》的有关规定，不满足现金分红的条件，即存在未弥补亏损不得分配的原则。综上，公司实际可供分配的未分配利润为负值，经公司董事会审议，拟定的2023年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

鉴于新《公司法》将于2024年7月1日正式生效，为尽快回报广大投资者、特别是中小投资者，公司拟于新《公司法》施行后尽快修订《公司章程》中关于利润分配的条款并使用公积金弥补以往全部亏损，使自身具备利润分配的部分前提条件。公司将严格遵循新法要求，切实履行职责，致力于回报广大投资者，共同推动公司健康、稳定发展。

二、本次利润分配的决策程序及意见

（一）董事会审议情况

2024年4月23日，公司七届董事会第三十八次会议审议通过了《2023年度利润分配的议案》。董事会认为：公司制定的2023年度利润分配预案合法、合规，符合现行《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2024年4月23日，公司七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》，监事会认为：董事会制定的2023年度利润分配预案，符合公司实际情况；公司2023年度利润分配预案的提议和审核程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、其他说明

本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

（一）四川泸天化股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议

（二）四川泸天化股份有限公司第七届监事会第二十七次会议决议

（三）四川泸天化股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议

四川泸天化股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2024-025

四川泸天化股份有限公司

关于董事会换届暨选举第八届董事会成员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于董事会换届暨选举第八届董事会成员的议案》。本议案尚须提请股东大会审议，公司第八届董事会任期自公司2023年度股东大会选举通过之日起三年。

一、第八届董事会成员候选人情况

根据《公司章程》规定，公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名（已经公司第五届职工代表大会第二次团组长会议表决通过，具体内容详见公司披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《四川泸天化股份有限公司关于赵元柱当选职工董事的公告》（公告编号：2024-019））。本次董事会会议选举除职工董事外的8名候选人，具体如下：

非独立董事候选人：廖廷君、傅利才、龚正英、陈茂竹、张宇

独立董事候选人：益智、向朝阳、王积慧

上述8名非职工董事候选人（简历详见附件）如经股东大会选举通过，则第八届董事会中兼任公司高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

二、备查文件

（一）四川泸天化股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议

（二）四川泸天化股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议

（三）四川泸天化股份有限公司提名委员会审核意见

特此公告

附件：第八届董事会非职工董事候选人简历

四川泸天化股份有限公司董事会

2024年4月24日

附件

第八届董事会非职工董事候选人简历

廖廷君，男，汉族，1968年3月生，四川合江人，1987年8月参加工作，中共党员，四川省委党校法律专业毕业，本科学历，证券分析师、工程师。曾任泸天化（集团）有限责任公司副总经理，现任泸州产业发展投资集团有限公司副董事长、泸天化（集团）有限责任公司党委副书记、总经理，四川泸天化股份有限公司党委书记、董事长。廖廷君先生不存在不得担任上市公司董事的情形；在本公司控股股东及其一致行动人任职，与本公司存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则等要求。

傅利才，男，汉族，1970年8月生，四川简阳人，1996年7月参加工作，中共党员，郑州工业大学化工工艺专业毕业，全日制本科学历，工学学士学位，注册安全工程师、高级工程师。曾任泸天化（集团）有限责任公司党委委员、常务副总经理，现任四川泸天化股份有限公司党委副书记、总经理。傅利才先生不存在不得担任上市公司董事的情形；目前在本公司关联方四川泸天化创新研究院任党委书记、董事长，与本公司存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；不存在不得担任公司高级管理人员的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则等要求。

龚正英，女，汉族，1969年7月出生，四川泸县人，1990年8月参加工作，中共党员，中共四川省委党校区域经济学在职研究生学历，高级经济师，企业法律顾问，四川省国有资产法律保障协会会员。龚正英女士不存在不得担任上市公司董事的情形；在本公司控股股东泸州产业发展投资集团有限公司担任董事，与本公司存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则等要求。

陈茂竹，男，汉族，1969年2月出生，四川叙永人，1996年7月参加工作，中共党员，先后毕业于四川银行学校金融专业和中央党校管理专业，本科学历。曾任中国银行泸州分行风险管理部副主任；中国银行泸州分行计划财会部副主任、主任；中国银行泸州分行公司业务部主任；中国银行泸州市合江支行行长；中国银行泸州分行副行长、党委委员；现任中国银行泸州分行业务专员。陈茂竹先生不存在不得担任上市公司董事的情形；在本公司关联方（即本公司股东中国银行股份有限公司）任职，与本公司存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则等要求。

张宇，男，汉族，1973年7月出生，四川自贡人，1994年7月参加工作，中共党员，先后毕业于四川农业银行学校金融专业和西南财经大学会计专业，本科学历，会计师。曾任中国农业银行四川省自贡市盐都支行党委书记、行长；现任中国农业银行四川省泸州市分行党委委员、副行长；没有在其他单位兼职。张宇先生不存在不得担任上市公司董事的情形；在本公司关联方（即本公司股东中国农业银行股份有限公司）任职，与本公司存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则等要求。

益智，男，1971年7月出生，上海人，1995年3月参加工作，致公党党员，上海财经大学金融学专业毕业，全日制研究生学历，金融学博士学位、中国社会科学院金融所金融学博士后。曾任上海证券报专题部记者编辑、研究部副主任，浙江工商大学金融学院副教授；现任浙江财经大学金融学院、中国金融研究院教授、博士研究生导师，浙江财经大学校学术委员会委员，致公党中央经济委会委员。益智先生不存在不得担任上市公司董事的情形；不在本公司关联方任职，与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则等要求。

向朝阳，男，汉族，1957年11月生，四川仁寿人，1972年2月参加工作，先后毕业于西南政法学院和四川大学，全日制研究生学历，硕士学位，中共党员，教授，律师。曾任四川大学法学院法律适用研究中心主任。现任四川川达律师事务所管委会主任，华西证券股份有限公司独立董事。向朝阳先生不存在不得担任上市公司董事的情形；不在本公司关联方任职，与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则等要求。

王积慧，女，汉族，1974年6月生，四川成都人，1997年7月参加工作，毕业于西南财经大学，全日制本科学历，会计硕士学位，民盟盟员，教授，高级会计师。现任成都大学商学院教授，网是科技股份有限公司独立董事。王积慧女士不存在不得担任上市公司董事的情形；不在本公司关联方任职，与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则等要求。

证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2024-029

四川泸天化股份有限公司

关于拟为全资子公司及孙公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

四川泸天化股份有限公司拟为全资子公司宁夏和宁化学有限公司、四川泸天化进出口贸易有限公司、九禾股份有限公司及孙公司泸州九禾贸易有限公司融资分别提供不超过6亿元、15亿元、3亿元及5亿元的连带责任担保，本次担保是为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，且需提交股东大会审议。请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）为保证全资子公司宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）、四川泸天化进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）、九禾股份有限公司（以下简称“九禾股份”）及孙公司泸州九禾贸易有限公司（以下简称“九禾贸易”）经营业务的融资需求，拟为公司全资子公司和宁化学、进出口公司、九禾股份及孙公司九禾贸易向金融机构申请额度不超过人民币合计29亿元的融资（其中：和宁化学6亿元、进出口15亿元、九禾股份3亿元及九禾贸易5亿元）提供连带责任担保，期限为1年，具体担保方式根据与金融机构的沟通情况予以确定。

（二）担保范围仅限于申请银行综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等融资。

（三）和宁化学、进出口公司、九禾股份、九禾贸易是公司的全资子公司和孙公司，生产经营正常，其中和宁化学、九禾股份、九禾贸易主要业务为对外销售化肥及化工产品；进出口公司主要业务为对外贸易。因此上述公司无需提供反担保。

（四）公司于2024年4月23日召开第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于拟为全资子公司及孙公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.10规定，本次担保属于拟为“最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%”的被担保对象提供担保，因此，尚须提请股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

（一）宁夏和宁化学有限公司

1.被担保人名称：宁夏和宁化学有限公司

2.成立日期：2002年09月24日

3.注册地点：宁夏宁东能源化工基地煤化工园区B区（一期辅助装置区）办公楼

4.法定代表人：王月平

5.注册资本：191,000万元人民币

6.主营范围：肥料生产；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化肥销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；热力生产和供应；非居住房地产租赁；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7.与公司的关联关系：和宁公司系本公司全资子公司，与本公司不具有关联关系。

8.被担保人财务状况：截止2023年12月31日，和宁公司经审计资产总额为380,222万元，负债总额296,046万元，资产负债率77.86%，净资产84,176万元，营业收入197,800万元、利润总额9,845万元、净利润8,519万元。

9.被担保人资信状况：被担保方不是失信被执行人。

（二）四川泸天化进出口贸易有限公司

1.被担保人名称：四川泸天化进出口贸易有限公司

2.成立日期：2017年8月31日

3.注册地点：四川省泸州市龙马潭区胡市镇旭东路一段122号

4.法定代表人：罗兵

5.注册资本：10,000万元人民币

6.主营范围：一般项目：化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；电线、电缆经营；针纺织品及原料销售；纸制品销售；包装材料及制品销售；润滑油销售；塑料制品销售；谷物销售；豆及薯类销售；机械设备销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；水泥制品制造；水泥制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；砼结构构件制造；砼结构构件销售；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；危险化学品经营；原油批发；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7.与公司的关联关系：进出口公司系本公司全资子公司，与本公司不具有关联关系。

8.被担保人财务状况：截止2023年12月31日，进出口公司经审计资产总额为334,844万元，负债总额320,847万元,资产负债率95.82%，净资产13,998万元、营业收入294,058万元、利润总额1,331万元、净利润987万元。

9.被担保人资信状况：被担保方不是失信被执行人。

（三）九禾股份有限公司

1.被担保人名称：九禾股份有限公司

2.成立日期：2001年12月26日

3.注册地点：重庆市九龙坡区杨家坪西郊路33号第5层

4.法定代表人：田军

5.注册资本：20,000万元人民币

6.主营范围：许可项目：危险化学品经营，肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），畜牧渔业饲料销售，农业机械销售，建筑材料销售，机械设备销售，五金产品零售，日用百货销售，日用杂品销售，日用化学产品销售，新鲜水果零售，非金属矿及制品销售，国内货物运输代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，企业管理，货物进出口，技术进出口，进出口代理，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），劳务服务（不含劳务派遣），食品销售（仅销售预包装食品），食用农产品零售，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7.与公司的关联关系：九禾股份系本公司全资子公司，与公司不存在关联关系。

8.被担保人财务状况：截止2023年12月31日，九禾股份经审计资产总额为420,336万元，负债总额354,914万元，资产负债率84.44%，净资产65,422万元，营业收入594,873万元，利润总额4,343万元，净利润3,282万元。

9.被担保人资信状况：被担保方不是失信被执行人。

（四）泸州九禾贸易有限公司

1.名称：泸州九禾贸易有限公司

2.成立日期：2016年3月4日

3.注册地点：四川省泸州市纳溪区泸天化码头14幢

4.法定代表人：蒙杰

5.注册资本：1,000万元人民币

6.主营范围：销售化肥（除危化品）、化工产品（不含危险、易制毒、监控化学品）、饲料、建筑材料、日用百货，进出口业务（国家限制或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.与公司的关联关系：系公司全资孙公司；与公司并表，不存在关联关系。

8.被担保人财务状况：截止2023年12月31日，九禾贸易经审计资产总额为82,799万元，负债总额77,081万元，资产负债率93.09%，净资产5,718万元、营业收入258,357万元、利润总额4,140万元、净利润3,518万元。

9.被担保人资信状况：被担保方不是失信被执行人。

三、担保合同的主要内容

上述担保事项尚未经公司股东大会审议，有关各方目前尚未签订担保协议。公司将根据股东大会的审批情况，结合控股子公司及孙公司的业务需求，与金融机构协商签订担保协议并将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性

公司主要是基于控股子公司及孙公司的生产经营需求而考虑的融资担保，有利于控股子公司及孙公司的良性发展，可以降低资金成本，符合公司整体利益。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保预计是为了满足控股子公司及孙公司的日常经营业务需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司及孙公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

四、对外担保累计金额及逾期担保金额

本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为503,519.88万元。截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为107,470.22万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.78%；其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为41,432.29万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为6.47%。逾期债务对应的担保余额为0；涉及诉讼的担保金额为0；因被判决败诉而应承担的担保金额0。

五、备查文件

（一）四川泸天化股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议

（二）四川泸天化股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议

（三）四川泸天化股份有限公司董事会战略委员会审核意见

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2024年4月24日

证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2024-026

四川泸天化股份有限公司

关于监事会换届暨选举第八届监事会成员的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转260版)