广东明珠集团股份有限公司
（上接269版）
法定代表人：张伟标
主要股东或实际控制人：张伟标
成立时间：1995年7月17日
注册地址：兴宁市兴城兴田路十二层大厦
主要办公地点：兴宁市兴江东路3号内201房
注册资本：人民币陆仟万元
主营业务：中餐类制售、旅馆业；销售百货；出租写字楼。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，资产总额为136453万元，负债总额为132477万元，净资产为3976万元，营业收入为0.6万元，净利润为-20万元，资产负债率为 97.09%。
与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张伟标控制的公司。
（二）兴宁市明珠投资集团有限公司
公司名称：兴宁市明珠投资集团有限公司
统一社会信用代码：9144148171224103X
法定代表人：张伟标
主要股东或实际控制人：张伟标
成立时间：1997 年5月14日
注册地址：兴宁市兴城官汕路赤巷口广东明珠集团股份有限公司技术大楼2楼
主要办公地点：广东明珠集团股份有限公司技术大楼2楼
注册资本：壹亿壹仟捌佰万元
主营业务：国内商业贸易(法律、法规限制及有专项规定的商品除外)、工商企业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，资产总额为：61759.59万元，负债总额为：57583.56万元，净资产为：4176.03万元，营业收入为：0万元，净利润为：-32.75万元，资产负债率为93.24%。
与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张伟标控制的公司。
（三）广东明珠珍珠红酒业有限公司
公司名称：广东明珠珍珠红酒业有限公司
统一社会信用代码：91441481196570637B
法定代表人:张坚力
主要股东或实际控制人：张坚力
成立时间：1999年03月19日
注册地址：兴宁市兴城司前街
主要办公地点：兴宁市兴城司前街
注册资本：人民币壹拾肆亿柒仟叁佰壹拾玖万元
主营业务：制造、销售:白酒、黄酒、其他酒(他发酵酒、配制酒、其他蒸馏酒)(食品生产、销售)；生产、采购酿酒原辅材料；茶、酒文化推广、展览、培训餐饮服务；旅馆业(酒店)；农业旅游观光；茶叶、大米加工(食品生产)，(依法须经批准的项日，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一个会计年度的主要财务数据：截止2023年12月31日，资产总额258,045.83万元，负债总额为：119,480.09万元，净资产138,565.74万元，营业收入3,076.74万元，净利润-6,431.72万元，资产负债率46.30%。
与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张坚力控制的公司。
（四）广东明珠珍珠红酒业销售有限公司
公司名称：广东明珠珍珠红酒业销售有限公司
统一社会信用代码：91441481053798722Q
法定代表人：张坚力
主要股东或实际控制人：张坚力
成立时间：2012年9月25日
注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋208房
主要办公地点：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋208房
注册资本：人民币叁亿捌仟万元
主营业务：食品销售；酒类经营；餐饮服务。(依法须经批准的项日，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目；国内贸易代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，资产总额为：42739.44万元，负债总额为：6414.55万元，净资产为：36324.89 万元，营业收入为：1385.29万元，净利润为：-253.03 万元，资产负债率为15.01%。
与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张坚力控制的公司。
（五）兴宁市东成物资回收有限公司
公司名称：兴宁市东成物资回收有限公司
统一社会信用代码：9141481712240600E
法定代表人：赖伟东
主要股东或实际控制人：赖伟东
成立时间：1999年4月23日
注册地址：兴宁市新陂镇茅塘205国道旁
主要办公地点：兴宁市新陂镇茅塘205国道旁
注册资本：1200万元
主营业务：废旧金属、废旧物资回收；机械设备、机电、交电、建材商品购销；物业管理；旧机动车交易；代理机动车过户手续；且机动车中介服务；房屋设备租赁。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2023年12月31日，资产总额为：5012.6051万元，负债总额为：4593.7511万元，净资产为：418.8540万元，营业收入为：105.2742万元，净利润为：1.7327万元，资产负债率为91.64%。
与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张坚力关系密切的家庭成员控制的公司。
（六）广东大顶矿业股份有限公司
公司名称：广东大顶矿业股份有限公司
统一社会信用代码：91441600707674375F
法定代表人：曾裕维
主要股东或实际控制人：深圳市众益福实业发展有限公司
成立时间：1999年03月18日
注册地址：广东省河源市连平县油溪镇蕉园村
主要办公地点：河源市连平县蕉园村大顶矿业办公楼
注册资本：660,000,000.00元
主营业务：一般项目:非金属矿物制品制造;货物进出口;技术进出口;以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;商业综合体管理服务;养老服务;健康咨询服务(不含诊疗服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额217,319.89万元，负债总额152,238.37万元，净资产65,081.52万元，营业收入96.98万元，净利润-42,814.16万元，资产负债率70.05%。
关联关系：上市公司实际控制人张坚力控制的公司。
（七）广东明珠珍珠红酒业销售有限公司梅州珍珠红诚意酒馆
统一社会信用代码：91441402MA56865973
负责人：陈娜婷
主要股东或实际控制人：张坚力
注册资本：0元（属于广东明珠珍珠红酒业销售有限公司分支机构）
成立日期：2021年04月25日
营业期限：长期
注册地址：梅州市梅江区三角镇宫前村怡景花园（佳旺尚江府）2#楼5-6铺（复式）
主要办公地点：梅州市梅江区三角镇宫前村怡景花园（佳旺尚江府）2#楼5-6铺（复式）
主营业务：食品经营；餐饮服务；凭总公司授权开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额1,456,297.16元，负债总额2,139,118.57元，净资产-682,821.41元，营业收入113,656.14元，净利润-235,948.99元，资产负债率146.89%。
与上市公司的关联关系：实际控制人张坚力控制的公司广东明珠珍珠红酒业销售有限公司之分支机构。
（八）河源市贵春商贸有限公司
公司名称：河源市贵春商贸有限公司
统一社会信用代码：91441602MA51KY1G6G
法定代表人：罗桂春
主要股东或实际控制人：罗桂春
成立时间：2018年4月24日
注册地址：河源市兴源路4号（一至三层）第一层第一、二卡门店
主要办公地点：河源市兴源路4号（一至三层）第一层第一、二卡门店
注册资本：800,000.00元
主营业务：批发、零售:食品、酒类、油茶、茶叶。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额为1,674万元，净资产23.00万元，营业收入为210.00万元，净利润为-27.00万元,负债总额1651万元，资产负债率98.63%。
关联关系：广东明珠集团股份有限公司实际控制人张坚力控制的广东明珠珍珠红酒业销售有限公司之代理经销商。
三、关联交易主要内容
本次预计发生的关联交易主要为公司与上述关联方的与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务。公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、正常经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，在达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
四、关联交易的定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司日常经营需要。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-022
广东明珠集团股份有限公司
关于公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东明珠”）于2021年12月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，现就 2023年度业绩承诺实现情况公告如下：
一、基本情况
2021年12月7日公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了：同意公司向兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包（以下简称“重大资产购买”）。本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。公司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资产协议”、“《经营性资产转让协议》”），资产协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体转移给公司，具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价160,146.59万元。定价依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大资产购买之交易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）的评估结果，即大顶矿业的整体经营性资产及负债评估结果为160,146.59万元，确定重大资产购买的交易价格为160,146.59万元。2021年12月29日公司召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
2021年12月30日，公司与大顶矿业、明珠矿业完成经营资产包的的交割，签订《交割确认书》，经营资产包交割情况为：资产权属变更已完成，部分不动产尚未办理不动产权证书，暂时未能办理权属变更，但大顶矿业已将该部分资产全部移交给明珠矿业，公司、大顶矿业、明珠矿业三方确认资产已完成交割。经营性资产包内矿业权转让尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准，矿业权尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障碍。2022年2月15日，明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。
二、业绩承诺情况
2021年12月7日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。甲方承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。
在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额〉甲方已补偿现金总额，则甲方应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下:减值补偿金额=标的资产期末减值额一甲方己补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。
三、业绩承诺完成情况
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司
2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2024】第0098号），明珠矿业2023年度实现扣除非经常性损益后净利润28,121.70万元，2023年度业绩承诺为41,868.32万元，完成率为67.17%。
明珠矿业2022年度、2023年度实现扣除非经常性损益后净利润共69,576.95万元，2022年度、2023年度业绩承诺共为85,928.76万元，合计完成率为80.97%。
四、业绩承诺未完成的原因
2023年度业绩承诺未能实现的主要原因系受到外部环境和下游行业的影响：
1.受房地产建筑业需求下滑明显、基建项目开工减少等因素影响，砂石市场需求萎缩，明珠矿业砂石销量减少和价格下降。
2.明珠矿业开采铁矿产生的石料资源属国有资源（资产），需挂牌交易，明珠矿业于2023年7月4日摘牌完成交易获得石料资源, 在完成交易前连平县自然资源局限制明珠矿业砂石对外销售，导致明珠矿业上半年停止砂石生产和销售。
3.明珠矿业现有设计范围内的铁矿石储量减少，采矿和选矿的难度加大，导致铁精粉产销量减少和生产成本增加。
五、业绩承诺补偿保障
为保障业绩补偿支付能力，广东明珠对实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。
2022年度中留质实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司）分红共9,722.29万元；公司2023年度利润分配方案经股东大会审议通过后，2023年度中预计留质实际控制人控制的关联方分红共5,645.20万元。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-024
广东明珠集团股份有限公司
关于公司使用自有资金进行委托
理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资种类：包括但不限于配置低风险、中低风险的金融机构的理财产品以及货币基金、国债或国债逆回购产品等。
●投资金额：自董事会审议通过之日起12个月内拟使用最高额不超过10,000万元自有资金进行委托理财。
●已履行的审议程序：经公司第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：公司拟投资的理财产品包括但不限于配置低风险、中低风险的金融机构的理财产品以及货币基金、国债或国债逆回购产品等,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策等影响较大，产品可能因利率风险、流动性风险、政策风险等影响而引起收益波动。敬请广大投资者注意投资风险。
一、委托理财概述
（一）投资目的
为提高公司自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在不影响正常生产经营的前提下，公司拟使用自有资金进行委托理财，拟投资的理财产品包括但不限于配置低风险、中低风险的金融机构的理财产品以及货币基金、国债或国债逆回购产品等。
（二）投资金额
公司拟使用最高额不超过人民币 10,000 万元自有资金进行委托理财。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度内资金可滚动使用。
（三）资金来源
公司自有资金。
（四）投资方式
公司将按照《广东明珠集团股份有限公司委托理财管理制度》《广东明珠集团股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估，公司拟使用自有资金投资的理财产品包括但不限于配置低风险、中低风险的金融机构的理财产品以及货币基金、国债或国债逆回购产品等。在上述额度内，公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施。
（五）投资期限
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2024年4月23日召开的第十届董事会第七次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用自有资金进行委托理财的议案》，本次委托理财事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司拟投资的理财产品包括但不限于配置低风险、中低风险的金融机构的理财产品以及货币基金、国债或国债逆回购产品等,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策等影响较大，产品可能因利率风险、流动性风险、政策风险等影响而引起收益波动。
（二）风险控制措施
公司将对委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、金融机构资质、资金流动性等方面进行严格的评估，严格控制理财资金的安全性。
四、投资对公司的影响
公司确保在不影响正常生产经营的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于增加公司收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司进行委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对公司理财事项进行相应的会计处理。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：2024-026
广东明珠集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月15日 14点00分
召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月15日
至2024年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
会议同时听取独立董事黄桂莲、周荣、刘庆伟《广东明珠集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
与上述议案相关的公告于2024年4月25日刊登在《中国证券报》、《上证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年5月14日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
2、登记时间：2024年5月14日8:30-12:00、14:30-17:30。
3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。
联系人：张媚
联系电话：0753一3327282
传真：0753一3338549
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东明珠集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-027
广东明珠集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会【2023】21号）（以下简称“《企业会计准则解释第17号》”）相关规定进行的变更，本次会计政策变更对公司合并报表等相关项目不存在影响，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
一、本次会计政策变更概述
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”等会计政策内容进行了规范说明。根据财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
2024年4月23日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况
（一）本次会计政策变更的主要内容
根据《企业会计准则解释第17号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
1. 关于流动负债与非流动负债的划分
（1）企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号-财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。
（2）对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件。企业根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：
①企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。
②企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
（3）根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号-金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
2. 关于供应商融资安排的披露
《企业会计准则解释第17号》所称供应商融资安排应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。
3.关于售后租回交易的会计处理
售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号-租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号-租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号-租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。
（二）本次变更前后采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司施行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南及其他相关规定执行。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司合并报表等相关项目不存在影响，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。
五、审计委员会审议情况
本次会计政策变更已经董事会审计委员会审议通过。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-019
广东明珠集团股份有限公司
第十届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
● 本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议通知于2024年4月12日以书面等方式发出，并于2024年4月23日在公司六楼会议室召开。会议应到会监事3名，实到会监事3名，会议由监事会主席袁雯女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
此前全体监事列席了公司第十届董事会第七次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
（一）关于2023年《监事会工作报告》的议案
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于2023年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2023年年度报告》及《广东明珠集团股份有限公司2023年年度报告摘要》进行认真审核，发表审核意见如下：
1.公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2.年度报告的内容、格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况。
3.在提出本意见前，监事会没有发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于2023年度《财务决算报告》的议案
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于公司2023年度利润分配方案的议案
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次利润分配预案综合考虑公司行业特点和发展现状、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司分红政策、《公司三年（2021-2023）股东回报规划》及相关法律法规。我们同意公司2023年度利润分配方案的议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于《2023年度内部控制评价报告》的议案
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截止2023年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行了自我评价并形成了《广东明珠集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2023年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。
（六）关于《2023年度内部控制审计报告》的议案
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的《广东明珠集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》（利安达审字【2024】第0350号）。
监事会充分尊重并同意《2023年度内部控制审计报告》中会计师的意见。
（七）关于核销长期挂账应付、其他应付、预收款项的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）关于计提减值准备的议案
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。监事会同意公司本次计提减值准备事项。
（九）关于公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《广东明珠集团股份有限公司章程》及《广东明珠集团股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，为进一步加强对本公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易规范运作，公司及控股子公司需对2023年度日常关联交易进行确认，基于日常经营对2024年度日常关联交易情况进行合理预计。本次预计发生的关联交易主要为公司与上述关联方的与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务。公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、正常经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，在达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
监事会认为：公司及子公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司日常经营需要。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（十）关于公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2024】第0098号），明珠矿业2023年度实现扣除非经常性损益后净利润28,121.70万元，2023年度业绩承诺为41,868.32万元，完成率为67.17%。
明珠矿业2022年度、2023年度实现扣除非经常性损益后净利润共计69,576.95万元，2022年度、2023年度业绩承诺共计为85,928.76万元，合计完成率为80.97%。
（十一）关于会计政策变更的议案
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次会计政策的变更。
（十二）关于公司使用自有资金进行委托理财的议案
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会认为：公司确保在不影响正常生产经营的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于增加公司收益，更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司进行委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
（十三）关于公司2024年《第一季度报告》的议案
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据董事会编制的2024年《第一季度报告》，与会监事经审议，一致认为董事会编制和审核的公司2024年《第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项，在监事会提出本意见前，未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
2024年4月25日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-020
广东明珠集团股份有限公司
关于公司2023年度利润
分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派1.8元现金红利（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回购专用证券账户持有股数)为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
●本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币154,280,100.40元，截至2023年12月31日，上市公司未分配利润为人民币2,147,122,176.48元，母公司未分配利润为人民币2,371,987,758.06元。
综合考虑公司行业特点和发展现状，经董事会审议，公司2023年度利润分配方案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份数量为基数，每10股派1.8元现金红利（含税）。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利。截至2024年3月31日，公司总股本为769,205,771股，扣除回购专用账户的64,083,370股，即以705,122,401股为基数计算，每10股派1.8元现金红利（含税），合计拟派发现金红利126,922,032.18元（含税）。本年度公司现金分红比例为82.27%。本次利润分配不实施包括公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
该利润分配方案待2023年年度股东大会通过后实施。以上利润分配方案符合公司《三年（2021-2023）股东回报规划》。
二、董事会审议情况
公司于2024年4月23日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、监事会意见
监事会认为：本次利润分配方案综合考虑公司行业特点和发展现状、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况，符合公司分红政策、《三年（2021-2023）股东回报规划》及相关法律法规。监事会同意公司2023年度利润分配方案。
四、风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
公司2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-023
广东明珠集团股份有限公司
关于计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提信用减值损失、资产减值准备的情况
为真实反映广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日资产状况及经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及合并范围内子公司对各类资产进行了全面减值测试。基于谨慎性原则，本次计提减值准备的范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产及存货等。
公司及下属子公司根据《企业会计准则》，对2023年末在合并财务报表范围内进行了减值测试并相应计提了各类资产减值准备共计人民币 96,119,731.69 元，其中计提信用减值损失92,980,173.96元，资产减值损失 3,139,557.73元，具体情况如下：
（一）计提资产减值准备的具体明细
1.信用减值损失（损失以“－”号填列）
单位：元
■
2、资产减值损失（损失以“－”号填列）
单位：元
■
（二）计提资产减值准备的相关说明
1.信用减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对应收账款、其他应收款、六个共同合作投资房地产项目以预期信用损失为基础确认信用减值损失金额合计92,980,173.96元，其中冲回应收账款坏账损失1,060,459.73元，冲回其他应收款坏账损失65,139.59元，计提六个共同合作投资房地产项目预期信用减值损失94,105,773.28元。
2.资产减值损失
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对存货、抵债房产-怡景花园确认资产减值损失金额合计3,139,557.73元，其中计提存货跌价损失297,122.04元，计提抵债房产-怡景花园资产减值损失2,842,435.69元。
二、本次确认其他权益工具投资公允价值变动情况
根据新金融工具准则要求，公司聘请具有证券期货资质的评估机构在本报告期末对其他权益工具投资公允价值进行重新确认，具体情况如下：
单位： 元
■
公司本年度公允价值变动-235,226,397.96元,考虑因公允价值变动调整递延所得税负债-5,619,249.50元, 本年度公允价值变动计入当期其他综合收益的金额-229,607,148.46元。
三、本次确认交易性金融资产公允价值变动情况
单位：元
■
注：股票投资为公司参与认购广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股份的事项。
四、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备96,119,731.69元，计入当期损益，减少2023年合并报表利润总额96,119,731.69元（未考虑企业所得税的影响金额）；本次确认其他权益工具投资公允价值变动金额计入其他综合收益，减少2023年度归属于 上市公司股东净资产229,607,148.46元。本次确认交易性金融资产公允价值变动金额计入当期损益，减少2023年合并报表利润总额3,069,118.07元（未考虑企业所得税的影响金额）。本次计提减值准备已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。
五、董事会审计委员会关于公司计提减值准备的书面审核意见
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并履行了相应的决策程序，计提后更能公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况。董事会审计委员会同意《关于计提减值准备的议案》，并同意提交董事会审议。
六、监事会意见
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，公允地反映了报告期内公司财务状况、资产价值及经营成果，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况。监事会同意公司本次计提减值准备事项。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-025
广东明珠集团股份有限公司
关于调整独立董事薪酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，独立董事均回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议及表决。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为规范运作、治理体系建设和可持续发展作出的贡献及独立董事的工作量和专业性等因素，董事会薪酬与考核委员会提议将独立董事薪酬标准由每人每年12万元人民币（税前）调整至每人每年 15 万元人民币（税前）。
本次调整独立董事薪酬，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议，调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过当月起执行。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2024年4月25日
