安徽万朗磁塑股份有限公司
(上接 277 版)
截至2023年12月31日，募集资金余额411,660,852.80元，其中：存放于募集资金专户余额合计为111,660,852.80元，募集资金专户转出暂时补充流动资金300,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，制定了《安徽万朗磁塑股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定。报告期内公司严格执行了管理制度。
公司对募集资金进行了专户储存管理，并连同保荐机构国元证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司合肥繁华支行、华夏银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行、浙商银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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注：交通银行股份有限公司合肥繁华支行341311000013001506384账户已于2023年1月31日注销。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年3月13日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.00亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型且期限为12个月以内的理财产品进行现金管理，独立董事和保荐机构均发表了同意意见。截至2023年12月31日，公司以部分闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回，并及时归还至募集资金账户，累计收益236.50万元。现金管理情况如下:
金额单位：人民币 万元
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注：实际收益合计值不等于相加值，系四舍五入所致。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2023年3月13日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额合计不超过人民币3.00亿元，使用期限自第三届董事会第四次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司已使用3.00亿元用于暂时补充流动资金，2024年1月15日，公司将上述用于补充流动资金的募集资金3.00亿元全部归还至募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况，报告期内不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
万朗磁塑2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了万朗磁塑2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
2024年4月24日，国元证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于安徽万朗磁塑股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为，万朗磁塑已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议，监管协议履行情况良好；万朗磁塑按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。
附件
1：募集资金使用情况对照表
2：变更募集资金投资项目情况表
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件 1
2023年度募集资金
使用情况对照表
单位：万元
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注1：补充流动资金截至2023年末累计投入金额超出该募集资金总额50.91万元，系募集资金专户产生的利息。
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-026
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于续聘审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”或“容诚所”）
一、拟聘任会计师事务所的基本信息及履行情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”或“公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。
8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。
3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人（拟）：童苗根，2012年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过华茂股份、瑞纳智能、贝斯美等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：郑飞，2018年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过江河集团、建研设计等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师（拟）：姚慧茹，2018年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署过万朗磁塑审计报告。
项目质量控制复核人（拟）：徐林，2016年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过尚纬股份、永新股份、六国化工、时代出版、黄山旅游等多家上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
容诚会计师事务所审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
万朗磁塑2023年年报审计费用为人民币140.00万元（不含税），2023年内控审计费用为人民币20.00万元（不含税）。2024年年度财务报告审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。
二、生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-027
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于调整控股子公司业绩承诺的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
公司于2022年10月28日与禹春雨、陈春霞、肖圣、张明博、郑洪刚、杨琳琳、刘静、陈思奇（以下简称“转让方”）及罗卫国签订了《安徽万朗磁塑股份有限公司与禹春雨等8位等自然人关于合肥达悦电子科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。协议约定公司以支付现金1,022.68万元作为对价收购合肥达悦电子科技有限公司（以下简称“合肥达悦”）的73.9994%股权。根据上述协议，罗卫国对合肥达悦2023-2025年向京东方科技集团股份有限公司及/或其关联公司（以下统称“京东方”）销售收入及合肥达悦2022年、2023年经审计扣除非经常性损益后的净利润做出承诺。具体详见公司披露的相关公告。
受行业环境变化及客户需求减少等因素影响，合肥达悦2023年度收入及扣非净利润未达预期，为稳定合肥达悦管理团队的信心和积极性，削弱短期客观因素对经营业绩的影响，促进公司健康稳定发展，经友好协商，拟对合肥达悦收入业绩承诺进行调整，原经审计扣除非经常性损益后的净利润承诺不变。
二、原业绩承诺相关情况
（一）销售收入承诺
鉴于《股权转让协议》签署时合肥达悦系京东方的合格供应商且已为京东方指定供应商供货，罗卫国保证自交易完成之日起三年内合肥达悦仍应为京东方的合格供应商，未来三年（2023年至2025年）合肥达悦向京东方的销售应保持持续增长，其中2023年较2022年收入年增长率不应低于20%（因地震、台风等不可抗力因素导致未达成的除外），否则，罗卫国须按照人民币3,101,612.00元作为违约金以现金方式赔偿公司。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合肥达悦向京东方销售收入581,128.02元，未达成承诺。根据《股权转让协议》罗卫国须向公司赔偿3,101,612.00元违约金。
（二）经审计扣除非经常性损益后的净利润承诺
罗卫国承诺，合肥达悦2022年经审计扣除非经常性损益后的净利润为不亏损，否则罗卫国须按亏损金额以现金方式补偿合肥达悦，合肥达悦有权优先从应付罗卫国的往来款中扣除，不足部分有权继续向罗卫国追偿。罗卫国承诺，合肥达悦2023年经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币100.00万元，否则罗卫国须将差额部分按罗卫国持有合肥达悦的股权比例以现金方式补齐，合肥达悦有权优先从应付罗卫国的往来款中扣收，不足部分有权继续向罗卫国追偿。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合肥达悦2022年度实现扣除非经常性损益后的净利润不亏损，达成2022年度业绩承诺。合肥达悦2023年经审计扣除非经常损益后的净利润为-1,834,925.78元，其中应收未收回债权合计1,376,781.69元，罗卫国及转让方承诺以其他形式补偿给合肥达悦及公司，扣除该部分账款对应减值损失后，合肥达悦净利润为-458,144.09元，与约定扣非净利润差额部分为1,458,144.09元，按照罗卫国持有合肥达悦股权比例26.0006%计算，罗卫国应补偿合肥达悦379,126.21元，该承诺执行已完成。
三、业绩承诺未完成的原因
合肥达悦主要产品为高分子改性材料。2023年度，受大宗原材料价格下降导致高分子改性材料销售竞争优势不足及客户需求减少等因素影响，合肥达悦向京东方销售收入出现下滑，导致合肥达悦2023年度未能完成业绩承诺。
四、业绩承诺调整情况
公司与罗卫国协商一致，拟对原业绩承诺内容进行调整，调整后的业绩承诺如下：
鉴于《股权转让协议》签署时合肥达悦系京东方的合格供应商且已为京东方指定供应商供货，罗卫国保证自本次交易完成之日起三年内合肥达悦仍应为京东方的合格供应商，未来三年(2024年-2026年)，合肥达悦对京东方及其他客户整体销售应保持持续增长，其中2024年较2023年收入年增长率不应低于20%(因地震、台风等不可抗力因素导致未达成的除外)，否则，罗卫国须按照人民币3,101,612.00元作为违约金以现金方式赔偿公司。
五、对公司的影响
本次调整系公司与业绩承诺方基于合肥达悦的实际经营情况、未来发展潜力以及外部经营环境对原业绩承诺作出的适当调整，承诺方罗卫国积极协助开拓合肥达悦新客户且已见成效，本次调整业绩承诺有利于促进合肥达悦长远发展，有助于合肥达悦业务开拓更大市场空间。不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次调整履行的审议程序
公司于2024年4月22日召开了第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》并决定提报董事会审议；2024年4月24日，公司召开了第三届董事会十五次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案》。监事会认为：本次调整业绩承诺方案的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关规定，本次调整方案是基于客观原因及公平原则，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-028
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于2023年第四季度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确、客观地反映公司2023年度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并范围内子公司的所属资产进行了全面检查和减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，2023年第四季度计提的减值准备金额如下：
单位：元 币种：人民币
■
公司2023年前三季度已公告减值情况以及综合第四季度减值准备后全年度减值情况如下：
单位：元 币种：人民币
■
二、本次计提资产减值准备事项的具体说明
1、资产减值准备
根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对于固定资产减值准备，会计准则规定，企业的固定资产应当在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，应计提固定资产减值准备。
依据准则以及公司资产的实际情况，公司对2023年第四季度计提存货跌价准备及固定资产减值准备合计5,669,257.90元，2023年全年共计提14,465,267.79元。
2、应收款项坏账准备
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司对以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，2023年第四季度公司计提信用减值准备10,750,300.90元,2023年全年计提信用减值准备金额为 26,167,322.90元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司第四季度计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失，各类资产减值准备共计16,419,558.80元，对公司第四季度利润影响16,419,558.80元；全年度计提资产减值损失和信用减值损失共计40,632,590.69元，共计减少公司2023年度合并报表利润总额40,632,590.69元，已在公司2023年度财务报告中反映。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-029
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于2024年开展商品期货、期权套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的、品种、工具、金额：安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）为减少PVC等大宗原材料价格波动对公司生产经营的不利影响,控制经营风险，降低原材料成本，实现稳健经营，公司及子公司在遵守国家政策法规的前提下，拟以自有资金开展保证金/权利金最高额不超过人民币1,000.00万元的商品期货、期权套期保值业务。
● 交易场所：公司套期保值业务的交易场所为场外交易市场。交易对手限定为经国家有关政府部门批准、具有经营资质的金融机构。
● 审议程序：公司于2024年4月24日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年开展商品期货、期权套期保值业务的议案》。
● 特别风险提示：公司仅开展与生产经营相关的原材料套期保值业务，不进行投机交易，严格控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在价格波动风险、流动性风险、资金风险、内部控制风险、技术风险、政策风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
由于国内外经济形势复杂多变，为进一步防范生产经营中所需的PVC等大宗原材料价格波动对公司生产经营的不利影响,保证产品成本相对稳定，控制经营风险。公司及下属子公司拟开展生产经营所需的PVC等大宗原材料套期保值业务。
综合考虑采购规模及套期保值业务预期成效等因素，公司计划使用自有资金开展期货、期权套期保值业务，不直接或间接使用募集资金，且计划期货、期权套期保值业务投入的保证金及权利金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。
（二）交易金额
根据公司实际生产经营的原材料需求，并秉承谨慎原则，公司及子公司拟以自有资金开展套期保值业务的保证金/权利金最高额不超过人民币1,000万元，上述额度在使用期限范围内可循环滚动使用。使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）资金来源
公司及下属子公司的自有资金。
（四）交易方式
公司及下属子公司拟开展的套期保值业务的品种只限于与生产经营相关的原材料，包括但不限于PVC等。交易方式为场外交易，交易场所为场外交易市场，交易对手限定为经国家有关政府部门批准、具有经营资质的金融机构。
（五）交易期限
鉴于商品期货、期权套期保值业务与公司的生产经营密切相关，提请董事会授权公司董事长审批日常商品期货、期权套期保值方案及签署相关合同。资金使用及授权期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
二、审议程序
公司于2024年4月24日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于2024年开展商品期货、期权套期保值业务的议案》。监事会认为，公司开展生产经营相关原材料的期货、期权套期保值业务是为了为减少PVC等大宗原材料价格波动对公司生产经营的不利影响,控制经营风险，降低原材料成本，实现稳健经营，同时根据业务实际情况，综合考虑采购规模及套期保值业务预期成效等因素，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已制定了《大宗原料套期保值业务管理制度》，建立健全了套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司仅开展与生产经营相关的原材料套期保值业务，不进行投机交易，严格控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：
1.价格波动风险：期货、期权行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货、期权交易的损失。
2.流动性风险：如果合约活跃度较低，造成难以成交而带来流动性风险,
从而产生交易损失。
3.资金风险：期货、期权交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能会带来相应的资金风险。
4.内部控制风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或者人为失误造成的风险。
5.技术风险：存在交易系统出现技术故障、系统崩溃、通信失败等，导致无法获得行情或无法下单的风险。
6.政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。
（二）风险控制措施
1.公司制定了套期保值业务的相关管理制度，明确了开展套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。
2.公司相关操作团队将合理选择入场时机，科学规划和使用资金，避免市场流动性风险。
3.公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，建立风险测算系统，监控资金风险变化情况。同时建立止损机制，相关业务操作人员应及时将亏损情况向决策机构汇报，并确定应对方案。
4.公司审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及下属公司开展与日常经营需求紧密相关的原材料套期保值业务，有利于锁定预期利润，减少价格波动造成的损失，符合公司日常经营的需要。
公司开展期货、期权套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定进行会计处理。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日
安徽万朗磁塑股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（陈矜）
作为安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责履职，持续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、本人基本情况
（一）本人简介
陈矜，1971年生，中共党员，硕士研究生学历，曾任安徽财经大学会计学院副教授，现任安徽财经大学会计学院教授。现兼任安徽昊方机电股份有限公司独立董事、安徽凤凰滤清器股份有限公司独立董事、安徽威达环保科技股份有限公司、安徽壹石通材料科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、本人年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，本人勤勉地履行了独立董事职责，通过现场或通讯方式出席了公司报告期内召开的12次董事会及5次股东大会，不存在缺席情况。本人对所议议案均投赞成票，没有投反对或弃权票的情况。
（二）出席专门委员会会议及独立董事专门会议情况
作为公司董事会审计委员会主任委员，本人勤勉尽责，认真履行委员会职责，在履行审计委员会委员职责中，对于公司募集资金、定期报告、聘任审计机构、关联交易、向特定对象发行等事宜进行了审议，通过关注公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作、外部审计工作、重大风险管理事项等，为公司规范运作发挥了积极作用。
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，于2023年12月制定了《公司独立董事工作制度》，建立独立董事专门会议机制。报告期内，出席专门委员会会议及独立董事专门会议如下：
■
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，出席会议前，能够详细审阅公司提供的会议资料，了解议案背景；会议中，独立、客观、审慎地行使表决权。作为公司独立董事，本人与公司管理层保持充分沟通，及时了解公司经营状况，密切关注重大事项进展，报告期内，本人就公司募集资金使用、利润分配、关联交易、计提资产减值准备、会计政策变更、续聘会计师事务所、内部控制评价报告、员工持股计划等重要事项发表了同意的独立意见。
本人履职期间勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了本人在财务专业方面的特长，为公司发展等积极出谋划策，确保公司运营稳健、合规。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司审计部进行积极沟通，就公司内审工作计划、执行、审计结果进行询问和交流。与会计师事务所就定期报告、财务问题及公司业务情况进行充分讨论与交流，关注审计过程，督促审计进度，维护审计结果的客观、真实、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、参加业绩说明会、关注公司E互动答复等方式，与公司深入交流中小股东普遍关心的问题，督促公司积极回应，切实维护中小投资者合法权益。
（六）现场考察及公司配合工作的情况
报告期内，公司为本人履行独立董事职责提供了必要条件。本人通过出席董事会及专门委员会、列席股东大会、保持与董事长及管理层有效沟通等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、财务数据、内控建设等情况，与公司充分交换意见。本人及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报，在对相关议案内容以及关注内容进行深入了解的基础上，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
报告期内，本人能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权力。维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
三、独立董事年度履职重点关注事项及对公司相关事项发表独立意见的情况
作为公司独立董事，本人十分关注保护中小股东的合法权益，维护中小股东利益。报告期内，本人对公司以集中竞价交易方式回购部分股份、募集资金、关联交易、续聘审计机构、利润分配、向特定对象发行股份等事宜发表了同意的独立意见。报告期内，我们发表独立意见及召开独立董事专门会议情况附后：
■
本人认为前述事项均合法合规，并作出了独立明确的判断；报告期内，公司在规范运作方面不存在重大风险事项。
本人发表的上述独立意见的具体内容均可详见公司于上海证券交易所网站披露的独立意见、独立董事专门会议审核意见全文。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在报告期内，本人忠实、勤勉、独立履职，谨慎地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在2024年任期内，本人将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，为董事会决策提供参考意见，从而促进公司提高决策水平和经营绩效，继续积极维护公司和全体股东尤其是中小投资者合法权益。
独立董事：陈矜
2024年4月24日
公司代码：603150 公司简称：万朗磁塑
安徽万朗磁塑股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
安徽万朗磁塑股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：本公司及纳入合并范围内的各子、分公司，纳入评价范围单位资产总额占公司报告期内财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司财务报表营业收入总额的100%。
2.纳入评价范围的单位占比：
■
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司组织架构、发展战略、人力资源、企业文化和社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、公司治理结构、子分公司管理、生产与存货、固定资产管理、关联交易、重大投资、信息披露等。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
内部控制环境、资金筹集与使用、投资管理、采购业务、销售业务、子分公司管理、募集资金的使用管理等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制管理制度，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控范围内，对公司不构成重大影响，公司已责成相关单位开展整改落实工作。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：万和国
安徽万朗磁塑股份有限公司
2024年4月25日
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-031
安徽万朗磁塑股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：回购部分股权激励限制性股票并注销
●本次注销股份的有关情况
根据《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的7,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，按授予价格进行回购注销。
根据《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，本次限制性股票回购价格为14.41元/股。
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，对公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时对公司2022年限制性股票回购价格进行调整，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年7月4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年7月5日至2022年7月14日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年7月16日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年7月22日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月23日，公司披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》及《安徽万朗磁塑股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年7月22日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2022年8月29日，公司完成了2022年限制性股票激励计划授予登记手续，实际授予限制性股票数量为249.00万股，并于2022年8月31日披露了《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（六）2023年8月23日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2023年8月24日，公司披露了《万朗磁塑关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》，限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2023年8月29日。
（八）2024年4月24日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“（三）激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”
鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的7,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,000股。
3、回购价格
根据《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月29日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：向全体股东每股实际派送现金红利0.35872元。
根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=14.77元/股-0.35872元/股=14.41元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次回购价格为14.41元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少7,000股，公司股份总数减少7,000股。股本变动如下：
单位:股
■
注：最终股本情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及调整对公司的影响
本次回购注销及调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
经审核，我们认为：
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的7,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并将回购价格由14.77元/股调整为14.41元/股，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规。
同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司尚需就本次回购注销向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申请手续，并就本次回购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问认为：截至报告出具日，安徽万朗磁塑股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-032
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订并启用
新《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《安徽万朗磁塑股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的7,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司总股本将由8,549万股减少至8,548.30万股，公司注册资本将由8,549万元变更为8,548.30万元，且对《公司章程》的相关条款进行修订并启用新《公司章程》。
《公司章程》具体修订内容如下：
■
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，待上述事项经股东大会审议通过后,公司将及时办理有关变更手续。最终以市场监督管理部门核定为准。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-033
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。授权的具体内容如下：
一、具体内容
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程序向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理部门及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
三、相关审议程序
(一)董事会意见
2024年4月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
(二)监事会意见
经核查，本议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-024
安徽万朗磁塑股份有限公司
2023年年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 利润分配方案
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。
一、利润分配预案内容
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为13,547.68万元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末可供分配利润为人民币40,015.03万元。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以自有资金通过集中竞价方式实施的股份回购金额为8,037.19万元（不含交易费用），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为59.33%。
综合上述情况，考虑公司战略发展规划、公司经营现状和未来发展资金需求等因素，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司存在重大投资计划和重大现金支出
公司正处于快速成长及战略布局的重要发展阶段，经营规模不断增大。公司主要产品为家电零部件，凭借产品性能、配套服务能力、研发实力等优势，公司已成为国内外主流冰箱厂的合格供应商，主导产品冰箱门封国内市场占有率领先。公司在家电零部件优势渠道基础上，增加了小家电、材料等产品，并积极开拓新赛道，目前涉及汽车零部件等产品，将在“可测、可控、可承受”原则下，发展增量市场，开拓新赛道，打造第二增长曲线。
2023年，公司管理层紧密围绕战略发展目标，继续深挖客户需求，针对下游各领域所使用的介质特性及工艺特点，推出新型产品及服务，进一步推进公司高质量发展。为推动公司战略规划落地，实现战略目标，并充分考虑生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，保证公司持续、稳定、健康发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）以现金方式回购股份计入现金分红的金额占净利润的比例达到59.33%
公司于2023年2月10日召开第三届董事会第二次会议，审议通过公司以集中竞价交易方式回购股份的方案，同意公司使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币3,600万元（含），不超过人民币7,200万元（含）。该回购方案已于2023年9月14日完成，回购资金总额7,199.90万元（不含交易费用）。
公司于2023年8月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过公司以集中竞价交易方式回购股份的方案，同意公司使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购资金总额不低于人民币2,600万元（含），不超过人民币5,200万元（含），截至2023年12月31日，该方案已累计实施回购金额837.28万元（不含交易费用）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。截至2023年12月31日，公司2023年已实施的股份回购金额为8,037.19万元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为59.33%，已满足公司关于利润分配政策的相关规定。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%
公司最近三年（2023年度、2022年度、2021年度）现金分红总额累计为15,262.34万元，其中：现金分红金额7,225.15万元，股份回购视同现金分红金额为8,037.19万元，公司2021年度至2023年度实现的年均可分配利润为14,154.21万元，公司最近三年的现金分红总额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为107.83%，已超过30%，符合相关法律法规、公司章程等相关规定和要求。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司股东回报规划等要求。
（二）独立意见
第三届董事会独立董事第三次专门会议审议了此议案，独立董事认为：公司2023年年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定及保障公司的长远发展考虑，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
（三）监事会意见
公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023-2025）》等要求，能够兼顾股东利益及公司可持续发展，监事会认为公司2023年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益。公司严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序，并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。
四、相关风险提示
公司本次利润分配预案公司综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-030
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于预计2024年对外捐赠总额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外捐赠事项概述
为积极履行社会责任，安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2024年对外捐赠总额度的议案》，董事会同意2024年公司及控股子公司实施包括慈善公益、乡村振兴、关爱助学、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠不超过800万元人民币，并同意授权公司管理层负责在上述额度范围内履行捐赠的具体实施及款项支付审批程序，此事项无需提交股东大会审议。
二、对外捐赠对公司的影响
本次对外捐赠符合公司积极承担社会责任的理念，有利于提升公司社会形象。本次捐赠资金来源为公司自有资金，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
安徽万朗磁塑股份有限公司董事会
2024年4月25日
