九芝堂股份有限公司

（上接309版）

（二）2023年末负债及股东权益变动情况（单位：万元）

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2023年公司负债总额138,248.23万元，较上年末增加7,832.09万元，主要系本期信用等级较低的已贴现未到期应收票据增加导致短期借款增加及其他应付款项增加所致。资产负债率25.94%，财务状况良好。

公司所有者权益总额394,731.67万元，较上年末减少3,223.70万元，主要系本期分配股利所致。

综上，公司资产总额532,979.90万元，较上年末增加4,608.39万元，其中流动资产增加7,799.77万元，主要系本期应收账款和存货增加所致。

三、2023年度经营成果分析

（一）营业收入变动分析（单位：万元）

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2023年营业收入296,101.77万元，较上年同期下降2.38%，主要系2022年5月份公司完成九芝堂医药51%股权转让不再将其纳入公司合并报表范围所致，上年同期纳入合并报表范围的九芝堂医药营业收入为44,125.18万元，剔除其影响后营业收入同口径增长14.24%。

（二）营业成本变动分析（单位：万元）

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2023年公司营业成本116,825.92万元，较上年同期下降6.68%，主要系本期营业收入下降及综合毛利率上升所致。

（三）期间费用变动分析（单位：万元）

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2023年公司期间费用合计较上年同期减少4,044.63万元，下降2.70%，主要系2022年5月份公司完成九芝堂医药51%股权转让不再将其纳入公司合并报表范围、以及员工持股计划本期摊销费用减少所致。

（四）净利润变动分析

2023年度实现归属于上市公司股东的净利润29,741.11万元，较上年同期减少6,057.43万元，下降16.92%，主要系上年同期九芝堂医药51%股权转让产生的投资收益所致，影响上期净利润金额为2.11亿元，前述投资收益属于非经常性损益。

本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长132.09%，主要系本期公司产品销量增加、综合毛利率上升、管理费用和投资亏损减少所致。

四、2023年度现金流量分析（单位：万元）

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1、经营活动产生的现金流量净额变动，主要系本期应收账款增加、原材料库存储备增加及价格上涨导致采购支出增加、年初预收货款在本期实现销售、以及2022年5月公司完成九芝堂医药51%股权转让后不再将其纳入公司合并报表范围所致；

2、投资活动产生的现金流量净额变动，主要系本期购买理财产品增加及上期收取九芝堂医药股权转让款所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额变动，主要系本期收到未终止确认的票据贴现款增加及支付租赁费减少所致。

详细情况请阅读本公司2023年年度报告相关内容。

九芝堂股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2024-024

九芝堂股份有限公司

2023年度董事会报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一部分 董事会2023年度日常工作情况

2023年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律规章和监管部门的要求以及《公司章程》等有关规定，忠实守信，勤勉尽责，认真审议，科学决策，较好的完成了董事会的各项工作。

1、董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了3次会议，审议决议各类议案20项。对公司2022年年度报告、2023年季度与半年度报告等事项做出了决策，各项决策审慎、科学、迅速。

2、股东大会决议的执行情况

报告期内，由公司董事会召集，按照规定召开了2次股东大会，形成决议7项。公司董事会认真执行了股东大会各项决议。

3、信息披露情况

报告期内，公司按照相关规定，共披露定期报告和各类临时公告65份。内容包括公司相关定期报告，公司董事会、监事会、股东大会审议事项等临时公告。

第二部分 公司2023年度工作总体回顾

2023 年是深入学习贯彻党的二十大精神的开局之年，是实现“十四五”目标承前启后的关键之年。国家密集出台稳定经济增长的措施及医药行业相关政策，从行业规范、技术发展、区域规划、准入门槛等各维度进行支持以及引导。

报告期内，公司按照年初确定的总体工作思路，以公司《“十四五”发展规划纲要建议》为指引，围绕“传承与创新”的战略思想，抢抓国家支持中医药振兴发展机遇，优化公司组织架构，深入推进产销一体化，持续探索健康产品及服务新模式，通过拓展营销区域和渠道，提升产品销量；继续积极推进创新转型，优化加速研发管线，延伸拓展治疗领域；协调内部生产要素，提升生产效率和保障能力，强化组织协同，深挖内部潜能，并在提质增效、精益管理、品牌建设等多方面扎实开展工作，确保公司持续、稳定高质量发展。

报告期内，公司实现营业收入296,101.77万元，比上年同期下降2.38%；实现归属于上市公司股东的净利润29,741.11万元，比上年同期下降16.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,152.62万元，比上年同期上升132.09%。

第三部分 公司2024年度主要工作安排

1、公司“十四五”发展战略规划

“十四五”期间，九芝堂将以 “在传承中创新，在创新中发展”为指导思想，坚持“百年九芝堂，服务大健康”的企业使命，立足大健康产业，融合传统医学与精准医学，致力于从预防、治疗、康复三个领域为人类全生命周期健康管理提供优质、精准、有效的产品和服务。坚定七项原则，即：坚持“服务人类健康”的核心使命，坚持创新在公司高质量发展中的引领地位，坚持推动体制机制的建立完善、激发活力，坚持“加减乘除”的经营原则，坚持高质量的发展路径，坚持“人才”是企业高质量发展的基石，坚持顽强拼搏、艰苦奋斗的创业精神；实施两项战略，即：实施高质量发展战略和健康生态战略；提升五种能力，即：持续提升对时代的认知及文化传播能力、持续提升高质量经营能力、持续提升创新及预判能力、持续加强市值管理及资本价值创造能力、持续提升战略及内控管理能力；落地三项工程，即：文化品牌建设工程、战略人才储备工程、信息化工程，推动公司快速、持续、高质量发展，为实现健康中国战略贡献力量。

2、2024年整体工作思路

2024年，公司坚定“推动公司实现高质量发展”的总体目标不动摇，坚持“创新引领”，坚定“传统业务提档升级，创新业务快速发展，新兴业务谋划培育”的路径，聚焦“团队建设能力、文化打造能力”的提升，兼顾“统筹发展与安全”的协调，锚定奋斗目标，创新引领未来，为将公司打造成为产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的一流企业，开创公司高质量发展新局面而努力奋斗。

3、2024年内控质量专项提升工作

2024年，经公司自查发现，公司存在使用非公司银行账户收取疏血通注射液销售代理权保证金以及关联方非经营性资金占用的情形。上述违规情形目前已消除，但反映出公司内部控制存在重大缺陷，并导致年审会计师事务所对公司2023年度内部控制评价报告出具了否定意见的内部控制审计报告。基于上述事项，公司董事会高度重视，并将在2024年对公司开展专项整改以及内控质量专项提升工作。具体如下：

（1）前述占用资金及相关利息已经全部偿还给收取保证金的账户；同时，博搏医药使用非公司银行账户收取的保证金亦全部退还给代理商，并由博搏医药公司账户重新收取。截至本报告披露日，非经营性资金占用余额为零，非公司银行账户内的资金产生的全部收益已转入公司银行账户；

（2）根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度；

（3）对此事项的主要责任人以及部分核心销售人员进行内部处理，经公司根据内部管理制度研究后确定，包括但不限于罚没年度奖金、内部通报批评等；

（4）公司对所有产品的销售部门及代理商进行严格的沟通与培训，严禁在销售业务中出现任何代理商私下将资金转入任何公司关联方账户等非公司账户的情形；

（5）在审计委员会的领导下，加强内部审计部门的审计监督职能。公司内部审计部门及财务部门密切关注、定期核查公司与关联方的资金往来情况；

（6）加大对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生。

九芝堂股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2024-025

九芝堂股份有限公司

2023年度监事会报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责，积极努力地开展工作，现将本年度监事会工作报告如下：

一、2023年，监事会召开了3次会议，会议召开情况如下：

1、2023年4月27日，公司召开第八届监事会第十次会议。该次会议决议公告于2023年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

2、2023年8月7日，公司召开第八届监事会第十一次会议。该次会议决议公告于2023年8月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

3、2023年10月25日，公司召开第八届监事会第十二次会议。本次会议仅审议《2023年第三季度报告》，会议决议未单独公告。

二、2023年，公司监事会本着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》及本公司章程的规定认真履行监督职责，积极努力地开展工作，公司监事会认为：

1、公司依法运作情况：

2023年，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作。

2、检查公司财务情况：

监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司报告期内财务运作状况良好。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务情况出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、收购、出售资产情况：

2023年，公司无重大投资事项及重大出售资产事项。

4、关联交易情况：

2023年，公司监事会对公司关联交易进行了检查和监督，公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司信息披露情况

2023年，公司监事会对公司信息披露工作情况进行监督。监事会认为：公司董事会勤勉尽责按规定编制信息披露公告，披露信息内容真实、准确、完整，不存在违反信息公平披露、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

6、关于《2023年度内部控制自我评价报告》书面意见：

监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审核，我们认为，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司在内部控制执行过程中存在问题，公司需完善内部控制制度并加强内部审计，加强对内部控制的执行监督，使之适应公司的发展和国家有关法律法规的要求。

九芝堂股份有限公司监事会

2024年4月25日

证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2024-032

九芝堂股份有限公司

2024年一2026年股东回报规划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利,重视股东的合理投资回报,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定,结合公司所处行业特征、实际经营发展情况等因素,公司制定了本规划。具体内容如下:

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的利润分配方案，实行持续、稳定的利润分配政策。

三、规划制定与审议程序

公司董事会根据章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

四、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划

（一）利润分配原则：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持持续性、稳定性。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式和期间间隔：

1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。

2、公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和最低比例：

1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

4、在满足上述现金分红的具体条件后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例。

（四）发放股票股利的条件：

在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由经理层、董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定提议、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司可通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。

六、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

九芝堂股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2024-014

九芝堂股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

九芝堂股份有限公司第八届董事会第十九次会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月23日在北京九芝堂集团第一会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事薄金锋先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事刘春凤女士代为行使表决权。会议由董事长李振国先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议一致审议通过了以下议案：

1、关于前期会计差错更正的议案

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2024-023）全文。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

2、2023年度董事会报告

详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2023年度董事会报告》（公告编号：2024-024）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

3、2023年度总经理工作报告

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

4、2023年年度报告及摘要

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。年度报告全文请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-012），摘要请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

5、2023年度财务决算报告

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-026）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

6、2023年度内部控制自我评价报告

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-019）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

7、2023年度社会责任报告

详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2023年度社会责任报告》（公告编号：2024-018）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

8、2023年度利润分配预案

详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

9、关于部分会计政策变更的议案

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于部分会计政策变更的公告》（公告编号：2024-028）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

10、2024年第一季度报告

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。第一季度报告全文请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-022）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

11、关于修改《公司章程》的议案

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表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

12、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

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表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

13、关于修改公司《董事会议事规则》的议案

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表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

14、关于修改公司《监事会议事规则》的议案

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表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

15、关于修改公司《董事会行使职权实施细则》的议案

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详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《董事会行使职权实施细则》全文（公告编号：2024-036）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

16、关于修改公司《董事会战略委员会实施细则》的议案

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详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《董事会战略委员会实施细则》全文（公告编号：2024-037）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

17、关于修改公司《董事会审计委员会实施细则》的议案

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详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《董事会审计委员会实施细则》全文（公告编号：2024-038）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

18、关于修改公司《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》的议案

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详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》全文（公告编号：2024-039）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

19、关于修订公司《独立董事制度》的议案

详细内容请参看公告在巨潮资讯网的《独立董事制度》全文（公告编号：2024-040）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

20、关于制定公司《防范关联方资金占用制度》的议案

本制度自本次董事会会议审议通过之日起实施，制度全文请参看公告在巨潮资讯网的《防范关联方资金占用制度》（公告编号：2024-041）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

21、关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第八次会议审议通过。本制度自本次董事会会议审议通过之日起实施，制度全文请参看公告在巨潮资讯网的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2024-042）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

22、关于公司向银行申请综合授信额度的议案

为满足公司（含子公司）生产经营的需要，拟向银行申请不超过人民币15亿元综合授信额度。有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-029）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

23、关于授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案

为了充分利用公司闲置自有资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司（包括子公司）使用不超过10亿元本金的资金循环进行委托理财，10亿元本金可以滚动使用，期限为本次董事会审议通过之日起12个月内有效。详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于授权利用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-030）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

24、关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案

本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

由于本公司董事王永辉先生任益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）副总裁，亦在益丰药房多家子公司任职；本公司控股股东、董事长李振国先生与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司5%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中，本议案所述事项构成关联交易。

为了规范公司的经营行为，强化关联交易管理，保护股东的合法权益，提高决策效率，根据日常经营业务需要，预计公司及公司控股子公司在2024年1月1日至2024年12月31日期间与益丰药房及其控股子公司发生金额不超过17,500万元的日常关联交易。公司董事会授权管理层具体办理与关联方日常关联交易合同的签署及日常关联交易具体实施事宜。公司及公司控股子公司与益丰药房及其控股子公司2023年1月1日至2023年12月31日实际发生的日常关联交易总额为13,242.16万元。详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-031）。

表决情况：关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票

25、关于公司高级管理人员2024年薪酬方案的议案

本议案已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

为了建立高级管理人员薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定性，公司参照公司经营规模、发展情况以及市场上相关行业、相关岗位的整体薪酬水平，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过并提议，确定高级管理人员2024年度薪酬方案如下：

（1）公司高级管理人员的薪酬为税前收入，需按规定缴纳社会保险费和住房公积金、个人所得税等各项税费，应由个人缴纳部分，由公司从薪酬中代扣代缴。

（2）公司高级管理人员的薪酬根据高级管理人员个人的从业经历、具体分管业务、相应岗位的市场薪酬水平、承担任务指标等因素决定。

（3）公司高级管理人员的薪酬按比例分为基本工资与绩效奖金，薪酬的基本工资按月平均发放，绩效奖金根据个人业绩考核结果分半年度和年度两次发放。

（4）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

以上高级管理人员薪酬方案的薪酬计算及发放由公司人力资源与行政服务部负责具体实施。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

26、2024年-2026年股东回报规划

详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司2024年-2026年股东回报规划》（公告编号：2024-032）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

27、关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案

本议案已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

鉴于公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名李鹤女士、徐向平先生、刘春凤女士、高岩嵩先生、薄金锋先生、王永辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，非独立董事候选人个人简历附后。

（1）提名李鹤女士为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（2）提名徐向平先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（3）提名刘春凤女士为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（4） 提名高岩嵩先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（5）提名薄金锋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（6）提名王永辉先生为公司第九届董事会非独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

28、关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案

本议案已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

鉴于公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名孙健先生、谢丰先生、宋廷锋先生为公司第九届董事会独立董事候选人。独立董事候选人个人简历附后。前述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

（1）提名孙健先生为公司第九届董事会独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（2）提名谢丰先生为公司第九届董事会独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（3）提名宋廷锋先生为公司第九届董事会独立董事候选人

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

29、关于董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）原则的议案

本议案已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

鉴于公司第八届董事会、监事会、高级管理人员任期已届满，现确定公司第九届董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）的原则：

（1）董事、监事分类原则

① 内部非独立董事是指与公司或公司控股子公司签订劳动合同或劳务合同的董事；

② 内部监事是指与公司或公司控股子公司签订劳动合同或劳务合同的监事（包括职工监事）；

③ 独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定选举的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

④ 外部非独立董事，指未与公司或公司控股子公司签订劳动合同或劳务合同的非独立董事；

⑤ 外部监事，指未与公司或公司控股子公司签订劳动合同或劳务合同的监事。

（2）薪酬（津贴）方案原则

① 内部非独立董事、内部监事、高级管理人员薪酬采取年薪制，根据个人的从业经历、在公司的具体分管业务、相应岗位的市场薪酬水平、承担任务指标、岗位责任等综合确定。薪酬的基本工资按月平均发放，绩效奖金根据个人业绩考核结果分半年度和年度两次发放，不因其担任公司董事而享受任何额外津贴。

② 独立董事津贴标准为12万元/年（税后），按月发放；

③ 外部非独立董事、外部监事不在公司领取薪酬和津贴，给予差旅补贴。

④ 董事、监事、高级管理人员出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

30、关于召开2023年年度股东大会的议案

公司定于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会。详细内容请参看公告在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

上述第2、4、5、8、11、12、13、14、26、27、28、29项需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、备查文件

第八届董事会第十九次会议决议

九芝堂股份有限公司董事会

2024年4月25日

附个人简历：

1、李鹤女士，1983年10月出生，研究生学历，毕业于中国政法大学研究生院宪法与行政法学专业。曾先后就职于北京市园林绿化服务中心、大宇制纸有限公司，曾任牡丹江霖润药用辅料有限责任公司董事长。

李鹤女士不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；李鹤女士系公司控股股东、实际控制人李振国先生的女儿，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2、徐向平先生，1971年5月出生，本科。现任本公司董事、总经理；曾任本公司副总经理、董事会秘书、投资证券部负责人、九芝堂制药厂副厂长、海南九芝堂药业有限公司总经理。

徐向平先生不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司114,000股，占公司总股本的0.0133%；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

3、刘春凤女士，1963年10月出生，博士研究生学历，中药专业，享受研究员待遇高级工程师，执业药师，享受国务院政府特殊津贴。现任本公司董事、常务副总经理；曾任哈药集团制药三厂副总工程师、总工程师、哈药集团生物工程有限公司经理、哈药集团三精制药股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理、总经理、哈药集团（股份）有限公司中层正职、项目负责人。

刘春凤女士不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；最近三十六个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

4、高岩嵩先生，1982年6月出生，博士研究生学历。现任本公司董事、副总经理、九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司总经理；曾在美国德州大学西南医学中心从事博士后研究工作，曾任清华海峡研究院（厦门）生物科技与医药研究中心副主任。

高岩嵩先生不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有本公司56,600股，占公司总股本的0.0066%；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

5、薄金锋先生，1964 年 10 月出生，工商管理硕士，研究员专业技术职称。现任本公司董事、黑龙江省创业投资有限公司党委书记、董事长，黑龙江辰能工大创业投资有限公司董事长；兼任黑龙江省基金业协会会长，龙江基金管理有限公司董事长、总经理。

薄金锋先生不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；薄金锋先生系持有公司5%以上股份的股东黑龙江辰能工大创业投资有限公司董事长，与公司实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

6、王永辉先生，1975年11月出生，管理科学与工程硕士，CGMA(全球特许管理会计师)。现任本公司董事、益丰大药房连锁股份有限公司副总裁；曾任广州银行内部审计、ABB(中国)有限公司财务主任、厦门 ABB 低压电器设备有限公司财务经理、北京ABB低压电器有限公司财务总监、北京利德华福电气技术有限公司首席财务官、久益环球（中国）投资有限公司财务商务副总裁。

王永辉先生不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

7、孙健先生，1959年11月出生，博士，教授，已取得独立董事资格证书。现任本公司独立董事、对外经济贸易大学保险经济学院教授、博士生导师；曾任中国海洋大学副教授、教授、经贸学院副院长、经济学院院长，对外经济贸易大学保险经济学院党委书记、副院长、院长。

孙健先生不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

8、谢丰先生，1974年6月出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师，已取得独立董事资格证书。现任本公司独立董事、SNK Corporation上席执行役员；曾任乐道互动科技有限公司董事兼CFO、SNK Corporation董事。

谢丰先生不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

9、宋廷锋先生，1968年8月出生，博士研究生学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，已取得独立董事资格证书。现任本公司独立董事、艾美疫苗股份有限公司监事会主席、杭州岳晨医药科技有限公司总经理。曾任国药集团药业股份有限公司财务总监、国药控股股份有限公司财务总监、中国生物技术集团公司财务总监、赫基（中国）集团股份有限公司高级副总裁、沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事、荣科科技股份有限公司独立董事。

宋廷锋先生不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2024-015

九芝堂股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2023年年度股东大会

2、会议召集人：九芝堂股份有限公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年5月17日（星期五）下午14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月17日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月17日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2024年5月10日

7、会议出席对象：

（1）凡在股权登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：九芝堂集团第一会议室（北京市朝阳区朝阳体育中心东侧路甲518号A座）。

二、会议审议事项

■

特别提示：

1、提案6、提案7、提案8、提案9为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、提案12、提案13、提案14适用累积投票制进行表决。公司本次股东大会选举非独立董事6人、独立董事3人，股东代表监事3人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出0票），但总数不得超过其拥有的选举票数。对于采用累积投票制的议案，在表决项下填报投给某候选人的选举票数，如果不同意该候选人可以投0票。

3、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

4、以上提案的具体内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的本公司《第八届董事会第十九次会议决议公告》、《第八届监事会第十三次会议决议公告》及其他相关公告。

（下转311版）