河南豫能控股股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：定2024-01

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

√是 □否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,525,781,330为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司深耕能源行业，已成为河南省集火力发电、新能源、抽水蓄能、煤炭贸易物流、综合能源服务于一体的省级资本控股的综合能源上市公司。

1.火电项目投资管理业务

截至本报告期末，公司控股火电总装机7,660MW，包括：天益公司2×600MW超临界发电机组，中益公司2×660MW超超临界发电机组，丰鹤公司2×600MW超临界发电机组，鹤淇公司2×660MW超超临界发电机组、1×300MW亚临界发电机组，濮阳豫能2×660MW超超临界热电联产机组、鸭电公司1×350MW亚临界发电机组；应急备用电源容量650MW，为鸭电公司#2机组（350MW亚临界发电机组）、鹤淇公司#1机组（300MW亚临界发电机组）。鸭电公司#2机组（350MW亚临界发电机组）完成《具有发电与调相切换的双功能利旧改造新型煤电机组》（电技鉴字〔2023〕第173号）科技成果鉴定，为火电机组调相机标准建设提供专业支持；此外，公司拥有华能沁北（4×600MW＋2×1000MW）12%股权，并受托管理控股股东投资集团下辖全部火力发电装机。

2.煤炭物流业务

投资建设了专业化、智能化、现代化大型煤炭物流储配基地和煤炭物流枢纽，深耕瓦日线、奋战主通道，逐步形成立足中原，辐射周边的业务格局；围绕煤炭大宗产业链中“交易+物流+金融+数据”四大要素，构建采购、分销、仓储、配送及金融服务为一体的供应链协同平台；基于互联网思维和互联网技术，打造涵盖线上线下交易、供应链金融、大数据开发、多式联运等新模式、新业态的立体式、多维度供应链业务。

积极开拓煤电一体化业务，2023年，公司控股子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“豫煤交易中心”）控股公司新乡市陈召新煤田开发有限责任公司获得河南省自然资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》，生产规模：60万吨/年，有效期限：20年，自2023年2月27日至2043年2月27日。2023年11月22日，豫煤交易中心通过公开摘牌方式收购的中煤河南新能开发有限公司（以下简称“中煤河南新能”）30%股权完成过户工商变更。中煤河南新能持有王行庄煤矿全部资产，负责矿井开采、销售、经营。王行庄煤矿位于新郑市辛店镇境内，设计生产能力120万吨/年。

3.新能源业务

围绕“30·60”碳达峰、碳中和目标，努力提高新能源发电装机规模，加快资产结构调整，助力公司转型发展。截至本报告期末，公司在运新能源装机678.62MW，其中风电装机366MW，生物质热电装机30MW，光伏发电装机274.37MW；濮阳市濮阳豫能多能互补（风光火储）一体化项目范县400MW风电项目（一期200MW）、鹤壁市山城区100MW风电项目于2023年9月份列入河南省年度市场化并网项目开发方案，林州100MW风电项目开工建设，推进林州合涧镇50MW集中式光伏项目进展；河南鲁山抽水蓄能1300MW项目、林州弓上抽水蓄能1200MW项目有序推进工程建设；鹤壁100MW/200MWh储能项目完成工程施工；长垣市驼人智慧城地热能供暖项目投产运营。

4.综合能源服务业务

充分发挥能源产业链优势，围绕产业园区、用能企业的综合能源服务需求，以提高用能效率及实现循环利用为目标，为用户提供全方位、多层次的一揽子能源解决方案。开拓售电业务，争取市场交易电量；宝山增量配电网完成项目一期建设；围绕电力生产过程中产生的灰、渣、废水等废弃物，按照产业化运作思维，开展废弃物综合利用，挖潜经济效益；碳资产管理公司积极开展碳资产盘活、碳资产管理业务；中原能建加快转型，打造集检修、电力工程总承包于一体的专业公司；依托豫能控股下属黄河能创搭建项目管理和技术中台，开展技术咨询等业务；中原e购成为运营一站式全流程在线化B2B工业品集采电商平台。

5.省外能源业务

2023年9月，公司注册成立豫能能源（内蒙古）有限公司，作为在蒙煤矿投资、新能源开发“桥头堡”，成为公司推进煤电一体化战略、打造离岸能源基地的重要抓手。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

财政部于2022年颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”），公司自2023年1月1日起采用解释第16号中有关单项交易产生的资产和负债相关递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定；对于在首次施行解释第16号的财务报表列报最早期间的期初因适用解释第16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

1.中诚信国际在对公司生产经营状况、宏观经济和政策环境、行业发展情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《2023年度河南豫能控股股份有限公司信用评级报告》，确定公司主体信用评级结果为 AA+，评级展望为稳定，有效期为2023年8月24日至2024年8月24日。

2.联合资信在对公司生产经营状况、宏观经济和政策环境、行业发展情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《河南豫能控股股份有限公司主体长期信用评级报告》，确定公司主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，信用等级自2023年7月27日至2024年7月26日有效。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份解除限售

2023年1月6日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股份限售股上市流通，数量为170,193,483股。

相关公告详见2023年1月4日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2.董事会、监事会完成换届并聘任经营层

2023年5月8日，公司完成董事会、监事会换届选举工作 ，第九届董事会由赵书盈、余德忠、余其波、安汝杰、史建庄、赵剑英、叶建华七位董事组成，第九届监事会由采连革、周银辉、种煜晖、韩献会、毕瑞婕五位监事组成。

2023年5月15日，公司召开第九届董事会第二次会议（临时会议），审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任余德忠先生担任公司总经理，张勇先生、刘峰先生担任公司副总经理，王萍女士担任公司总会计师，李琳女士担任公司董事会秘书。

2023年8月29日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，聘任茹启明先生担任公司副总经理。刘峰先生因工作原因，申请辞去公司副总经理职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效，辞职后继续在公司子公司濮阳豫能发电有限责任公司担任总经理职务。

相关公告详见2023年5月9日、5月16日、8月31日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3.兑付和发行超短期融资券、申请注册发行超短期融资券

2023年3月24日，公司2022年度第二期超短期融资券到期一次性还本付息。

2023年3月20日，公司发行2023年度第一期超短期融资券，实际发行总额5亿元，期限150日，发行利率3.05%。

2023年6月12日，公司召开第九届董事会第三次会议（临时会议），审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册和发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）的超短期融资券。2023年7月3日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。本次超短期融资券的注册发行尚需交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。

2023年8月17日，公司2023年度第一期超短期融资券到期一次性还本付息。

相关公告详见2023年3月17日、3月21日、6月13日、7月4日、8月11日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.对控股子公司申请银行授信提供担保

2022年12月29日，公司召开了董事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关于对控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司控股子公司丰鹤发电以其70%的电费收费权（质押期 2年）和全部热费收费权（质押期15年）质押方式向中国进出口银行河南省分行（以下简称“进出口银行”）申请4.8亿元项目贷款授信额度。根据进出口银行授信要求，需由公司为该笔4.8亿元贷款提供连带责任保证担保，保证期2年。

2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。

2023年8月29日，公司召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于对控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》，同意公司控股子公司豫煤交易中心向中信银行股份有限公司郑州分行申请并购贷款授信1.776亿元，贷款期限7年。根据授信要求，需由公司为该笔1.776亿元并购贷款提供连带责任保证担保。

2023年9月18日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于对控股子公司申请银行贷款提供担保的议案》。

相关公告详见2022年12月30日、2023年1月17日、8月31日、9月19日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5.对外投资建设地热能供暖、光伏等项目，合资设立项目公司

2023年9月25日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于对外投资建设地热能供暖项目的议案》，公司孙公司长垣豫正清洁能源有限公司拟对外投资建设长垣市驼人智慧城地热能供暖项目，建设内容包括一口采水井，两口回灌井，供热站一座，地热水一级供热管网约1200m，满足驼人智慧城一期22万㎡供暖，总投资额1,770.66万元。

2023年9月25日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于对外投资建设光伏项目的议案》，公司孙公司林州豫能综合能源有限公司、郑州二七豫能综合能源服务有限公司（公司名称以市场监督管理部门最终登记为准）拟对外投资建设豫能合涧集中式光伏清洁能源项目、郑州市二七区一期光伏项目，总建设装机规模74.33MWp，总投资额26,398.56万元。

2023年9月25日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司暨关联交易的议案》，公司全资子公司河南豫能新能源有限公司、控股子公司河南中原能建工程有限公司，拟作为发起人分别认缴出资2,000万元、1,250万元，出资比例分别为40%、25%，与郑州豫能热电有限公司合资成立郑州二七豫能综合能源服务有限公司（公司名称以市场监督管理部门最终登记为准）。

相关公告详见2023年9月26日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6.公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

2023年12月29日，公司召开第九届董事会第八次会议，2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，启动公司向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过457,734,399股（含457,734,399股），本次发行拟募集资金总额200,000.00万元，并拟向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者发行。

相关公告详见2023年12月30日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.完成淮北建业科工贸有限责任公司100%股权收购并变更公司名称换发营业执照、取得采矿许可证

2023年2月17日，淮北建业科工贸有限责任公司取得了郑州市金水区市场监督管理局换发的营业执照，公司名称变更为河南豫能能源实业有限公司。

2023年5月8日，豫煤交易中心的子公司新乡市陈召新煤田开发有限责任公司（以下简称“陈召新煤田”）获得河南省自然资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》，生产规模：60万吨/年，有效期限：20年，自2023年2月27日至2043年2月27日。

相关公告详见2023年2月18日、5月9日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8.子公司通过公开摘牌方式收购项目公司

2023年9月25日，公司召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于控股子公司拟通过公开摘牌方式收购中煤河南新能开发有限公司30%股权的议案》，公司控股子公司豫煤交易中心通过公开摘牌方式收购中煤河南新能开发有限公司30%股权，成交价格不高于54,183.67万元，并授权豫煤交易中心办理摘牌、协议签署、股权工商变更等事项。

2023年9月26日，控股子公司豫煤交易中心收到河南中原产权交易有限公司发来的《受让资格确认通知书》《签约通知书》，豫煤交易中心被确认为受让方。

2023 年11月22 日，中煤河南新能完成股权过户工商变更。

相关公告详见2023年9月26日、2023年9月27日、2023年11月24日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2024-29

河南豫能控股股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.河南豫能控股股份有限公司第九届董事会第十三次会议召开通知于2024年4月12日以书面和电子邮件形式发出。

2.2024年4月23日会议在平顶山市鲁山县以现场表决方式召开。

3.应出席会议董事7人，赵书盈董事长，董事余德忠、余其波、贾伟东和独立董事史建庄、叶建华、赵剑英共7人出席了会议。

4.会议由赵书盈董事长主持。列席本次会议的有：采连革、周银辉、种煜晖、韩献会、毕瑞婕监事，总会计师王萍，副总经理刘中显，董事会秘书李琳，证券事务代表魏强龙。

5.会议的召开和出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年经营管理工作报告暨2024年重点工作建议》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

（二）审议通过了《2023年度董事会工作报告》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度董事会工作报告》。

（三）审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

公司董事会审计委员会已于2024年4月23日召开会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年年度报告全文》及刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《2023年年度报告摘要》。

（四）审议通过了《2023年度财务报告》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

公司董事会审计委员会已于2024年4月23日召开会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《2023年度财务报告》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年年度报告》第十节财务报告。

（五）审议通过了《2023年度利润分配预案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表和母公司报表的未分配利润金额分别为-5,048,625,896.16元、218,217,630.97元。鉴于报告期末合并报表的累计未分配利润金额为负，董事会同意公司关于2023年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配预案，并将该议案提交2023年度股东大会审议。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-5,048,625,896.16元，实收股本为1,525,781,330.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。2023年，公司将按照董事会的工作部署和总体安排，完整、准确、全面贯彻新发展理念，着力降本增效，加快绿色低碳转型发展，高质量完成全年目标任务，推进公司高质量转型发展。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

（七）审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》

为补充流动资金，满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司拟以信用方式向金融机构申请总额不超过120亿元的综合授信额度，申请有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日至公司2024年度股东大会召开之日。授信期限内，授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与相关银行签订的协议为准。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于2024年度向银行申请综合授信额度及相关授权的公告》。

（八）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

根据公司财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告、非财务报告内部控制。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，报告获得通过。

公司董事会审计委员会已于2024年4月23日召开会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

公司董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，与其签订《审计业务约定书》，聘期1年。2024年度，公司拟支付的审计费人民币55万元，其中年度财务报表审计费35万元，内部控制审计费20万元。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

公司董事会审计委员会已于2024年4月23日召开会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

（十）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

根据生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）或其直接或间接控制的公司发生股权委托管理，销售煤炭，房屋租赁，购买配件，销售粉煤灰、石膏、蒸汽、电力及其他产品，提供维护、劳务服务，接受维护、劳务、物业、餐饮等服务等日常关联交易，预计2024年度日常关联交易总额107,700.00万元，2023年度日常关联交易实际发生108,060.00万元，本年预计较上年减少的原因是：前期用户侧电量分配与河南投资集团子公司销售电量在结算时存在对应关系，由于2023年河南电力交易平台更新后，发电侧及用户侧不存在对应关系，公司子公司向河南投资集团子公司销售电能改为统计电量代理服务费。

河南投资集团为公司控股股东，该事项构成关联交易。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。关联董事赵书盈、余德忠、余其波、贾伟东回避表决。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

公司独立董事已于2024年4月23日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

（十一）审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况报告》

公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

公司董事会审计委员会已于2024年4月23日召开会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《董事会审计委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《董事会审计委员会对年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十二）审议通过了《对年审会计师事务所履职情况的评估报告》

安永华明作为公司2023年度审计机构，在资质等方面合规有效；在2023年年度审计工作中，独立履职，勤勉尽责，审计行为规范有序，客观公正表达意见。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

公司董事会审计委员会已于2024年4月23日召开会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《对年审会计师事务所履职情况的评估报告》。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《对年审会计师事务所履职情况的评估报告》。

（十三）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的议案》

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R04号），2023年度业绩承诺资产实际扣除非经常性损益后的净利润为873.59万元，累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数2,325.79万元，高于2023年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润843.04万元，累计预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数2,177.17万元，业绩承诺方无须对公司进行补偿。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

公司董事会审计委员会已于2024年4月23日召开会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的议案》。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的公告》。

（十四）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的议案》

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R05号），截至2023年12月31日，在考虑业绩承诺补偿期目标资产累计实现的扣除非经常性损益后净利润、收回的待抵扣进项税额的影响因素后，目标资产未发生减值。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

公司董事会审计委员会已于2024年4月23日召开会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的议案》。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的公告》。

（十五）审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的议案》

经核查独立董事史建庄、赵剑英、叶建华的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（十六）逐项审议通过了《关于董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》

具体内容详见公司2023年年度年报中“第四节 公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”等相关内容。

1.非独立董事2023年度薪酬

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。关联董事赵书盈、余德忠、贾伟东回避表决。

2.独立董事2023年度薪酬

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。关联董事史建庄、叶建华、赵剑英回避表决。

3.高级管理人员2023年度薪酬

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。关联董事余德忠回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会已于2024年4月23日召开会议，逐项全票审议通过了《关于董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定于2024年5月21日下午15:00在公司住所郑州市农业路东41号投资大厦B座13层会议室召开公司2023年度股东大会现场会议，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

另外，公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（王京宝）》《2023年度独立董事述职报告（刘振）》《2023年度独立董事述职报告（史建庄）》《2023年度独立董事述职报告（赵剑英）》《2023年度独立董事述职报告（叶建华）》。

三、备查文件

1.第九届董事会第十三次会议决议；

2.独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

3.审计委员会会议决议；

4.薪酬与考核委员会会议决议；

5.安永华明会计师事务所《河南豫能控股股份有限公司2023年度审计报告》《河南豫能控股股份有限公司2023年度内部控制审计报告》《河南豫能控股股份有限公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告》；

6.中国国际金融股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试结果的核查意见；

7.河南豫能控股股份有限公司业绩承诺期届满资产减值测试涉及的濮阳豫能热力有限责任公司供热管网特许经营权价值项目资产评估报告；

8.现任独立董事独立性自查表。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2024-37

河南豫能控股股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议召开通知于2024年4月12日以电子邮件和书面形式发出。

2.2024年4月23日会议在平顶山市鲁山县以现场表决方式召开。

3.应出席会议监事5人，采连革监事会主席，周银辉、种煜晖、韩献会、毕瑞婕监事共5人出席了会议。

4.会议由采连革监事会主席主持。

5.会议的召开和出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度监事会工作报告》。

（二）审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，监事会对董事会编制的《2023年年度报告全文》及摘要进行了审慎审核，提出如下意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议河南豫能控股股份有限公司《2023年年度报告全文》及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年年度报告全文》及刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《2023年年度报告摘要》。

（三）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了认真审核，并提出如下意见：

监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了内部控制机制并有效实施，公司2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度内部控制评价报告》。

（四）审议通过了《2023年度财务报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年年度报告全文》第十节财务报告。

（五）审议通过了《2023年度利润分配预案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司合并报表和母公司报表的未分配利润金额分别为-5,048,625,896.16元、218,217,630.97元。鉴于报告期末合并报表的累计未分配利润金额为负，监事会同意关于2023年度公司不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配预案，并将本议案提交2023年度股东大会审议。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-5,048,625,896.16元，实收股本为1,525,781,330.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。2023年，公司将按照董事会的工作部署和总体安排，完整、准确、全面贯彻新发展理念，着力降本增效，加快绿色低碳转型发展，高质量完成全年目标任务，推进公司高质量转型发展。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

（七）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的议案》

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R04号），2023年度业绩承诺资产实际扣除非经常性损益后的净利润为873.59万元，累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数2,325.79万元，高于2023年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润843.04万元，累计预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数2,177.17万元，业绩承诺方无须对公司进行补偿。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的公告》。

（八）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的议案》

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满目标资产减值测试报告的专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R05号），截至2023年12月31日，在考虑业绩承诺补偿期目标资产累计实现的扣除非经常性损益后净利润、收回的待抵扣进项税额的影响因素后，目标资产未发生减值。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《证券时报》《上海证券报》的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满相关资产减值测试情况的公告》。

（九）审议通过了《关于监事2023年度薪酬的议案》

具体内容详见公司2023年年度年报中“第四节 公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”等相关内容。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事韩献会、毕瑞婕回避表决。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

三、备查文件

1.第九届监事会第五次会议决议。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

监 事 会

2024年4月25日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2024-33

河南豫能控股股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第九届董事会第十三次会议，会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵书盈先生、余德忠先生、余其波先生、贾伟东先生回避了对议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。现就相关事项公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）或其直接或间接控制的公司发生股权委托管理，销售煤炭，房屋租赁，购买配件，销售粉煤灰、石膏、蒸汽、电力及其他产品，提供维护、劳务服务，接受维护、劳务、物业、餐饮等服务等日常关联交易，预计2024年度日常关联交易总额107,700.00万元，2023年度日常关联交易实际发生108,060.00万元，本年预计较上年减少的原因是：前期用户侧电量分配与河南投资集团子公司销售电量在结算时存在对应关系，由于2023年河南电力交易平台更新后，发电侧及用户侧不存在对应关系，公司子公司向河南投资集团子公司销售电能改为统计电量代理服务费。

（二）预计关联交易类别和金额

（单位：万元）

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

（单位：万元）

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）主要关联人介绍

1.河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：914100001699542485

法定代表人：闫万鹏

注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

注册资本：人民币120亿元

成立日期：1991年12月18日

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

河南投资集团为本公司控股股东，持有公司股票943,700,684.00股，占公司股份总数的61.85%，实际控制人为河南省财政厅。

截至2023年9月30日，河南投资集团（未经审计）合并报表资产总计3099.54亿元，归属于母公司的所有者权益758.14亿元，营业收入392.77亿元，归属于母公司股东的净利润11.56亿元。

2.郑州豫能热电有限公司（以下简称“郑州豫能”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91410182MA3X87U148

法定代表人：赵庆恩

注册地址：荥阳市贾峪镇祖始村鲁庄

注册资本：人民币108,000万元

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；数据处理和存储支持服务；大数据服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

郑州豫能：现为河南投资集团全资子公司。截至2023年9月30日，郑州豫能（未经审计）合并报表资产总计54.99亿元，归属于母公司的所有者权益6.19亿元，营业收入14.79亿元，归属于母公司的净利润-0.74亿元。

3.河南省人才集团有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91410105MA3X6PQ842

法定代表人：张东红

注册地址：郑州市金水区农业路41号投资大厦2207房间

注册资本：50,000万人民币

成立日期：2016-01-19

营业范围：许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；建筑劳务分包；第二类增值电信业务；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；国内货物运输代理；承接档案服务外包；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；翻译服务；票务代理服务；办公服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；销售代理；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；办公用品销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；劳动保护用品销售；餐饮管理；软件开发；市场营销策划；远程健康管理服务；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；酒店管理；花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数字内容制作服务（不含出版发行）；园区管理服务；创业空间服务；招生辅助服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

现为河南投资集团全资子公司。截至2023年9月30日，人才集团（未经审计）合并报表资产总计12.59亿元，归属于母公司的所有者权益4.22亿元，营业收入38.31亿元，归属于母公司的净利润-0.16亿元。

（二）与上市公司的关联关系

河南投资集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3款的规定，河南投资集团及其直接或间接控制的公司均为公司的关联法人。

（三）履约能力分析

河南投资集团及其子公司为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备履约能力。在前期同类关联交易中，河南投资集团及其子公司均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

三、关联交易主要内容

以下关联交易的交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，交易时以现金或票据结算。

（一）公司子公司向河南投资集团子公司采购配件

按照市场化定价的原则，公司子公司通过“中原e购”平台等拟向河南投资集团子公司河南省立安实业有限责任公司（以下简称“立安实业”）等采购设备维护所需部分轴承、滤芯和密封等配件。2024年预计总金额250.00万元。

（二）公司子公司向关联人河南投资集团子公司销售煤炭

按照市场化定价的原则，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司（以下简称“豫煤交易中心”）向河南投资集团下属子公司郑州豫能热电有限公司（以下简称“郑州豫能”）销售煤炭。2024年预计总金额20,000.00万元。

（三）公司子公司向河南投资集团子公司销售热力等商品

按照市场化定价的原则，公司子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤淇发电”）、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“丰鹤发电”）等向河南投资集团下属安阳城市发展投资有限公司等企业销售热力等商品。2024年预计总金额37,000.00万元。

（四）公司子公司向河南投资集团子公司收取电量代理服务费

按照市场化定价的原则，公司子公司黄河能创等拟向河南投资集团下属造纸板块、城市发展板块等企业收取电量代理服务费。2024年预计总金额200.00万元。

（五）公司子公司向关联人河南投资集团子公司提供技术及代理服务

按照市场化定价的原则，公司子公司黄河能创、河南格瑞资源管理有限公司（以下简称“格瑞碳资源”）拟向河南投资集团下属子公司郑州豫能及其他子公司提供技术服务、代理服务等服务。2024年预计总金额1,800.00万元。

（六）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务

按照市场化定价原则，本公司及子公司拟接受河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务，2024年预计总金额20,000.00万元。

（七）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司提供的生产运营维护、餐饮、物业等服务

按照市场化定价原则，公司子公司拟接受河南投资集团子公司河南天地酒店有限公司（以下简称“天地酒店”）、郑州丰元电力工程设备有限公司（以下简称“丰元电力”）等提供的生产运营维护、餐饮、物业等服务。2024年预计总金额27,000.00万元。

（八）公司及子公司租赁河南投资集团办公楼

为了满足办公需要，按照市场化定价原则，本公司及子公司黄河能创、豫正地热、格瑞碳资源等租赁投资大厦相关楼层作为办公场所。2024年预计金额650.00万元。

（九）公司接受河南投资集团委托代为管理其资产

近年来，河南投资集团通过多次资本运作将直接持有的电力资产注入了豫能控股，公司实际受托管理的企业数量和资产规模减少，按照托管费用与管理成效相匹配的原则，2022年度，经公司第八届董事会第五次会议批准，河南投资集团与公司重新签署股权协议，约定托管费用每年总金额不超过1,000万元，其中固定托管费用为500万元；浮动托管费用总额不超过500万元，具体根据经营业绩和绩效考核情况确定。2024年预计金额800.00万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司子公司向河南投资集团子公司采购配件等原材料

按照市场化定价的原则，公司子公司通过“中原e购”平台等拟向河南投资集团子公司立安实业等采购设备维护所需部分轴承、滤芯和密封等配件。公司子公司可实现零库存，约定产品到货验收合格后付款，有利于成本控制。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对河南投资集团子公司业务上不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。

（二）公司子公司向关联人河南投资集团子公司销售煤炭

按照市场化定价的原则，公司子公司豫煤交易中心向河南投资集团下属子公司郑州豫能销售煤炭。公司子公司利用其集中议价、集中采购的优势，向河南投资集团子公司销售原煤，有利于公司子公司拓展业务，提高市场份额，增加业务收入。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。原煤具有活跃的销售市场，对河南投资集团子公司业务上不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。

（三）公司子公司向河南投资集团子公司销售热力等商品

按照市场化定价的原则，公司子公司鹤淇发电、丰鹤发电等向河南投资集团子公司安阳城市发展投资有限公司等企业销售热力等商品。有利于企业节能、环保，提高效益。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。

（四）公司子公司向河南投资集团子公司收取电量代理服务费

由于2023年河南电力交易平台更新后，发电侧及用户侧不存在对应关系，公司子公司河南黄河能源创新中心有限公司（以下简称“黄河能创”）关于销售电能改为收取电量代理服务费。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。

（五）公司子公司向关联人河南投资集团子公司提供技术及代理服务

公司子公司向河南投资集团子公司提供的检修维护等服务，有利于公司子公司拓展业务，可有效提高市场占有份额，增加业务收入，且交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。

（六）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务

公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司人才集团及其子公司提供的业务外包、培训、招聘、咨询等服务，交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。

（七）公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司提供的生产运营维护、餐饮、物业、运输等服务

公司及子公司接受关联人河南投资集团子公司天地酒店、郑州丰元、大河智运物流（河南）有限公司等提供的生产运营维护、餐饮、物业、运输等服务，交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。

（八）公司及子公司租赁河南投资集团办公楼

公司及子公司租赁河南投资集团办公楼，满足公司日常的经营需要。交易定价遵循市场化原则，不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。

（九）公司接受河南投资集团委托代为管理其资产

按照河南投资集团在本公司重大资产重组时所做出的承诺，本公司受托管理河南投资集团的全部发电企业股权，可尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年为本公司带来500-1,000万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。不损害上市公司利益，不影响上市公司独立性。

五、独立董事专门会议审核意见

关于2024年度日常关联交易预计的事项已经全体独立董事过半数同意。公司独立董事于2024年4月23日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，发表了审核意见：

根据日常经营活动需要，公司对2024年度日常关联交易进行预估，交易价格按照市场化原则，有利于公司子公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入，不会损害公司和中小股东利益。因此，同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本项议案提交董事会审议。

六、备查文件

1.第九届董事会第十三次会议决议；

2.独立董事专门会议2024年第三次会议决议。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2024-31

河南豫能控股股份有限公司

关于2024年度向银行申请综合授信额度

及相关授权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度及相关授权的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、关于2024年度向银行申请综合授信额度的具体情况

为补充流动资金，满足公司日常经营和业务发展的资金需要，公司拟以信用方式向国家开发银行、中国进出口银行、交通银行、建设银行、中国邮政储蓄银行、光大银行、中信银行、华夏银行、浦发银行、广发银行、兴业银行、民生银行等金融机构申请总额不超过120亿元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、保理业务、贸易融资、保函等。在取得相关银行的综合授信额度后，公司可视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等有关业务，最终发生额以实际签署的合同为准，贷款利率、期限等条件由公司与贷款银行协商确定。

上述综合授信额度的申请有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日至公司2024年度股东大会召开之日。授信期限内，授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与相关银行签订的协议为准。

二、相关授权情况

1.为提高公司向银行申请授信额度的工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事会，董事会转授权董事长在上述授信额度内办理相关手续，审核批准并签署公司向银行融资的相关文件，包括但不限于授信、借款、开户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

2.公司以非信用方式申请银行融资，或者采用股权方式、发行债券方式的融资业务仍按相关规定单独履行决策程序。

三、备查文件

1.第九届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

证券代码：001896 证券简称：豫能控股 公告编号：临2024-34

河南豫能控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易2023年度

业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的议案》。现将有关情况公告如下：

一、标的资产基本情况

公司于2021年7月21日收到中国证监会核发的《关于核准河南豫能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2388号），核准公司向河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”或“业绩承诺方”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2021年9月14日，公司完成濮阳豫能发电有限责任公司（以下简称“濮阳豫能”）资产过户及相关工商变更登记手续，投资集团持有的濮阳豫能100%股权（以下简称“标的资产”）已转让至公司名下，公司合法直接持有濮阳豫能100%股权。

本次交易中濮阳豫能的股东全部权益评估价值以中联资产评估集团有限公司于2021年2月7日出具的中联评报字【2021】第192号资产评估报告确定，其评估方法选用资产基础法作为评估结论，但就濮阳豫能热力有限责任公司PPP项目特许经营权（以下简称“业绩承诺资产）采用收益法作为评估结论。为保障公司及全体股东利益，2021年3月2日公司与投资集团签订了《附条件生效的盈利补偿协议》，投资集团作为补偿义务人就前述采用了收益法进行评估的资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务。

二、业绩承诺情况

根据公司与投资集团签订的《附条件生效的盈利补偿协议》约定：业绩补偿承诺期为2021年度、2022年度、2023年度，业绩承诺资产承诺净利润数以《河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买濮阳豫能发电有限责任公司100%股权项目一濮阳豫能热力有限责任公司资产评估说明》(中联评报字[2021]第192号)中列明的业绩承诺资产预测净利润为依据确定，业绩承诺资产为濮阳豫能热力有限责任公司PPP项目特许经营权。业绩承诺方承诺，业绩承诺资产在2021年度、2022年度、2023年度各会计年度下预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润分别为626.88万元、707.25万元、843.04万元。业绩承诺资产在2021年度、2022年度、2023年度各会计年度下累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为626.88万元、1,334.13万元、2,177.17万元。

业绩承诺方承诺，承诺期内各年度末，业绩承诺资产的累计实现净利润数不低于相同年度承诺累计净利润；若业绩承诺资产在承诺期各会计年度下的实现的累计实现净利润低于相应年度的累计承诺净利润，业绩承诺方应当按照如下约定公司进行补偿：

（1）业绩承诺方应以其通过本次交易取得的业绩承诺资产相关对价股份对公司实施补偿。

（2）逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施补偿义务，则当期应补偿金额的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产相关对价-累计已补偿金额

上述公式所述“累计已补偿金额”指业绩承诺方向公司已支付的全部补偿金额，计算方式为：累计已补偿金额=已补偿股份×本次发行股份价格。

三、业绩承诺实现情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R04号），2023年度业绩承诺资产实际净利润数873.59万元，累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数2,325.79万元，高于2023年度预计实现的当期扣除非经常性损益后的净利润数843.04万元，累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数2,177.17万元，业绩承诺方河南投资集团有限公司无须对公司进行补偿。

四、备查文件

1.安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）《河南豫能控股股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明（2024）专字第70068765_R04号）

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

(下转338版)