江苏红豆实业股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600400 公司简称：红豆股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户中的回购股份）为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及证监会公布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为“纺织服装、服饰业”。

2023年全球经济增长放缓，国际市场需求收缩，服装行业承压前行。随着我国宏观经济回升向好以及一系列扩内需促消费政策措施落地显效的带动，我国服装企业转型升级和创新发展不断推进，行业经济呈现“总体降速运行、年末边际改善”的态势。

内销市场方面，持续回暖。叠加产业供给不断优化、新业态新模式刺激潜在消费需求以及扩内需促消费政策落地显效等因素的有力拉动，我国服装内销市场活力持续回升，消费需求逐渐释放。据国家统计局数据，2023年1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计10352.9亿元，同比增长15.4%，增速比2022年同期提升23.1个百分点。

但我国服装行业营业收入和利润总额的萎缩态势仍在延续，运行质效严重承压。根据国家统计局数据，2023年1-12月，我国服装行业规模以上（年主营业务收入2,000万元及以上）企业13,625家，实现营业收入12,104.66亿元，同比下降5.40%，降幅比2022年加深0.84个百分点；利润总额613.82亿元，同比下降3.39%，降幅比2022年收窄2.95个百分点。

当前，新生活观、文化观正转化为新时尚观、消费观，呈现出功能性消费与情感性消费并存的趋势，企业需把握以下机遇：①把握制造品牌的机遇期。纺织制造品牌、供应链品牌、区域品牌快速崛起，社交平台和内容电商推动市场直连，提升消费者认知，行业正孵化、扶持具有供应链能力的制造品牌、集群品牌。②把握品类创新的机遇期。围绕生活细节功能与颜值并举的产品成为新宠，“情绪价值”“多巴胺经济”成为2023年的消费热词。银发经济、健康经济、悦己经济、可持续经济等细分垂直市场不断涌现。行业正推动细分市场和品类创新，形成百舸争流、百花齐放的局面。

（1）主要业务和产品

公司主营业务为男装的生产与销售。公司男装产品包括衬衫、西服、西裤、茄克、T恤、毛衫等。经过多年的发展，公司男装业务取得了较多的荣誉：“红豆”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，红豆衬衫、西服相继被推举为中国名牌产品，并获得“国家免检产品”称号等。

近年来，公司以品牌运营及服装制造为优势，形成红豆男装全域零售、红豆职业装定制两大业务。红豆男装全域零售业务，以“经典舒适男装”为品牌定位。目前，全域零售的线下销售渠道主要为全国二三线城市，同时依托门店数字化建设增强用户互动体验；线上销售由公司直营，主要入驻天猫、京东、小程序商城、抖音等第三方主流电商开放平台，多触点触达用户。红豆职业装定制业务，主要为客户量身定制各类中高档职业装，以及个性化的轻定制服务，客户范围覆盖金融、通信、交通运输等行业。

（2）经营模式

①品牌全域运营模式

以消费者为中心，基于数字零售创新，公司以“红豆男装”品牌，实现商品开发、生产供应、商品零售等各个环节的打通，建立覆盖线下门店、线上店铺的全渠道营销网络体系，以全渠道、全场景、全链路的运营形式，为消费者提供便捷购物体验。

顺应零售变革，红豆男装全渠道营销网络体系，注重线上线下的协同发展，现已形成“线下门店（联销、直营）+线上店铺（平台电商、社交电商）”的全渠道营销网络体系。公司线下门店采取直营与联销相结合方式。其中：①直营店由公司所属并直接经营管理。②联销门店由公司负责品牌和门店运营管理，供应链负责提供优质稳定的产品，加盟商负责提升品牌区域认知度、提供稳定的经营场所和完善的物业保障；为保证统一的运营管理模式和品牌形象，加盟商委托公司负责品牌方面的运营管理。商品实现销售后，加盟商按照销售额约定的比例扣除，定期与公司进行结算。联销模式可以整合公司、供应链和下游加盟商的各类资源，发挥各方优势。

公司线上店铺以平台电商、社交电商为主要销售来源。其中：①平台电商方面，公司主要入驻了天猫、京东、唯品会等第三方电子商务平台，依托其流量，通过直播带货等形式促成销售。②社交电商方面，公司以社交媒体带动销售，以微信小程序、抖音等不同形态为流量触点，通过社交或内容应用影响，促进商品购买信息、使用体验等高效传递。

产品方面，公司整合内外部研发资源，联合供应商协同开发产品，按照国家和纺织行业质量标准和工艺要求对生产过程进行跟踪、管控，根据产品实际销售与供应商结算。品牌全域运营模式的产品采取代销方式，部分主推及新产品采取承揽方式。

②职业装定制模式

红豆职业装定制业务主要以客户团体定制为主。根据客户行业特点，组建专业团队，运用信息化手段不断提升服务质量，提供全方位的产品设计、生产、配送及售后等系列配套服务，服务能力达到国家GB/T27922-2011《商品售后服务评价体系》五星级。

红豆职业装定制业务以自主生产为主。公司根据客户要求以及国家和纺织行业质量标准和工艺要求，确定需要的面、辅料名称、规格、数量，并制定面、辅料采购计划，进行采购并组织生产。公司拥有一流的衬衫、西服生产线，近年依托互联网技术、自动化设备改造、生产制造系统实施等应用，已升级为5G智能工厂，打通了业务、计划、生产前后道的全生产过程数据流，构建了一体化智能制造数字管理平台，实现个定、团定、批量三种业务生产。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：万元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年度，公司实现营业收入233,033.34万元，其中服装业务收入206,952.11万元（含男装业务收入160,629.39万元）；实现归属于上市公司股东的净利润3,000.56万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：戴敏君

江苏红豆实业股份有限公司

2024年4月23日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2024-022

江苏红豆实业股份有限公司

关于获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 获得补助金额：2023年12月至今，公司及控股子公司累计获得与收益相关的各类政府补助730.12万元（未经审计）。

● 对当期损益的影响：根据《企业会计准则16号一一政府补助》的相关规定，公司及控股子公司获得的上述政府补助均作为其他收益，直接计入当期损益。具体会计处理和最终对公司损益的影响以会计师年度审计确认后的结果为准。

一、获得补助的基本情况

（一）获得补助概况

2023年12月至今，公司及控股子公司累计获得与收益相关的各类政府补助730.12万元（未经审计）。

（二）具体补助情况

单位：万元

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二、补助的类型及其对上市公司的影响

根据《企业会计准则16号一一政府补助》的相关规定，公司及控股子公司获得的上述政府补助均作为其他收益，直接计入当期损益。具体的会计处理和最终对公司损益的影响以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2024-023

江苏红豆实业股份有限公司

第九届董事会第十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司第九届董事会第十二次会议于2024年4月23日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长戴敏君女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体董事审议，一致通过了如下决议：

一、关于总经理2023年度工作报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

二、关于公司董事会2023年度工作报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于公司2023年度财务决算报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

四、关于公司2023年度利润分配方案的议案

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现营业收入1,693,816,977.52元，营业利润67,556,497.17元，净利润59,613,168.91元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金5,961,316.89元后，加上期初未分配利润826,580,206.87元，减去已发放现金股利67,983,905.56元，本年度可供全体股东分配的利润为812,248,153.33元。经董事会研究，公司决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户中的回购股份）为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；公司2023年资本公积金不转增股本。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

五、关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案

为加大投资者回报，提振投资者信心，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过2024年上半年实现净利润60%的前提下，制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

六、关于公司2023年年度报告全文和年度报告摘要的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、关于续聘公司2024年度审计机构的议案

同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2024年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的议案

1、关于戴敏君2023年度薪酬的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事戴敏君回避表决。

2、关于王昌辉2023年度薪酬的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事王昌辉回避表决。

3、关于顾金龙2023年度薪酬的议案

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，董事顾金龙回避表决。

4、关于杨其胜2023年度薪酬的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、关于孟晓平2023年度薪酬的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、关于谭晓霞2023年度薪酬的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事津贴每年6.5万元（税前），已经公司2022年年度股东大会审议通过。根据相关规定，高级管理人员薪酬由董事会审议，无需提交股东大会审议。该议案中非独立董事2023年度薪酬尚需提交股东大会审议。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

九、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

《江苏红豆实业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

十、关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十一、关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十二、关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

十三、关于公司独立董事2023年度述职报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十四、关于公司2023年度ESG报告的议案

《江苏红豆实业股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

十五、关于红豆集团财务有限公司风险评估报告的议案

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对红豆集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2023年度风险评估审核报告》（天衡专字（2024）00026号），认为：根据对风险管理的了解和评价，未发现红豆集团财务有限公司截至2023年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。《红豆集团财务有限公司2023年度风险评估审核报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司针对2023年度与红豆集团财务有限公司的业务开展情况，出具了《江苏红豆实业股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案由非关联董事进行审议，关联董事戴敏君、周宏江、奚丰、任朗宁回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

十六、关于回购注销部分限制性股票的议案

因公司未能达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标，公司拟对合计312万股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

激励对象董事戴敏君、王昌辉、顾金龙、任朗宁按规定回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

十七、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

此外，鉴于公司已决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计312万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由229,969.1852万股变更为229,657.1852万股，公司注册资本将由229,969.1852万元整变更为229,657.1852万元整。根据总股本及注册资本的变更情况，《公司章程》相关条款作相应修改。

《江苏红豆实业股份有限公司关于变更注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议。

十八、关于召开公司2023年年度股东大会的议案

决定于2024年5月15日下午在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2024-028

江苏红豆实业股份有限公司

关于变更注册资本及修改

《公司章程》相关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

此外，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票，将导致公司总股本由原229,969.1852万股变更为229,657.1852万股，注册资本由原229,969.1852万元整变更为229,657.1852万元整。公司于2024年4月23日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相关条款的议案》，现将相关事宜公告如下：

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本次变更注册资本及修改《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核定为准。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2024-029

江苏红豆实业股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司第九届监事会第七次会议于2024年4月23日在公司会议室召开。会议通知已提前以书面、电话等方式通知各位监事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席龚新度先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于公司监事会2023年度工作报告的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司2023年度利润分配方案的议案

监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次利润分配方案。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司2023年年度报告全文和年度报告摘要的议案

公司监事会对公司2023年年度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本书面意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于公司2023年度内部控制评价报告的议案

监事会审阅了《公司2023年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制组织机构完整，内部控制制度完善，内部控制重点活动能够得到有效执行和充分监督，保证了公司生产经营活动的正常运行和公司资产的安全完整。《公司2023年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司2023年度内部控制体系的实际建设、运行及监督情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、关于公司监事2023年度薪酬的议案

1、关于何旭丽2023年度薪酬的议案

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事何旭丽回避表决。

2、关于郭军伟2023年度薪酬的议案

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，监事郭军伟回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于公司2023年度ESG报告的议案

监事会审阅了《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》，认为该报告全面、真实、准确、客观地反映了公司及下属子公司2023年度在环境、社会及公司治理方面所做的工作，符合相关要求。

《江苏红豆实业股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

七、关于红豆集团财务有限公司风险评估报告的议案

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对红豆集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《红豆集团财务有限公司2023年度风险评估审核报告》（天衡专字（2024）00026号），认为：根据对风险管理的了解和评价，未发现红豆集团财务有限公司截至2023年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。《红豆集团财务有限公司2023年度风险评估审核报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司针对2023年度与红豆集团财务有限公司的业务开展情况，出具了《江苏红豆实业股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案由非关联监事进行审议，关联监事龚新度回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

八、关于回购注销部分限制性股票的议案

监事会对本次注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

监 事 会

2024年4月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2024-024

江苏红豆实业股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.01元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户中的回购股份）为基数，具体日期和数量将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动或有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币812,248,153.33元。经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户中的回购股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本2,299,691,852股，以此计算合计拟派发现金红利22,996,918.52元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配；公司2023年资本公积金不转增股本。本次拟派发现金红利占2023年度归属于上市公司股东净利润的76.64%。

若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或有权参与权益分派有股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月23日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

2、监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司未来的资金需求等因素综合考虑制定，不会对公司每股收益和现金流状况产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2024-026

江苏红豆实业股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2021年12月16日，公司召开了第八届董事会第二十三次临时会议和第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，江苏世纪同仁律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。公司于2021年12月17日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

2021年12月17日至2021年12月26日，公司就激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2021年12月28日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

2022年1月5日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议通过了《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。2022年1月5日，公司亦对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年2月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。公司于2022年2月22日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及相关公告。

2022年2月28日，公司办理完成本次激励计划涉及的限制性股票授予登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司以2022年2月21日为授予日，向符合条件的36名激励对象授予1,165万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。公司于2022年3月2日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》。

2023年4月20日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

2023年4月21日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

2023年6月19日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告》。2023年6月27日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

2023年12月6日，公司召开了第九届董事会第八次临时会议和第九届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

2023年12月7日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《江苏红豆实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，截至申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

2024年1月26日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施公告》。2024年2月1日，公司披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

1、本次限制性股票回购注销的原因

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励计划的解除限售考核年度为2022年至2024年，每个会计年度考核一次。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

根据公司《2023年审计报告》，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,000.56万元，未满足“以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于150%”的业绩考核目标。公司拟回购注销因业绩考核目标未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的312万股限制性股票。

2、本次限制性股票的回购数量及价格

根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。

公司发生派息时，限制性股票回购数量不做调整，回购价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司已实施2021年年度权益分派，以总股本2,303,021,852股为基数，每股派发现金红利0.065元（含税）。经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对回购价格进行相应调整，由原2.07元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

鉴于公司已实施2022年年度权益分派，以总股本2,300,251,852股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税）。经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司对回购价格进行相应调整，由原2.005元/股加上中国人民银行同期存款利息之和调整为1.975元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，限制性股票回购数量不做调整，仍为312万股。

3、回购资金总额和资金来源

本次回购注销部分限制性股票支付的价款为616.20万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

本次回购注销312万股完成后，公司股份总数将由2,299,691,852股变更为2,296,571,852股。股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：公司股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。

五、监事会意见

监事会认为：公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

六、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：

（一）截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得股东大会的批准及履行相应信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及本次回购注销的资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次回购注销事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关注销登记事宜，且公司尚需根据《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2024年4月25日

证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：临2024-030

江苏红豆实业股份有限公司关于

召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月15日 14 点 30 分

召开地点：江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座26层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月15日

至2024年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

另听取公司独立董事2023年度述职报告（非表决事项）。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，相关决议公告刊登于2024年4月25日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9

应回避表决的关联股东名称：议案8应回避的关联股东为戴敏君、王昌辉、顾金龙；议案9应回避的关联股东为戴敏君、王昌辉、顾金龙、任朗宁。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2024年5月14日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。

2、登记地点：江苏省无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号红豆财富广场A座28层公司董事会办公室。

3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以邮件方式办理参会登记）。

4、联系电话：0510-66868278

邮箱：hongdou@hongdou.com

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