株洲旗滨集团股份有限公司

（上接378版）

首席合伙人：黄庆林

2.人员信息

截至2023年12月31日，中审华共有合伙人103人，注册会计师516人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师114人。

3.业务信息

中审华上年度经审计的收入总额为83,656万元。其中，审计业务收入60,815万元，证券业务收入为10,499万元。上年度，中审华共承担25家上市公司和101家挂牌公司年报审计业务，审计收费分别为3,640.1万元、1,781.2万元。上市公司审计客户主要集中在制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业；挂牌公司审计客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、租赁和商务服务业、批发和零售业。中审华审计的与公司同行业的上市公司审计客户为 0家，同行业挂牌公司客户为 0家。

4.投资者保护能力

中审华已购买职业保险，并建立了较为完备的质量控制体系，具有投资者保护能力。截至2022年12月31日，计提的职业风险基金余额为2,600.88万元，购买的职业保险累计赔偿限额为39,081.70万元。中审华职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审华会计师事务所（特殊普通合伙）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

5.独立性和诚信记录

中审华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年，中审华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次，行政监管措施4次、自律监管措施1次，纪律处分1次，均已整改完毕。10名从业人员因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚4人次、行政监管措施8人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人、签字注册会计师陈志，男，2005年成为中国注册会计师，2002年开始从事审计业务，2002年开始在本所执业，从事证券服务业务超过14年，2012年开始为本公司提供审计服务，至今参与过IPO审计、新三板挂牌企业审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应专业胜任能力。近三年签署上市公司审计报告情况：株洲旗滨集团股份有限公司、金杯电工股份有限公司、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南三德科技股份有限公司、无锡雪浪环境科技股份有限公司、湖南艾布鲁环保科技股份有限公司。

质控复核人董虹彦，女，2005年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年复核上市公司审计报告情况：株洲旗滨集团股份有限公司、金杯电工股份有限公司。

签字注册会计师李启有，男，1997年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告情况：长高电新科技股份公司、山河智能装备股份有限公司、华帝股份有限公司。

2.上述相关人员的诚信记录情况

上述相关人员具有独立性且诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性情况

中审华及上述拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等规定的可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

审计费用定价原则:审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计及内部控制服务需配备的审计人员情况和工作天数确定审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用，工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定；工时收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定，具体金额以实际签订的合同为准。上期审计费用为财务审计费125万元、内控审计费45万元。

经双方友好协商，2024年度审计费用预计为：财务审计费125万元、内控审计费45万元。与上一期相比，审计费用不变。

三、拟续聘会计事务所履行的决策程序

1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。独立董事认为：鉴于中审华具备《证券法》规定的相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师诚信记录良好，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中审华在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。为保证公司审计工作的连续性和完整性，同意公司续聘中审华作为公司2024年度财务审计和内控审计机构。同意将该议案提交公司董事会及股东大会进行审议。

2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。审计及风险委员会认为：中审华具备上市公司审计业务的资格，且具有多年上市公司审计工作的丰富经验，在从事公司财务审计和内部控制审计工作期间及2023年度审计工作过程中，严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，坚持独立、客观、公正的审计原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。中审华计提的职业风险基金余额以及购买的职业保险累计赔偿限额较高，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具有足够的投资者保护能力。中审华对公司业务熟悉，续聘有利于提高审计业务工作效率。双方确定的2024年度财务审计和内部控制审计费用标准合理，符合实际。为此，同意续聘中审华为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交公司董事会及股东大会进行审议。

3、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。根据董事会审计委员会提议，同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，预计审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。

4、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。监事会认为：中审华具有符合《证券法》要求的上市公司业务审计资格和执业经验，2024年度续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

5、本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查附件

1、旗滨集团对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况的评估报告；

2、旗滨集团审计及风险委员会对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况报告；

3、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

4、公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

5、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

6、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二四年四月二十五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-038

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于继续使用闲置自有资金

进行投资理财业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、投资理财概述

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品；并根据目前公司实际资产状况，同意公司将自有闲置资金投资理财业务的额度为不超过8亿元(单日最高余额)，自第五届董事会第十三次会议召开日起至2024年4月30日期间有效，额度内资金可以循环滚动使用。2023年度，在董事会授权的额度内，公司累计使用阶段性闲置的自有资金购买理财产品金额为0元。

公司第五届第十三次董事会关于公司投资理财业务额度的授权即将到期（2024年4月30日到期）。为在不影响日常经营使用和项目投入并确保资金安全的前提下，保障使用闲置自有资金短期投资理财业务后续的正常开展，以提升资金使用效率和降低财务成本，董事会拟将该投资理财业务的授权延期1年，即拟同意公司继续使用不超过8亿元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用。

1.投资目的

在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，提高公司阶段性自有闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

2.投资理财额度

资金使用总额度不超过人民币8亿元(单日最高余额)，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过该总额。若预计投资额度超出本次董事会审批额度的，公司需要履行董事会审批程序；若投资额度超出董事会审批权限的，董事会审议通过后将提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

3.投资品种具体要求

投资品种具体要求根据自有资金的情况和银行理财产品的市场状况，公司拟运用部分闲置自有资金择机择优购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品。上述理财投资不涉及证券投资（包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品）、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资其他风险投资行为。

4.投资期限

投资理财期限自本次董事会通过之日起未来十二个月内有效。期满后如未及时召开董事会审议公司投资理财额度，则不得新增投资理财业务（原有存续期内的理财业务继续按照合同执行），直至董事会审议通过后方可实施。

5.资金来源

资金来源为公司闲置自有资金。

6.决策程序和实施方式

本事项涉及额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

公司董事会审议通过后,董事会授权公司管理层根据具体投资产品的情况，组织制定理财投资方案，授权董事长签署相关合同文件。理财投资方案由公司管理层负责组织、协调，财务总监牵头实施，公司财务管理部具体操作落实。

7.关联关系说明

公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

二、投资理财业务对公司的影响

公司账户资金以保障经营性收支为前提，公司开展的理财业务，在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要；同时，公司理财业务并非以中长期投资为目的，只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时，为提高资金效率，降低财务成本，购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品。用于理财的资金周期短，不影响公司主营业务的发展，且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，委托理财不会对公司产生不利的影响。

三、投资风险及风险控制措施

1.投资风险

公司开展的银行理财业务，通过选取低风险、短周期、优方案的银行理财产品，可较大程度避免政策性变化等带来的投资风险；但尽管短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品属于安全性较高投资品种，考虑到金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，投资的实际收益存在不确定性风险。

2.针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司理财业务，将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）为进一步规范公司理财业务管理，严格理财产品的风险控制，公司不向除银行以外的金融机构购买理财产品；公司购买理财产品的银行尽量选择与公司日常经营业务合作较多的商业银行进行，通过与合作银行的日常业务往来，公司能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而有效降低投资风险。

（3）资金使用情况由公司审计内控部进行日常监督。

（4）公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

（5）公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

四、已履行的决策程序

1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。

2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。审计及风险委员会认为：公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，继续利用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资理财主要投资品种为购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，符合国家有关法律、法规和公司内部制度的要求，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。同意公司关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的事项。

3、2024年4月23日，公司召开战略及可持续发展委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。战略及可持续发展委员会同意公司继续使用不超过8亿元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过上述总额度。

4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。董事会同意公司继续使用不超过8亿元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，自本次董事会审议通过之日起未来十二个月内有效，额度内资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过上述总额度。

5、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。监事会认为：公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，继续利用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资理财不涉及风险投资行为，公司本次拟定的投资理财额度符合公司实际，主要投资品种为购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，符合国家有关法律、法规和公司内部制度的要求，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次投资理财事项未损害公司和中小股东的利益。同意公司关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的事项。

6、本议案无需提交公司股东大会审议。

五、备查附件

1、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

2、公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

3、公司战略及可持续发展委员会2024年第三次会议决议；

4、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

5、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二四年四月二十五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-040

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于全资孙公司股权内部转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

因业务发展需要，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）拟将其持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”）。具体情况如下：

一、本次交易概述

根据公司电子玻璃产业发展规划，为进一步推进公司内部资源高效利用和协同共享，丰富高端电子玻璃产品种类，拓宽产品市场，促进技术创新和满足市场需求深度融合，切实提升电子玻璃业务的核心竞争力，增强电子玻璃的持续盈利能力，加快推动旗滨电子独立快速的发展，促进公司整体资产运营质量的提升，深圳新旗滨拟将持有的湖南新材料100%股权转让给旗滨电子，股权转让价格为8,481.16万元，本次股权转让完成后，旗滨电子将持有湖南新材料100%股权，湖南新材料将成为旗滨电子的全资子公司。

二、交易标的及交易各方基本情况

（一）深圳市新旗滨科技有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91440300MA5DMMBT55

住所：深圳市南山区桃源街道桃源社区高发西路20号方大广场1.2号研发楼1号楼3601

注册资本：人民币115,000万元

法定代表人：凌根略

成立日期：2016年10月14日

经营范围：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易；计算机软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询；企业管理咨询；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；工业设计；燃料油销售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）工程技术咨询；工程材料咨询；工程造价咨询；工程监理；仓储服务。

是否为失信被执行人：否

深圳新旗滨为公司的全资子公司。截止本次交易前，公司持有深圳新旗滨100%的股权。

截至2023年12月31日，深圳新旗滨总资产629,847万元，净资产462,640万元，2023年1-12月份营业收入680,659万元,净利润81,096万元（以上财务数据经审计）。

（二）湖南旗滨电子玻璃股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91430281MA4PG6D97N

住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园

注册资本：人民币60,000.00万元

法定代表人：周军

成立日期：2018年4月8日

经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

是否为失信被执行人：否

旗滨电子为公司的控股子公司。截止本次交易前，公司持有旗滨电子68.0796%的股权。

截至2023年12月31日，旗滨电子资产总额为124,975万元，负债总额为50,775万元，净资产74,201万元。2023年1-12月份实现营业收入25,578万元，净利润为-4,470万元（以上财务数据经审计）。

（三）湖南旗滨新材料有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码：91430281MABNUETX4K

住所：湖南省醴陵市经济开发区东富工业园

注册资本：人民币8,300万元

法定代表人：周军

成立日期：2022年5月24日

经营范围：一般项目：其他非金属矿物制品制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；技术玻璃制品销售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

是否为失信被执行人：否

湖南新材料为深圳市新旗滨的全资子公司，为公司的全资孙公司，截止本次交易前，深圳新旗滨持有湖南新材料100%的股权。

截至2023年12月31日，截止2023年12月31日，湖南新材料资产总额24,570.98万元、负债总额16,916.31万元、净资产7,654.67万元、2023年1-12月实现营业收入20.41万元、净利润-507.20万元。（以上财务数据经审计）。

三、本次股权转让的主要内容

1、转让标的：深圳新旗滨持有的湖南新材料100%股权。

2、转让价款：经交易双方协商，同意本次交易按照湖南新材料净资产评估结果为依据，确认股权转让价格，股权转让价格为8,481.16万元。

3、交易方式：现金方式。旗滨电子以自有资金受让上述股权。

4、股权转让前后电子玻璃板块股权架构情况

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本次深圳新旗滨向旗滨电子转让持有的湖南新材料股权事项属于公司内部交易事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

四、本次交易的定价政策及依据

为确保本次湖南新材料公司股权转让交易公平、合理，交易双方聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司进行资产评估。交易双方同意以该项目资产评估结果和项目实际情况为依据，确认股权转让价格。本次股权转让的审计、评估基准日为2023年12月31日。

（一）账面资产情况

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南旗滨新材料有限公司2023年度审计报告》[CAC审字[2024]0536号]，截止2023年12月31日，湖南新材料资产总额24,570.98万元、负债总额16,916.31万元、净资产7,654.67万元、2023年1-12月实现营业收入20.41万元、净利润-507.20万元。

（二）资产评估结果

交易双方聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2023年12月31日为评估基准日对了权益价值进行评估，评估机构出具了《湖南旗滨新材料有限公司拟股权转让涉及的湖南旗滨新材料有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第100014号]，本次评估中，湖南新材料净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。资产基础法评估情况：经评估，湖南新材料于评估基准日2023年12月31日的资产账面值为24,570.99万元，评估值为24.827.16万元，增值256.17万元，增值率为1.04%;负债账面值为16,916.31万元，评估值为16,803.01万元，减值112.50万元，减值率为0.67%;股东全部权益账面值为7.654.68万元，评估值为8.023.35万元，增值368.67万元，增值率为4.82%。具体结果见下表：

■

收益法评估情况：采用收益法评估，2023年12月31日，湖南新材料股东全部权益的评估价值为8,481.16万元，评估价值和湖南新材料账面净资产相比增加826.50万元，增值率为10.80%。

本次湖南新材料净资产评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。

（三）股权转让定价情况

本次交易定价遵循公平、合理的原则，交易中股权转让的定价以经评估报告确认的评估值为参考，并充分考虑了项目当前的实际情况。湖南新材料主要从事新材料技术研发，设立时间较短，目前微晶玻璃处于产品研发、试制阶段，产品技术基本实现突破，尚未正式投入商业化运营，目前营业收入较少；高强度透明微晶玻璃盖板可应用于手机、智能手表、平板及个人电脑等便携式电子设备。随着微晶玻璃在高端手机市场普遍采用和对部分中端手机市场的渗透，预计市场空间将进一步打开和增长，湖南新材料业务具有较好发展潜力和市场前景。

考虑上述因素，交易双方在充分沟通、协商的基础上，同意本次交易按照该项目净资产评估结果为依据，确认股权转让价格，股权转让价格为8,481.16万元。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方（转让方）：深圳市新旗滨科技有限公司

乙方（受让方）：湖南旗滨电子玻璃股份有限公司

丙方（标的公司）：湖南旗滨新材料有限公司

（二）交易内容

甲方同意将其持有的丙方100.00%股权转让给乙方，乙方同意受让。

（三）股权转让价款及支付方式

1、根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第100014号]，标的股权的评估价值为人民币（大写）捌仟肆佰捌拾壹万壹仟陆佰元整（￥8,481.16万元）。

2、股权转让价款：经甲乙双方协商确定，本协议项下标的股权转让价款为人民币（大写）捌仟肆佰捌拾壹万壹仟陆佰元整（￥8,481.16万元）。

3、股权转让价款支付：采用现汇方式支付交易对价。

4、工商变更登记：各方双方同意，自本协议签署之日起30个工作日内，乙方需办理完毕本次股权转让事宜的工商变更登记手续，如需甲方配合的，甲方需及时配合乙方办理相关手续。

5、股权转让价款支付期限：经双方协商，在协议生效且办理完工商变更登记后六个月内，乙方向甲方一次性支付股权转让价款8,481.16万元。如遇特殊情形乙方未能及时支付的，乙方需在支付期限前十个工作日内向甲方书面说明原因，经甲方同意后重新约定支付期限。

（四）有关股东权利义务

1、甲乙双方一致确认，自本协议签署之日起，乙方即实际享有并行使作为丙方股东的各项权利、履行作为丙方股东的义务，甲方不再参与丙方的经营管理活动，并不再行使丙方的股东权利及履行股东义务。

2、甲乙双方一致确认，自2024年1月1日起，乙方按其根据本协议约定取得的丙方股权的比例依法分享利润和分担风险及亏损。但因2024年1月1日前发生的事实造成丙方出现的亏损，仍由甲方承担并将相关亏损补偿给乙方。

（五）协议生效期限

本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

六、本次交易对公司的影响

（一）本次交易的必要性

1、坚持市场导向，加快推动科技创新见行见效。通过新产品市场运营疏通公司微晶玻璃科技成果转化链条，推动公司深入实施创新驱动发展战略,加快高端玻璃产品研发步伐，及时发掘并把握新的市场机会，促进公司健全完善技术创新市场导向机制，加快科研成果转化落地，推动传统产业转型升级，塑造高质量发展新动能新优势，加快发展新质生产力。

2、整合资源、优势互补，提高协同效率，实现降本增效。目前，消费电子市场属于存量市场，盖板玻璃市场竞争激烈，旗滨电子玻璃导入终端客户资源池的进展缓慢，产品市场占有率低，品牌知名度不高。微晶项目进入旗滨电子后，可以实现微晶项目和旗滨电子的优势资源整合，通过对交易双方市场和销售资源的整合，可加快推动微晶玻璃产品快速走向市场和消费终端。微晶产品市场化可进一步提升电子玻璃的科技含量，丰富高端电子玻璃产品品类，提高旗滨电子玻璃的品牌知名度。旗滨电子并购湖南新材料项目后，可依托终端厂家对旗滨微晶玻璃的需求，带动电子玻璃拓宽营销渠道，促进旗滨电子现有产品加快导入品牌终端厂商，增加盖板玻璃销量，提升市场占有率。通过与旗滨电子现有采购和人事、财务等职能部门整合，实现资源共享和高效利用，充分发挥协同效率，提高生产效率和产品质量,共同实现降本增效。

3、提升旗滨电子盈利能力，加快其独立发展进程。微晶玻璃项未来发展前景良好，市场需求呈增长态势，旗滨电子并购微晶项目后，可有效提升核心竞争力和整体盈利能力，加快推动旗滨电子独立快速的发展。

（二）对公司的影响

本次内部交易的目的为加快疏通公司微晶玻璃产品科技成果转化链条，实现电子玻璃业务和微晶玻璃业务的资源有效整合和运营效率提升。通过优势资源互补，有利于微晶玻璃产品加快实现市场化和产业化，有利于提升旗滨电子核心竞争力，提高协同效率，快速拓宽产品市场，增强整体盈利能力，加快推动旗滨电子独立发展进程，也符合公司业务发展规划及实际现状，有利于更好地推动公司战略发展目标的实现。本次股权转让价格由交易双方按照经过充分沟通、协商，本着自愿、公平、互利、诚信的原则共同确定。本次内部交易不会影响公司整体运营及资金安排，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、已履行的决策程序

1、2024年4月23日，公司召开独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。

2、2024年4月23日，公司召开审计及风险委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。

3、2024年4月23日，公司召开战略及可持续发展委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。

4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。董事会同意公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。

5、2024年4月23日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资孙公司股权内部转让的议案》。监事会认为：公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司拟将持有的湖南旗滨新材料有限公司（以下简称“湖南新材料”）100%股权转让给公司控股子公司湖南旗滨电子玻璃股份有限公司（以下简称“旗滨电子”），股权转让价格为8,481.16万元。本次股权转让完成后，旗滨电子持有湖南新材料100%股权。该事项有利于实现电子玻璃业务的资源整合和效率提升、促进电子玻璃业务独立快速的发展、增强公司的盈利能力。本次交易定价遵循公平、合理的原则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本事项已履行了必要的决策程序，同意公司关于全资孙公司股权内部转让的事项。

6、本交易的实施不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。

八、备查附件

1、湖南新材料资产评估报告；

2、股权转让协议；

3、交易各方营业执照；

4、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

5、公司审计及风险委员会2024年第三次会议决议；

6、公司战略及可持续发展委员会2024年第三次会议决议；

7、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

8、公司第五届监事会第二十六次会议决议。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二四年四月二十五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-044

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司关于召开2023年度

暨2024年第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年5月8日(星期三)下午15:00-16:30；

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）；

会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动；

投资者可于2024年4月26日(星期五)至5月7日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司投资者关系邮箱(info@kibing-glass.com)进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月25日发布了2023年年度报告和2024年第一季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度和2024年第一季度的经营成果、财务状况，公司将于2024年5月8日下午15:00-16:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2023年度和2024年第一季度的经营业绩、财务状况等情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年5月8日(星期三)下午15:00-16:30

（二）会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）；

（三）会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、参加人员

公司总裁凌根略先生、财务总监杜海先生、董事会秘书邓凌云先生、独立董事郜卓先生（如遇特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年5月8日(星期三)下午15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年4月26日(星期五)至5月7日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司投资者关系邮箱(info@kibing-glass.com)向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司董事会办公室文俊宇

电话：0755-86353588

邮箱：info@kibing-glass.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二四年四月二十五日

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-032

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司关于召开

“旗滨转债”2024年第一次债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●重要内容提示：

本次债券持有人会议召开日期：2024年5月21日

本次债券持有人会议债券登记日：2024年5月15日

经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元，期限6年。公司可转换公司债券于2021年5月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“旗滨转债”，债券代码“113047”。

2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项和变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司拟对剩余募集资金变更用途，用于永久补充流动资金。根据相关法律法规及公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，公司决定召开“旗滨转债”2024年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：“旗滨转债”2024年第一次债券持有人会议；

2、会议召集人：公司董事会；

3、会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》的规定

4、会议召开的时间：2024年5月21日下午15:00；

5、会议召开的地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼会议室；

6、会议召开和投票方式：本次会议采取现场结合通讯方式召开；以记名方式表决，若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

7、债权登记日：2024年5月15日

8、会议出席对象：

(1)截至2024年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“旗滨转债”债券持有人。上述“旗滨转债”债券持有人均有权通过参加现场会议进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“旗滨转债”债券持有人。

(2)公司董事、监事、高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次会议审议以下事项：

■

上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容请详见公司于2024年4月25日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2024-039）。

三、会议登记方法

（一）登记时间：2024年5月16日9:00-11:30，14:00-17:00

（二）登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼

（三）登记方法

1、债券持有人为自然人的，由本人出席的，登记时应出示个人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡；由委托代理人出席的，登记时代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件。

2、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，登记时应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法人债券持有人单位持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，登记时代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）、法人债券持有人单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人债券持有人单位持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）。

3、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）；由委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（详见附件1）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）。

4、债券持有人可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记。

5、上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须本人签字；法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。

四、会议表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场或通讯方式进行表决（表决票样式参见附件2）。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2024年5月16日（债券登记日后一日）上午9:00起至2024年5月21日（召开日）上午12:00止将表决票通过邮寄方式、现场提交方式送达公司证券事务办公室（邮寄方式以公司证券事务办公室工作人员签收时间为准），或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱info@kibing-glass.com，并将原件邮寄到公司证券事务办公室。未送达或逾期送达表决票相关原件的债券持有人视为未出席本次会议。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、每一张未偿还的“旗滨转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、根据《会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

7、债券持有人会议做出决议之日起二个交易日内，公司董事会将决议在监管部门指定的媒体上以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、本次会议预计2小时，出席会议者食、宿及交通费用自理；

2、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）请于会议开始前半小时至会议地点，并携带参会登记资料，以便验证入场。

3、联系方式

登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼

邮编：518073

联系人：文俊宇

联系电话（传真）：0755-86360638、0755一86353588

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

二〇二四年四月二十五日

附件1：授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司

2024年第一次债券持有人会议授权委托书

株洲旗滨集团股份股份有限公司：

兹委托先生（女士） 代表本单位（或本人） 出席贵公司于2024年5月21日召开的“旗滨转债”2024年第一次债券持有人会议，并按照本单位（或本人）以下表决意见就本次会议审议事项行使表决权。如本单位（或本人）没有作出具体指示，代理人（可以□/不可以□，请勾选其一，如未选择则默认为可以）按自己的意愿行使表决权。

委托人持有“旗滨转债”债券张数（面值人民币100元为1张）：

委托人证券账户卡号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”一项中选择一个并打“√”。

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人证件号码： 受托人证件号码：

授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

附件2：表决票

株洲旗滨集团股份有限公司

2024年第一次债券持有人会议表决票

■

附件3：会议登记表

株洲旗滨集团股份有限公司

2024年第一次债券持有人会议登记表

■

注：

1、请完整填写债券持有人的名称及地址（须与债券持有人名册上所载的相同）。

2、上述参会登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-043

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月21日14点00分

召开地点：公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼）

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月21日

至2024年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司于2024年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。相关股东大会会议资料于同日另行刊载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6.01、6.02、6.03、6.04、6.05、6.06、6.07、6.08、6.09、6.10、7、9、10、11、13.01、13.02

4、涉及关联股东回避表决的议案：5、6.01、6.02、6.03、6.09、6.10、13.01、13.02

应回避表决的关联股东名称：张柏忠、凌根略、张国明、吴贵东、姚培武、侯英兰、郑钢、王立勇以及与上述股东有关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼；

6、会议出席登记时间：2024年5月16日9时至16时；

7、登记联系人：文俊宇

8、联系电话（传真）：0755-86360638

六、其他事项

1、会议联系人：文俊宇

2、联系电话：0755一86353588

3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司董事会

2024年4月25日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲旗滨集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-026

可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债

株洲旗滨集团股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月23日（星期二）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2024年4月13日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

（一）审议并通过了《关于〈2023年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（二）审议并通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于〈独立董事2023年度述职报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于〈审计及风险委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

同意公司对2023年各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额共计17,130万元，扣除所得税费用后影响2023年合并报表归属母公司净利润减少12,300万元，其中：

计提信用减值损失1,814万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少1,285万元。其中：计提应收账款预期信用损失934万元，计提其他应收款预期信用损失846万元，计提应收票据预期信用损失34万元。

计提存货跌价准备8,489万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少7,174万元。

计提固定资产减值准备4,534万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少3,472万元。

计提长期股权投资减值准备811万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少689万元。

计提在建工程减值准备1,482万元，扣除所得税费用后影响公司2023年合并报表净利润减少1,257万元。

董事会认为：公司2023年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,750,882,456.29元；母公司实现的净利润1,320,669,182.68元，按《公司章程》规定，母公司提取10%法定盈余公积132,066,918.27元，加上年初未分配利润2,756,866,682.16元，减去2022年度利润分配669,324,399.50元，本年度可供股东分配的利润3,276,144,547.07元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司2023年度经营情况、资产规模和盈余情况，以及公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况及投资资金需求、行业趋势等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提出2023年度利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,683,501,941股，扣除公司回购专户的股份余额7,360,558股，以此计算合计拟派发现金红利883,126,656.39元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.44%。

2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份7,360,558股，不参与本次利润分配。

4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

董事会认为：公司预计2023年度派发现金红利总额883,126,656.39元，占公司当年合并报表归属母公司净利润的50.44%。公司2023年度利润分配预案符合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极践行“以投资者为本”的市场理念，进一步回报全体股东，确保全体股东能切实分享公司的经营发展成果，符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于〈2023年度内部控制审计报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于〈2023年度社会责任报告〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

（十一）审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

（下转380版）