广西桂冠电力股份有限公司

母公司现金流量表

2024年1一3月

编制单位：广西桂冠电力股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：赵大斌 主管会计工作负责人：孙银钢 会计机构负责人：卢文忠

(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2024年4月25日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2024-013

广西桂冠电力股份有限公司

关于预计公司2024年

日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易尚需提交股东大会审议。

●本日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需，不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成重大依赖。

2024年4月23日，广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）第十届董事会第三次会议审议通过《关于预计公司2024年日常关联交易计划的议案》，预计2024年日常关联交易主要分为10类：1.煤炭采购；2.煤炭海运承运服务；3.财务及业务一体化与共享服务系统运行维护、系统上线； 4.技术服务；5.新能源技术服务；6.风场安全环保监督及后勤服务；7.物资集采配送服务；8.技术咨询服务；9.设备监理服务；10.线路使用费用及电量损失补偿费。预计涉及金额553,489.87万元，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易内容

2024年度公司拟发生日常关联交易的主要类别是：煤炭采购、煤炭海运承运服务、财务及业务一体化与共享服务系统运行维护、系统上线、技术服务、新能源技术服务、风机检修运维服务、物资集采配送服务、技术咨询、设备监理服务及线路使用费用、电量损失补偿费等。

1.煤炭采购。龙滩水电开发有限公司合山发电公司(以下简称“合山公司”)现有装机容量133万千瓦。根据当前区域发电形势，2024年度发电量计划45亿千瓦时，预计当年原煤消耗量约为225万吨。因本地烟煤含硫量高（5.5～7.5%），发热量低（2500～3000千卡/千克），单独燃用不能满足机组稳定运行及环保排放要求。加上贵州省实施供给侧改革后，逐步从煤炭富余演变为阶段缺煤省份，年出省量较小。故需采购约120万吨低硫分高热值的下水/进口煤掺烧，以满足机组稳定运行及环保排放需要。

根据目前国际、国内经济形势和煤炭市场走势，为获得长期稳定的经济燃料供应，控制燃料采购成本，满足锅炉正常燃烧配比要求，保证火力发电的安全经济稳定运行，合山公司拟与实际控制人中国大唐集团有限公司控股子公司大唐国际燃料贸易有限公司（含其分公司、控股子公司）签订120万吨煤炭采购服务协议。预计交易金额90,000万元（按购买120万吨动力煤，单价750元/吨测算）。实际交易金额按实际发生的煤炭采购量、采购价格结算。

2.煤炭海运承运服务。2024年，合山公司发电量计划45亿千瓦时，预计当年原煤消耗量约为225万吨，其中约60万吨为内贸中长期合同煤炭。为获得长期稳定的内贸海运承运服务，控制燃料物流成本，合山公司拟与实际控制人中国大唐集团有限公司参股子公司中远大唐航运股份有限公司（以下简称“中远大唐”）签订60万吨煤炭海运承运服务协议。预计交易金额3,600万元（按承运60万吨动力煤，单价60元/吨测算）。实际交易金额按实际发生的煤炭承运量、当期沿海煤炭运价指数折算的合同单价结算。

3.财务及业务一体化与共享服务系统运行维护、系统上线。委托关联方湖南大唐先一科技有限公司为广西桂冠电力股份有限公司本部及系统全部所属企业提供一体化平台运行维护服务、财务共享系统运行维护服务、为本部所属各企业提供财务及业务一体化与共享服务系统运行维护和系统实施上线。

4.技术服务。委托关联方中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院分别为公司所属40座水电站（包括平班、龙滩、岩滩、大化、百龙滩、乐滩、西津、金鸡滩、金牛坪、山秀、坪堑、石柱河、四方寨、天龙湖、金龙潭、仙女堡、去学等水电站）；1个火电厂（合山火电厂）；13个风电场（山东区域内的莱州一期、莱州二期、招远、开发区、海阳，广西区域内的马王、射广嶂、都阳风电场和贵州区域内的四格、太阳坪、枫香、白龙山、七舍等风电场）和已投运的光伏电站（含常吉、西江机场、者保、柳花岭等多个已投产光伏电站）提供2024年技术监控、仪器仪表检测、设备设施相关试验、技术支持、技术咨询及科技创新、新能源场站出质保验收、新投产验收等技术服务。

5.新能源技术服务。委托关联方北京唐浩电力工程技术研究有限公司为公司所属风电场、光伏电站提供2024年工程在建项目监督、咨询服务，油品检测，培训业务等新能源技术服务。

6.风电场安全环保监督及后勤服务。委托关联方大唐贵州能源服务有限公司为贵州区域的四格风电场、太阳坪、枫香、白龙山、七舍等风电场提供2024年度车辆驾驶业务服务、安全环保监督等服务。

7.物资集采配送服务。委托关联方中国水利电力物资集团有限公司为公司所属各企业提供统谈统签及框架采购物资集采配送服务。

中国水利电力物资集团有限公司为统谈统签物资及框架采购集采配送单位，可以进一步提高采购集约化程度，发挥规模效益，充分利用专业公司的专业优势，形成规模优势及更强的议价能力，进一步降低物资采购成本，提高采购效率。统谈统签物资主要包括主机、主变、箱变、塔筒、电缆、组件、逆变器、四大管道等。

8.技术咨询服务。委托中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司为公司发展建设项目提供可研报告审查，投资申请报告评审，初步设计报告审查，开工申请报告评审，设计、设备、施工（含EPC）招标文件审查，执行概算审查，重大变更审查，调整概算审查，工程结算审查，技术及业务流程培训等技术咨询服务。

委托大唐可再生能源试验研究院有限公司为公司提供发展建设项目测风方案审查、风电微观选址和光伏光资源复核、试运行前检查验收等技术咨询服务，提供新投产项目生产数据接入集团新能源监控与大数据中心平台等技术咨询服务。

9.设备监理服务。委托北京中唐电工程咨询有限公司为公司项目提供设备催交、监造、监检等服务。

10.线路使用费用及电量损失补偿费。大唐四川分公司白松光伏电站送出接入我公司去学水电站送出线路去茨线路使用费；以及接入时，给去学电站电量造成损失的补偿费。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.大唐国际燃料贸易有限公司

■

2.中远大唐航运股份有限公司

■

3.湖南大唐先一科技有限公司

■

4.中国大唐集团科学技术研究总院有限公司

■

5.中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电科学研究院

■

6.中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院

■

7.北京唐浩电力工程技术研究有限公司

■

8.大唐贵州能源服务有限公司

■

9.中国水利电力物资集团有限公司

■

10.中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司

■

11.大唐可再生能源试验研究院有限公司

■

12.北京中唐电工程咨询有限公司

■

13.大唐得荣新能源开发有限公司

■

（二）关联方2023年度主要财务数据（未经审计）

■

（三）与上市公司的关联关系

1.中国大唐集团有限公司是本公司的控股股东，持有桂冠电力51.55%股权。

2.中国大唐集团有限公司持有大唐国际燃料贸易有限公司51%股权。

3.中国大唐集团有限公司持有大唐国际发电股份有限公司35.34%股权，大唐国际发电股份有限公司持有中远大唐航运股份有限公司45%股权。中国大唐集团有限公司是中远大唐航运股份有限公司主要股东之一，与桂冠电力的关系构成关联关系。

4.中国大唐集团有限公司持有湖南大唐先一科技有限公司100%股权。湖南大唐先一科技有限公司是中国大唐集团有限公司直接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

5.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团科学技术研究总院有限公司100%股权，中国大唐集团科学技术研究总院有限公司是中国大唐集团有限公司直接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

6.中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院为中国大唐集团科学技术研究总院有限公司的分公司。

7.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团新能源股份有限公司57.37%股权，中国大唐集团新能源股份有限公司持有北京唐浩电力工程技术研究有限公司100%股权。北京唐浩电力工程技术研究有限公司是中国大唐集团公司间接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

8.中国大唐集团有限公司持有大唐贵州发电有限公司100%股权，大唐贵州发电有限公司持有大唐贵州能源服务有限公司100%股权。大唐贵州能源服务有限公司是中国大唐集团公司间接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

9.中国大唐集团有限公司持有中国水利电力物资集团有限公司100%股权，中国水利电力物资集团有限公司是中国大唐集团有限公司直接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

10.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司100%股权。中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司是中国大唐集团有限公司直接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

11.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团新能源科学技术研究院有限公司100%股权，中国大唐集团新能源科学技术研究院有限公司持有大唐可再生能源试验研究院有限公司100%股权。大唐可再生能源试验研究院有限公司是中国大唐集团有限公司间接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

12.中国大唐集团有限公司持有中国水利电力物资有限公司100%股权，中国水利电力物资有限公司持有北京中唐电工程咨询有限公司100%股权。北京中唐电工程咨询有限公司是中国大唐集团有限公司间接控制的法人，与桂冠电力的关系构成关联关系。

13.中国大唐集团有限公司是大唐四川发电有限公司的全资子公司，持股100%；大唐四川发电有限公司是大唐乡城水电开发有限公司的控股股东，持股55%，大唐乡城水电开发有限公司是大唐得荣新能源开发有限公司控股股东，持股100%；桂冠电力是大唐香电得荣电力开发有限公司的控股股东，持股51%。因此，大唐得荣新能源开发有限公司与桂冠电力的关系构成关联关系。

因此，大唐国际燃料贸易有限公司、中远大唐航运股份有限公司、湖南大唐先一科技有限公司、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、北京唐浩电力工程技术研究有限公司、大唐贵州能源服务有限公司、中国水利电力物资集团有限公司、中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司、大唐可再生能源试验研究院有限公司、北京中唐电工程咨询有限公司、大唐得荣新能源开发有限公司与桂冠电力的关系均符合关联关系。

（四）关联交易履约能力分析

大唐国际燃料贸易有限公司、中远大唐航运股份有限公司、湖南大唐先一科技有限公司、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、北京唐浩电力工程技术研究有限公司、大唐贵州能源服务有限公司、中国水利电力物资集团有限公司、中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司、大唐可再生能源试验研究院有限公司、北京中唐电工程咨询有限公司是依法存续的企业法人，经营状况良好，分别具备提供煤炭采购、煤炭海运承运服务、财务及业务一体化与共享服务系统运行维护、系统上线、技术监控、技术服务、技术咨询、安全环保监督及后勤服务、物资集采配送服务和设备监理服务、支付线路使用费的履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

根据公司正常生产经营需要与上述关联方发生煤炭采购、煤炭海运承运服务、财务及业务一体化与共享服务系统运行维护、系统上线、技术监控、技术服务、技术咨询、安全环保监督及后勤服务、物资集采配送服务和设备监理服务、支付线路使用费等日常关联交易。

（一）煤炭采购业务

1.煤炭采购服务委托方

2024年公司全资子公司合山公司与大唐国际燃料贸易有限公司采购120万吨动力煤（4,800-7,000千卡/千克），合山公司将根据生产经营需要及电煤市场情况，适时签订具体的《燃料采购协议》。

2.定价依据

交易金额按实际发生的煤炭采购量结算。预计交易金额90,000万元（按购买120万吨动力煤，单价750元/吨测算）。中长期合同煤炭按交易当月价格指数经双方价格确认单确定，收取经营加价不大于2元/吨；进口煤价格按竞价结果经双方价格确认单确定，收取经营加价不大于6元/吨。

3.结算方式

以实际发生的煤炭采购数量（根据第三方计量单据等）为准，并根据双方确认的结算单据进行结算，付款方式采用电汇办理。具体方式由双方签署的《燃料采购协议》详细约定。

（二）煤炭海运承运业务

1.煤炭海运承运服务委托方

2024年公司全资子公司合山公司与中远大唐航运股份有限公司签订60万吨内贸动力煤海运承运服务，合山公司将根据生产经营需要，适时签订具体的《煤炭承运服务协议》。

2.定价依据

交易金额按实际发生的煤炭承运量和当期沿海煤炭运价指数折算的合同单价结算。预计交易金额3,600万元（按承运60万吨动力煤，单价60元/吨测算）。

3.结算方式

以实际发生的煤炭承运数量（根据第三方计量单据等）为准，并根据双方确认的结算单据进行结算，付款方式采用电汇办理。具体方式由双方签署的《燃料承运服务协议》详细约定。

（三）财务及业务一体化与共享服务系统运行维护、系统上线

根据公司正常生产经营需要，与上述关联方协商并确定年度技术服务费用。

1.维护服务委托方

桂冠公司所有开立独立账套进行核算的单位。

2.定价依据

按照各省发电集团运维服务平均收费标准。

3.结算方式

财务及业务一体化与共享服务系统运行维护服务：一体化平台运行维护服务工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“年度结算、年度一次支付”。系统上线服务：系统上线验收后一次性支付实施金额。

（四）技术服务

1.技术服务委托方

日常关联交易计划主要是公司在役火电、水电和新能源企业。

上述企业委托中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院等公司分别为所属1座火电厂、40座水电站、13个风电场、所有已投运光伏电站提供2024年技术监控、仪器仪表检测、设备设施试验、技术咨询、技术支持等各种技术服务。

2.定价依据

（1）水电、火电技术监控、特殊服务项目的定价主要依据中国大唐集团公司发电生产技术服务招标结果和参照国内同行业或本地区同类机组技术监督业务的交易单价，经双方协商后确定。

（2）新能源技术监控和其他技术服务定价依据主要参照国内同行业或本地区同类机组技术服务业务的交易单价，经双方协商后确定。

3.结算方式

技术服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“季度支付、年度结算”，经双方验明质量合格并出具本项目验收单后结算。

（五）新能源技术服务

1. 技术服务委托方

日常关联交易计划主要是公司在役或计划投产的风电场、光伏电站。

上述企业委托北京唐浩电力工程技术研究有限公司为所属风电场、光伏电站等新能源企业提供2024年风电油品检测、新能源场站出质保验收、投产验收和电气预试等技术服务。

2.定价依据

风电油品检测服务由两部分组成：风电机组设备润滑油检测服务和风电机组润滑脂检测服务。新能源场站出质保验收、投产验收和电气预试等技术服务为按照相关国家或行业技术规范，开展现场技术支持。定价依据如下：

（1）风电机组油品检测服务根据检测项目并参照国内同行业或本地区同类油品检测业务的交易单价，经双方协商后确定。

（2）其他新能源技术服务根据专业项目不同，具体单价经双方协商后确定。

3.结算方式

新能源技术服务的工作内容以具体送检数量或服务项目为准，结算方式为“年度支付、年度结算”。

（六）风场安全环保监督及后勤服务

1. 安全环保监督及后勤服务委托方

本次日常关联交易计划主要是公司在贵州区域的在役风电场。

上述企业委托大唐贵州能源服务有限公司为贵州区域所属太阳坪、枫香、白龙山、七舍、四格等风电场提供安全环保监督、车辆驾驶业务等服务工作。

2.定价依据

参照公司以往与其他公司签订的交易价格，或经市场调研后双方协商后确定。

3.结算方式

按照月度结算。

（七）物资集采配送服务

1.合同双方

公司所属各企业与中国水利电力物资集团有限公司签订销售合同，委托其提供统谈统签及框架采购物资集采配送服务。

2.定价依据

由中国水利电力物资集团有限公司作为招标人进行公开招标，确定相应物资招投标价后，合同价格为：供应商中标价+集采配送费（最高不超过中标出厂价6%）。

3.结算方式

结算方式一般为“预付款、投料款、到货验收款、初步验收款、最终验收款”。

（八）技术咨询

1.合同双方

公司所属新开发的项目与中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司签订项目技术咨询服务合同，委托其提供可研报告审查，投资申请报告评审，初步设计报告审查，开工申请报告评审，设计、设备、施工（含EPC）招标文件审查，执行概算审查，重大变更审查，调整概算审查，工程结算审查，技术及业务流程培训等技术咨询服务。

2.定价依据

风电项目服务价格为13.8元/千瓦，光伏项目服务价格为9.6元/千瓦。

3.结算方式

一般按合同签后、可研审查后、并网发电后几次结算支付。

（九）设备监理服务

1.合同双方

公司所属项目与大唐可再生能源试验研究院有限公司签订项目技术咨询服务合同和生产数据接入新能源监理监检与大数据中心平台合同，委托提供项目测风方案审查、风电微观选址和光伏光资源复核、项目试运行前检查验收等技术咨询服务，提供新投产项目生产数据接入新能源监控与大数据中心平台等技术咨询服务。

2.定价依据

风电项目前期立项测风方案复核、风能资源评估复核、风机微观选址复核报告、试运前检查验收服务价格为6元/千瓦，光伏项目光资源复核、试运前检查验收服务价格为3.2元/千瓦。

按装机容量等级划分，计算生产数据接入新能源监理监检与大数据中心平台技术咨询服务费。

3.结算方式

一般按合同生效、通过试运行结算支付。

（十）设备监理监检服务

1.合同双方

公司所属项目与北京中唐电工程咨询有限公司签订项目设备监理监检合同，委托其提供设备催交、监造、监检等服务。

2.定价依据

概算设备购置费催交监造费率+监检费。

3.结算方式

按合同生效、设备采购合同生效和投料、提交监理总结报告、通过试运行几次支付。

（十一）线路使用费用及电量损失补偿费

1.合同双方

白松光伏电站送出接入得荣公司去学水电站送出线路去茨线路使用费，及接入时给去学电站电量造成损失的补偿费。

2.定价依据

（1）线路使用费用：以“去茨线”工程建设总投资12,792万元为计算基数（该基数以双方复核审定的“去茨线”工程建设造价金额为准），并按白松光伏电站一期、二期合计装机容量在甲乙双方总装机容量的占比，平均分摊至25年收取，暂定每年262.90万元。

（2）电量损失补偿费：补偿原则按实际产生的弃水电量进行补偿，停电补偿费用按照去学水电站2018-2022年“停电同期月均上网电量/停电当月总天数×实际弃水天数×去学水电站停电同期结算月平均电价”的进行计算，其中去学水电站停电同期结算月平均电价按照四川电力交易中心出具的停电当月正式电费结算单确定。

3.结算方式

（1）线路使用费用：分25年支付，每年3月31日前支付至A方指定账户。

（2）电量损失补偿费：停电补偿费用在双方签字确认后1个月内支付至甲方指定账户。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司的关联交易是基于安全生产和正常经营的需要。

煤炭采购关联交易是合山公司根据发电计划用煤，在充分考虑国内、国际电煤供应形势、批量采购优势等条件提出的，可平抑煤价，稳定供应，以确保合山公司的正常生产运营。大唐燃料可以保证合山公司长期燃料供应，集中采购可有效控制燃料成本、满足发电及环保要求。

中远大唐航运股份有限公司是国内从事水上货物运输代理、装卸搬运、航运经纪、内贸普通货物运输等服务的专业公司，与供应商关系稳定、集中采购优势强、采购成本低，价格稳定、可靠，在大宗物资集中配送上具有丰富的操作经验和市场优势。

湖南大唐先一科技有限公司可以满足公司一体化平台运行维护和系统上线等服务要求。

中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院、中国大唐集团科学技术研究总院有限公司水电科学研究院、北京唐浩电力工程技术研究有限公司能够为公司所属火电、水电和新能源企业提供专业化的技术服务。

大唐贵州能源服务有限公司可以满足为公司贵州区域的太阳坪、枫香、白龙山、七舍、四格等风电场提供安全环保监督、车辆驾驶业务等服务的要求。

中国水利电力物资集团有限公司是国内从事物资购销服务的专业公司，与供应商关系稳定、集中采购优势强、采购成本低，价格稳定、可靠，在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的操作经验和市场优势。

中国大唐集团技术经济研究院有限责任公司拥有雄厚的专业技术力量，可以满足公司发展建设项目的可研报告审查，投资申请报告评审，初步设计报告审查，开工申请报告评审，设计、设备、施工（含EPC）招标文件审查，执行概算审查，重大变更审查，调整概算审查，工程结算审查，技术及业务流程培训等技术咨询服务。

大唐可再生能源试验研究院有限公司拥有雄厚的专业技术力量，可以满足公司项目的测风方案审查、风电微观选址和光伏光资源复核、项目试运行前检查验收、新投产项目生产数据接入新能源监理监检与大数据中心平台等技术咨询服务。

北京中唐电工程咨询有限公司拥有雄厚的专业技术力量，可以满足公司设备催交、监造、监检等服务。

大唐得荣新能源开发有限公司是依法存续的企业法人，经营状况良好，具备本合同的履约能力。

以上与关联方的合作均是以双方经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业化、集约化的经营原则，与上述关联方的交易，不损害交易双方的利益，并有利于优化配置资源，提高管理效率，对公司的经营发展有积极影响，关联交易对桂冠电力2024年以及未来财务状况，经营成果不产生不利影响。

五、独立董事专门会议意见

独立董事认为：公司的关联交易是基于为公司日常生产经营所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。

2024年度日常关联交易是以公司的经营效率最优化为基础所做的市场化选择，体现了专业化、集约化的经营原则；与关联方的交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。

同意公司与上述关联公司所发生的关联交易事项并将该议案提交第十届董事会第三次会议审议表决。

六、需提交股东大会审议

本次关联交易预计发生额达到公司2023年经审计归母净资产的5%以上,根据《公司章程》的相关规定，尚需提交股东大会审议，关联方中国大唐集团有限公司回避表决。

七、备查文件目录

（一）第十届董事会第三次会议决议；

（二）独立董事专门会议文件；

特此公告

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2024年4月25日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2024-010

广西桂冠电力股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)（以下简称“解释16号”）相关规定进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容。公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的原因和内容

2022年11月，财政部发布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中规定了 “对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。”

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的准则解释第16号。除上述变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更日期

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

（一）会计政策变更具体情况

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对于在首次施行16号解释的财务报表列报最早期间的期初至解释施行日之间发生的适用解释的单项交易，公司按照解释的规定进行调整，即追溯至2022年1月1日，对2022年1月1日至2022年12月31日之间的递延所得税资产和递延所得税负债进行追溯调整。

（二）会计政策变更对公司的影响

执行上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并利润表的影响如下：

金额单位：元

■

四、监事会的结论性意见

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新发布的准则解释16号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，不会对公司当期和未来期间财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

五、备查文件目录

1.第十届董事会第三次会议决议；

2.第十届监事会第二次会议决议。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2024年4月25日

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2024-009

广西桂冠电力股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示(如适用)：

● 董事邓慧敏因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事于凤武代为出席并表决。

● 董事李香华因另有公务未能亲自出席本次会议，书面委托董事谢晓莹代为出席并表决。

广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”或“桂冠电力”)第十届董事会第三次会议于2024年4月23日上午9:00在广西南宁市民族大道126号龙滩大厦2601会议室召开。会议通知及文件于2024年4月10日以电子邮件方式发出。会议由董事长赵大斌先生主持，会议应出席董事13名，实际出席董事13名。董事邓慧敏、李香华因另有公务未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事于凤武、董事谢晓莹代为出席并代为行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于会计政策变更的议案》

同意公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对于在首次施行16号解释的财务报表列报最早期间的期初至解释施行日之间发生的适用解释的单项交易，本公司按照解释的规定进行调整，即追溯至2022年1月1日，对2022年1月1日至2022年12月31日之间的递延所得税资产和递延所得税负债进行追溯调整。

本次会计政策变更后，合并资产负债表2023年1月1日增加递延所得税资产10,686,646.17元、增加递延所得税负债10,646,978.00元、增加未分配利润39,668.17元，合并利润表减少2022年所得税费用39,668.17元，对其他项目无影响。

详见同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》（公告号：2024-010）。

四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度报告全文及摘要》

该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见；

《公司2023年度报告》（摘要）详见2024年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站；《公司2023年度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算（草案）报告》

该议案尚需提交股东大会审议。

六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2023年度利润分配议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于上市公司股东净利润1,225,950,064.27元，扣除其他权益工具永续债持有者的股利84,291,867.84元，提取法定盈余公积173,523,802.18元后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为968,134,394.25元，2023年末公司累计未分配利润4,363,218,380.98元。母公司2023年实现净利润1,735,238,021.75元，母公司2023年末累计未分配利润2,213,449,130.77元。

根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及2023年度利润实现情况，公司2023年度利润分配议案如下：

以公司2023年末股本7,882,377,802为基数，实施每10股派现金红利1.20元（含税），分红总额945,885,336.24元。本年度不实施送股及资本公积转增股本。分红总额占当年合并报表实现归属于上市公司股东净利润的77.16%。

本公司2023年半年度，经2023年第二次临时股东大会审议通过，已经实施2023年度中期现金分红630,590,224.16元。

综上，2023年度公司累计分红金额预计为1,576,475,560.40元，占2023年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润的128.59%。

2024年度中期利润分配方案，需要结合公司2024年半年度的经营情况、盈利水平、未来发展规划、资金需求和投资者回报等因素，在符合利润分配的条件下，制定科学、合理的中期分红预案。2024年半年度预计分红总额，以所属期间合并报表实现归属于上市公司股东净利润60%为上限，实施现金分红。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年中期（半年度）分红方案。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见同日披露的《公司2023年度利润分配方案公告》（公告号：2024-011）。

七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2024年度贷款融资额度和担保预算的议案》

（一）贷款计划

根据公司生产及发展需要，预计2024年带息负债余额255.07亿元，需要净增融资总额20.37亿元（其中基建项目贷款43.51亿元，压降流动资金贷款23.14亿元）。基建项目贷款主要用于如下项目：

■

以上净增融资总额20.37亿元可以根据公司实际经营或者项目实际进展情况在公司和项目之间进行调配，年末总额保持在255.07亿元内；各公司由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换可根据实际需要办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。

（二）资金筹措来源及利率

以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确定。

（三）提供质押、抵押和担保计划

公司所属各建设项目单位根据融资需要，以自身单位的收费权（或资产）办理新增融资的质押、抵押，额度不超过2024年新增贷款额度。公司2024年度不发生对控股和参股公司的担保事项。

（四）提供委托贷款、统借统还计划

为解决部分所属控股企业存在的资金缺口或压降融资成本需要，2024年年末公司内部委托贷款、统借统还资金控制在如下范围：

1、委托贷款：34.44亿元；

2、统借统还：21.80亿元。

内部委托贷款利率参考当期实际取得外部借款优惠利率执行；亏损企业则以控亏、扭亏为原则，按公司取得贷款最优利率或自有资金执行。

（五）提请股东大会授权事项

提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过的上述事项总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，在不同公司间或项目间调配使用。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于注册发行不超过40亿元永续票据的议案》

（一）发行主体：广西桂冠电力股份有限公司。

（二）注册及发行规模：注册不超过人民币40亿元，可分期发行，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定注册金额及各期发行金额。

（三）发行方式：采用公开发行或非公开发行方式。

（四）债券期限：无固定期限，首个计息周期最长不超过10年期，即：不超过10+N（10）年期，具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。

（五）票面利率：首个计息周期的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在首个计息周期内保持不变，发行利率随行就市，发行时利率区间由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定。

（六）募集资金用途：用于补充流动资金、偿还有息债务、项目建设等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况合理安排各期发行时的具体用途和金额。

（七）增信方式：采用无担保方式发行。

（八）提请股东大会授权事项：

董事会审议并提请股东大会批准本次注册发行，同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：依照《公司法》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，以注册发行时的市场条件，以维护公司股东利益最大化为原则，全权办理与本次永续票据注册发行的相关事宜。包括但不限于：

1.根据公司需求以及发行时的市场条件，制定本次永续票据发行的具体条款，包括但不限于：发行时机及期数、发行方式、发行金额、票面利率及其确定方式、发行品种、承销方式、期限结构、募集资金用途、还本付息方式、赎回条款设计、税项条款设计、偿付顺序设计、担保事项、评级安排、持有人会议规则等与发行条款有关的全部事宜。

2.选聘本次注册发行工作必要的中介机构，包括但不限于：主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等；编制本次注册发行工作相关全部申报、发行文件，签署与本次注册发行工作相关的全部法律文件；办理与本次注册发行工作中相关注册、发行、上市流通、信息披露等全部相关事项。

3.若政策或市场条件发生变化，可根据相关监管要求对本次注册发行工作中的相关条款、事项进行调整。

4.办理与本次注册发行工作相关的其他事项。

5.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《关于预计公司2024年日常关联交易计划的议案》

关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避该议案表决。

同意预计公司2024年日常关联交易：

■

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大唐集团有限公司需回避对该议案的表决。

详见同日披露的《关于预计公司2024年日常关联交易计划的公告》（公告号：2024-013）。

十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2024年度投资计划的议案》

同意公司2024年安排大中型基本建设投资控制指标551,396万元，其中：在建及收尾项目29个（项目的投资决策此前均已通过公司董事会和股东大会审批），年度投资计划318,531万元；计划开工项目拟安排投资控制指标232,864万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东大会（如需）审议，具体项目执行计划以实际下达计划值为准。技改环保、科技、信息化项目投资约62,519万元。

该议案尚需提交股东大会审议。

十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于2024年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》

同意公司2024年乡村振兴帮扶资金计划3,407万元，安排帮扶项目共53个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司2024年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见同日披露的《公司关于2024年度乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告号：2024-014）。

十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

同意《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》并披露。

十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于审议2023年度内部控制评价及审计报告的议案》

该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见。

同意《公司2023年度内部控制评价报告》和《公司2023年度内控审计报告》并披露。

十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过了《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险持续评估报告》

该议案为关联交易议案，关联方董事赵大斌、施健升、蔡爽、于凤武、邓慧敏回避表决。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

同意《关于中国大唐集团财务有限公司的风险评估报告》并披露。

十五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《独立董事2023年度述职报告》

公司9位在任及离任独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，同意并披露。

该议案尚需提交股东大会审议。独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

十六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查表》，公司董事会对独立董事的任职经历及签署的自查表进行了核查，出具了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》并披露。

十七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》

同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司2024年度年报审计机构和内部控制审计机构,2024年度审计费用预算321.80万元，其中2024年年报审计费用300万元，内部控制审计费用21.80万元。

该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

详见同日披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告号：2024-012）。

十八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

同意《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》并披露。

十九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

同意《公司董事会审计与风险管理委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》并披露。

二十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》

同意《董事会审计与风险管理委员会2023年度履职情况报告》并披露。

二十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公司2024年一季度报告》

该议案已经公司审计与风险管理委员会审议并取得了明确同意的事前认可意见；

《公司2024年一季度报告》详见2024年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

二十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

同意公司于2024年5月17日以现场+网络投票方式召开公司2023年年度股东大会。

详见同日披露的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告号：2024-017）。

二十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

同意《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》并披露。

详见同日披露的《关于制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告号：2024-015）。

二十四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

第十届董事会聘任徐维友先生担任副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满（个人简历附后）。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

2024年4月25日

(下转395版)

(上接393版)