江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：603985 公司简称：恒润股份
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-3,498.55万元，经营活动产生的现金流量净额为-11,444.41万元。
基于公司2023年整体业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司当前实际经营情况及中长期整体战略，为维护股东的长远利益，2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司是一家能够为客户提供设计、锻造、精加工一站式服务的精密机械制造商。公司以锻件与精密加工制造能力为依托，产品涵盖风电法兰、风电轴承、燃气轮机部件、核电部件、压力容器、海上油气装备等。
公司及子公司恒润环锻所处行业为锻造业。由于国家政策的鼓励和市场需求的推动，我国的锻造行业得到了快速发展。目前我国锻造行业的装备已经处于世界领先水平，锻造能力处于世界前列，在重大关键铸锻件领域也取得了突破，部分产品已打破国外垄断。虽然我国锻造行业在原材料、热处理工艺上与发达国家仍有差距，公司近年来一直在加大研发，逐步缩短差距，在用于风电行业的大型环形锻件行业中占有领先地位。
子公司恒润传动所处行业为滚动轴承制造业。恒润传动的成立，是公司产品由“静态”锻件向“动态”轴承深加工的里程碑。轴承是一种机械基础件，它的主要功能是制成机械旋转体，降低机械旋转体运行过程中的摩擦系数，并保证机械旋转体的回转精度，被誉为“工业关节”。风力发电机组的轴承套组主要包括：偏航轴承、变桨轴承以及主轴轴承，属于风力发电的核心零部件。近年来我国风电产业快速发展，风电制造零部件的市场需求持续攀升，风电轴承行业得到快速发展。
控股子公司上海润六尺所处的行业为算力服务行业。近年来，数字经济已成国家级战略规划。2022年1月12日，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》的通知。规划中披露，2020年，我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到7.8%，而到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。目前，数字经济政策加速落地，已成为我国顶层国家级战略规划，涵盖了基础设施、数据要素、产业数字化、数字产业化、公共服务数字化、治理体系、安全体系、国际合作等八大方面。其中，基础设施，包括智算基地的重要性排在前列的位置。公司紧紧追随国家数字经济发展战略，设立上海润六尺，聚焦智能算力产业，助力数字经济迈向高质量发展。
1、辗制环形锻件行业发展概况
辗环锻造较其他锻造工艺有多方面优势，比如加工余量小，材料利用率高；加工环件的内部质量优良；锻造环境好，震动和噪音都大为降低；加工成本低。
辗制环形锻件毛坯的可塑性较强，通过数控机床等精加工设备将其加工成法兰、齿轮、回转支承套圈以及其他环形锻件成品，其应用范围较广。例如风力发电塔筒用的连接法兰，由于其口径大，承载负荷重，过去采用拼接技术生产的法兰无法满足要求，现在一般都采用辗环技术生产；工程机械、港口机械等越来越向大型化方向发展，其配套回转支承等部件口径越来越大，回转支承所需套圈是辗制环形锻件重要应用领域之一；石化运输管道和金属压力容器存储越来越用到大口径法兰连接，也是辗制环形锻件的重要应用领域之一。
风电行业为公司主要的下游行业。在全球环境日益恶化，化石类能源日益枯竭的情况下，风能作为一种清洁、安全的新能源，已受到各国政府和投资机构的重视。随着风力发电装备等行业的发展，对大型环形锻件的需求越来越大，辗制环形锻件市场广阔。风力发电已经成为全球可再生资源发电的重要的方式之一，海上风电近年来飞速发展。
目前国内陆上风电已经发展成熟，并颇具规模；随着陆上风电的逐渐饱和，加之海上丰富的风能资源、不占用土地面积，靠近电力消纳中心，海上风电成为了未来电力市场和清洁能源的重要组成部分。海上风电不同于陆上风电，由于海上风电大型化、运行环境恶劣，对于风电零部件要求更加严格。
2、锻制法兰行业发展概况
法兰（Flange）又叫法兰盘或突缘，主要应用于管状部件的连接。锻制法兰应用范围较广，主要应用于金属压力容器、石化及管道、机械、建筑、船舶等多种行业。锻制法兰市场为充分竞争的市场，生产厂商众多。锻制法兰市场主要受下游各应用行业和领域投资需求的变化而波动。
3、风电轴承行业发展概况
风电轴承是风电机组的核心零部件，一定程度上决定了风电机组的工作寿命。由于陆上与海上风电设备均在恶劣的自然环境下工作，为了降低运营和维护的成本，需要提高轴承的质量。根据GWEC最新发布的全球风能报告，到2030年全球风电装机总量达到2,000GW；根据《风能北京宣言》，预计我国2021-2025年、2026-2030年年均新增风电装机容量分别达到50GW、60GW以上。受益于国家对新能源发展的重视和扶持政策，如“碳达峰”和“碳中和”目标的推动，风电作为清洁能源的重要组成部分，其发展受到了广泛关注和积极响应。近年来，国内外风电行业均开始向专业化、规模化、集约化方向发展，对于精密化、高强度化、标准化产品的需求不断增强。我国已将风电产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，全国风电产业实现了快速发展，已经成为全国为数不多可参与国际竞争并取得领先优势的产业。2023年，风电行业经历了补贴退坡和抢装潮后的“价格战”。由于补贴政策的调整，风电企业在2021年及以前享受的高电价政策不再延续。由于招标量的下降，风电整机商之间的竞争更加激烈，导致了价格的持续走低。而在国际市场上，中国风电整机商通过技术和成本优势，获得了更多的海外订单。从长远的角度看来，国际态势的变动以及行业的发展必将淘汰产能及产品质量落后的企业。
4、算力行业发展概况
算力行业的发展与计算技术的进步和商业模式的创新紧密相关。近年来，随着人工智能技术的飞速发展，全球算力需求显著增长。2023年，大模型技术如ChatGPT-4的发布，促使全球科技巨头加入大模型开发竞赛，导致算力需求的显著提升。此外，我国政府的“东数西算”政策也推动了算力行业的发展。算力行业为企业和个人用户提供了获取高性能计算资源的途径，尤其是在AI算法训练、大数据处理等领域，算力行业展现了其独特的价值。然而，美国对中国的芯片出口限制加剧了市场的芯片短缺，影响了算力行业的成本和交付周期。总体算力行业的技术发展多元化和持续，涵盖了从基础设施建设到计算模型的各个方面。云计算技术的进步、大数据处理能力的提升、人工智能和机器学习技术的发展、边缘计算的兴起以及安全性和可靠性的提高，都是推动算力行业发展的重要因素。
（一）锻造、轴承制造
（1） 主要业务、主要产品及用途
公司是一家能够为客户提供设计、锻造、精加工一站式服务的精密机械制造商。公司以锻件与精密加工制造能力为依托，公司产品涵盖风电法兰、风电轴承、燃气轮机部件、核电部件、压力容器、海上油气装备等。
公司主要产品的种类、名称、图示和用途如下表所示：
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（2）经营模式
公司经营模式为以销定产，利用自身积累的制造工艺以及全流程的生产管理经验，为客户提供优质的产品和服务，融入更多国际和国内知名企业的供应商行列，继续扩大市场份额。
（3）公司行业地位
公司是辗制环形锻件和锻制法兰行业重要供应商，在国内同行业中具备较强装备工艺优势及研发优势。公司获得了维斯塔斯、通用电气、西门子歌美飒、阿尔斯通、艾默生、三星重工、韩国重山、远景能源、金风科技、运达股份、明阳智能、上海电气等国际国内知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录。在辗制环形锻件市场，公司已成为海上风电塔筒法兰的重要供应商，在全球同行业同类产品中处于领先地位，公司也是目前全球较少能制造12MW及以上海上风电塔筒法兰的企业之一。
公司是轴承行业的新进者，凭借优秀的锻造能力和丰富的精密加工制造经验，已经完成开发用于风力发电的独立变桨轴承，逐步进入轴承市场。
（二）算力业务
（1）主要业务
公司控股子公司上海润六尺主要业务包括算法模型的建立、新型智算服务器的销售、智算中心的建设与运维、算力的对外租赁，以及为高校科研团队研究的垂直化模型提供咨询服务等。
上海润六尺算力业务涉及的服务器如下表所示：
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（2）经营模式
算力服务是一种通过私有化部署、云计算等多种方式为用户提供商用智能算力资源的服务模式。适用于各种模型训练、推理、渲染等算力需求的场景，用户可以根据自身需求采购算力产品满足所需的计算任务，而无需费时费力增加投入去建设计算资源。同时，上海润六尺可提供自运维、合作运维智算中心、高端智算服务器的销售、租赁与运维、AI＋行业模型的推广应用等配套服务。
（3）公司行业地位
在我国算力行业中，多家企业都参与其中。像真视通、拓维信息、润泽股份和中科曙光这样的企业，都在积极扩展算力业务，并通过合资、合作等方式参与到智算中心的建设中。算力行业充满了活力，但同时也面临着激烈的市场竞争。当前的市场格局较为分散，众多企业都在积极加码算力行业，争取在这个充满潜力的市场中占据一席之地。上海润六尺成立时间较短，仍处于起步阶段。
未来，上海润六尺将继续积极响应国家关于数字经济的支持政策，以及5G、人工智能等新技术推广应用的需求，加快落地速度。
1
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年度，公司实现营业收入18.49亿元，同比减少4.94%，对应营业成本16.96亿元，同比减少2.07%；实现归属于上市公司股东的净利润为-3,498.55万元，同比减少136.91%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,760.18万元，同比减少198.18%。截至2023年12月31日，公司资产总额49.48亿元，同比增长14.68%；归属于上市公司股东的所有者权益33.45亿元，同比减少1.54%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-014
江阴市恒润重工股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2024年4月24日以通讯表决方式召开，会议通知已于2024年4月12日以书面方式发出，本次应出席董事5人，实际出席董事4人，董事长承立新因无法履职未出席本次会议。会议由公司董事周洪亮（代行董事长职责）主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
全体出席董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
1、审议通过《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将公司募集资金投资项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”予以结项，“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止，同时将上述项目剩余募集资金22,368.05万元（含银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016)。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
3、审议通过《2023年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
4、审议通过《2023年度独立董事述职报告》
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
将提请公司股东大会听取《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
5、审议通过《2023年度董事会审计委员会履职报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
6、审议通过《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》)。
7、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》)。
8、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》)。
9、审议通过《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度财务决算报告》。
10、审议通过《〈2023年年度报告〉及其摘要》
与会董事一致认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上海证券交易所的相关规定；报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度报告》及《江阴市恒润重工股份有限公司2023年年度报告摘要》。
11、审议《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员对该议案回避表决。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017)
13、审议通过《2023年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-3,498.55万元，经营活动产生的现金流量净额为-11,444.41万元。
基于公司2023年整体业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司当前实际经营情况及中长期整体战略，为维护股东的长远利益，2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-018)。
14、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
15、审议通过《关于会计师事务所2023年度审计费用的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
经2022年年度股东大会授权董事会根据2023年度的审计工作量确定立信会计师事务所的2023年度报酬。经第四届董事会第三十七次会议审议通过，董事会同意公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计费用为170万元（不含税），其中：年报审计费用140万元（不含税）、内控审计费用30万元（不含税）。审计费用与上年度同比没有变化。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于会计师事务所2023年度审计费用的公告》（公告编号：2024-019)。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-020)。
17、审议通过《关于2024年度预计担保的议案》
根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司恒润环锻、恒润传动2024年拟向银行申请总额不超过人民币246,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2024年银行综合授信提供担保额度不超过179,600.00万元。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2024年度预计担保的公告》（公告编号：2024-021)。
18、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2023年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为67,453,383.46元，公司2023年度归属于上市公司所有者的净利润将减少55,792,707.83元。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-022)。
19、审议通过《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
20、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月20日下午14：00召开公司2023年年度股东大会，审议相关议案。
表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023)。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-017
江阴市恒润重工股份有限公司
关于2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号）的核准，向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票74,129,541股，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币1,473,695,275.08元，扣除发行费用人民币19,299,515.14 元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,454,395,759.94元。上述募集资金已于2021年9月30日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZH10278号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的进行监督管理。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
1、《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）
2021年10月13日，公司与保荐机构、交通银行股份有限公司济宁分行签订了《三方监管协议》；2021年10月26日，公司与保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、交通银行股份有限公司无锡分行分别签订了《三方监管协议》，上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）
2021年11月16日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）、保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《四方监管协议》。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2021年11月，公司将交通银行股份有限公司济宁分行、上海浦东发展银行江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行募集资金专户的资金转入恒润环锻募集资金专户，并完成上述募集资金专户的销户手续。公司、保荐机构与交通银行股份有限公司济宁分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行签署的《三方监管协议》相应终止。
2023年4月，公司将交通银行股份有限公司江阴周庄支行募集资金专户的资金全部转入恒润传动募集资金专户，并完成上述募集资金专户的销户手续。公司、保荐机构与交通银行股份有限公司无锡分行签署的《三方监管协议》相应终止。
截至2023年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
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三、2023年度募集资金实际使用情况
2023年度，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：元
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（一）募集资金投资项目资金使用情况
2023年度，公司实际使用募集资金人民币353,585,918.10元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2022年10月27日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十六次会议审议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金不超过6亿元人民币进行现金管理，以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，并授权总经理在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。
公司于2023年10月25日分别召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十四次会议审议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金（不超过1.50亿元人民币）进行现金管理，适时向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的保本型理财产品或保本型结构性存款。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，董事会同意授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，授权期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
2023年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：元
■
注：2023年度，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过董事会或股东大会对相关事项的授权范围。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对恒润股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核，并出具了《关于江阴市恒润重工股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，恒润股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了恒润股份2023年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用或存放募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）天风证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江阴市恒润重工股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告（信会师报字[2024]第ZH10127号）。
特此公告。
附表：募集资金使用情况对照表
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江阴市恒润重工股份有限公司 2023年度
单位： 人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-019
江阴市恒润重工股份有限公司关于
会计师事务所2023年度审计费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于会计师事务所2023年度审计费用的议案》。具体情况如下：
一、2023年度审计机构的聘任情况
公司于2023年4月14日召开第四届董事会第二十八次会议、2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2023年度财务报表审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。股东大会同意授权董事会根据2023年度的审计工作量确定立信会计师事务所的2023年度报酬。
二、2023年度审计费用
立信会计师事务所在执行2023年度财务报表审计和内部控制审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。立信利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，顺利地完成了公司的审计工作。
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2023年度，公司拟支付立信的审计费用为170万元（不含税），审计费用同比变化情况如下：
■
注：上述审计收费金额为不含税价。
三、公司履行的决策程序
（一）审计委员会审议意见
本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。审计委员会认为：立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表审计和内部控制审计工作。根据实际工作量，公司拟支付立信会计师事务所2023年度的审计费用与上年度同比没有变化。我们认为上述审计费用合理，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于会计师事务所2023年度审计费用的议案》。董事会同意立信会计师事务所2023年度的审计费用为170万元（不含税）。
（三）监事会意见
立信会计师事务所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表审计和内部控制审计工作，在为公司提供审计服务过程中表现出了良好的职业操守和执业水平，能独立、客观、公正、公允的反映公司财务状况、经营成果。根据实际工作量，公司拟支付立信会计师事务所2023年度的审计费用为与上年度同比没有变化。我们认为上述审计费用合理，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案的内容。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-021
江阴市恒润重工股份有限公司
关于2024年度预计担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
被担保人名称及是否为上市公司关联人
被担保人为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”），不是公司关联方。
预计担保金额及已实际提供的担保余额
公司预计为恒润环锻、恒润传动2023年银行综合授信提供担保额度不超过179,600.00万元。截至2024年4月23日，公司及子公司的担保余额为65,000.00万元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：被担保方恒润传动资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、 担保情况概述
根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司恒润环锻、恒润传动2024年拟向银行申请总额不超过人民币246,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2024年银行综合授信提供担保额度不超过179,600.00万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）授信概述
为满足公司及下属子公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及下属子公司2024年拟向银行申请总额不超过人民币246,500.00万元综合授信额度，用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式为信用、保证、抵押等。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。
（二）2024年度公司及子公司拟向各银行申请综合授信额度及担保情况
单位：万元 币种：人民币
■
（三）担保预计基本情况
单位：万元 币种：人民币
■
注1：本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会止。
公司拟为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为124,600.00万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为55,000.00万元。本次预计担保额度仅为公司及子公司可预计的最高担保额度，该额度经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
在股东大会核定的预计担保额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露公司及其下属公司实际发生的担保情况，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜；同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信、贷款业务及担保的相关手续，并可根据公司及子公司实际融资需求调整授信银行及相关担保额度。本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会止。
二、被担保人基本情况
（一）江阴市恒润环锻有限公司
1、基本情况
注册资本：543,995,623.66万元人民币
注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧
成立时间：2007年1月18日
法定代表人：承立新
经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务数据
恒润环锻最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
3、恒润环锻是公司全资子公司，公司持有恒润环锻100%股权。
（二）江阴市恒润传动科技有限公司
1、基本情况
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：江阴市申港街道申港路678号
成立日期：2020年12月31日
法定代表人：周洪亮
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制造；轴承销售；机械设备销售；机械设备研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；锻件及粉末冶金制品销售；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属制品销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、财务数据
恒润传动最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
■
3、恒润传动是公司全资子公司，公司持有恒润传动100%股权。
四、担保的必要性和合理性
公司为全资子公司提供担保是为了支持其日常经营及业务发展，满足全资子公司的融资需求，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。被担保的全资子公司恒润环锻财务状况稳定，资信情况良好；被担保的全资子公司恒润传动尚处于初创期，公司为恒润传动提供担保有利于其业务拓展及生产经营。公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2024年4月23日，公司及子公司的担保余额为65,000.00万元，占公司2023年经审计净资产的比例为19.43%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-022
江阴市恒润重工股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》、及公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年末的各类资产进行了全面清查并进行减值测试，公司对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。公司对2023年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为67,453,383.46元，明细如下：
单位：元
■
二、计提资产减值准备的具体说明
（一）信用减值准备
公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款和其他应收款、合同资产进行减值测试并确认损失准备。经测试，公司2023年度需计提信用减值损失金额共计14,769,646.68元。
（二）资产减值准备
公司于资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。经测试，公司2023年度需计提信用资产减值准备共计52,683,736.78元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司对2023年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计为67,453,383.46元，公司2023年度归属于上市公司所有者的净利润将减少55,792,707.83元。
四、履行的审议程序
（一）董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，依据充分，遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2023年度计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，审议程序合法，依据充分。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项，并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-018
江阴市恒润重工股份有限公司
关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
● 公司2023年度利润分配方案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为-3,498.55万元，经营活动产生的现金流量净额为-11,444.41万元。
基于公司2023年整体业绩亏损，根据《公司章程》的相关规定，公司不具备现金分红的前提条件。综合考虑公司当前实际经营情况及中长期整体战略，为维护股东的长远利益，2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，综合考虑公司主营业务行业现状、中长期发展战略、经营计划及现金流等因素，结合宏观经济形势，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月24日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《2023年度利润分配方案》，公司2023年度利润分配方案从公司实际情况出发，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司拟定的《未来三年（2024年-2026年股东回报规划）》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司实际经营情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-015
江阴市恒润重工股份有限公司
第四届监事会第三十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十六次会议于2024年4月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2024年4月12日以书面方式发出，本次应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席沈忠协先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》的规定，合法有效。经全体监事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意将公司募集资金投资项目“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”予以结项，“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止，同时将上述项目剩余募集资金22,368.05万元（含银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-016)。
二、审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(下转407版)
