广东嘉元科技股份有限公司

(上接426版)

2021年8月27日，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，同意将2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨高性能铜箔项目”上述实际节余募集资金已划拨至嘉元科技（宁德）有限公司募集资金监管专户（开户行：中国建设银行股份有限公司福安支行；银行账号：35050168620709688388-0002）。根据相关规定，公司及全资子公司嘉元科技（宁德）有限公司已于2022年2月8日与中国建设银行股份有限公司福安支行及保荐机构中信证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2023年12月31日，“2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金”专户存储情况如下：

■

截至2023年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行，不存在其他问题。

2、截至2023年12月31日，“2021年公司向特定对象发行股票募集资金”专户存储情况如下：

■

注1：该募集资金专户的开户行为中国建设银行股份有限公司梅州市分行，根据其银行内部管理制度，因该账户为募集资金总账户，故该账户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级分行，即中国建设银行股份有限公司广东省分行。

截至2023年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行，不存在其他问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

附表1《“2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金”使用情况对照表》；附表2《”2021年公司向特定对象发行股票募集资金”使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换的情况。

1、使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

公司已于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募集资金投资项目的子公司在实施2021年度向特定对象发行股票募投项目期间，使用信用证方式支付募投项目所需资金，后续以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-008）。

2、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换

公司已于2022年10月21日召开了第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及实施募集资金投资项目的子公司在实施2021年度向特定对象发行股票募投项目期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，后续以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司及子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐机构中信证券对本事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-111）。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金闲置募集资金使用情况

公司于2022年3月4日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的可转债闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过后自2022年3月12日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券出具了明确的核查意见。

公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的可转债暂时闲置募集资金，在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券出具了明确的核查意见。

截至2023年12月31日，公司可转债暂时闲置募集资金现金管理的余额为11,440.00万元。

2、2021年公司向特定对象发行股票募集资金闲置募集资金使用情况

公司于2022年10月21日召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币22亿元（包含本数）的公司2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

公司于2023年10月17日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权公司总裁行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

截至2023年12月31日，公司定增暂时闲置募集资金现金管理的余额为63,250.00万元。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在新增使用超募资金投入新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在其他应披露而未披露事项。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2023年6月21日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司募投项目增加实施主体及地点并延期的议案》，同意公司对募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，同时增加公司全资子公司江西嘉元作为实施主体，将本项目已购置的铜箔表面处理设备调配至江西嘉元使用。该事项无需提交公司股东大会审议。该事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本次募投项目增加实施主体及地点并延期事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于募投项目增加实施主体及地点并延期的公告》（公告编号：2023-042）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）募集资金现金管理超期

公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的2021年度向不特定对象发行可转债暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司在使用上述可转债部分闲置募集资金实施现金管理时，存在一笔在授权期限内实施的协定存款未在授权期限到期时及时赎回的情况，公司发现后已及时赎回，未对公司的募集资金投资计划造成重大不利影响，未实质损害上市公司和股东的利益。2024年3月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已针对上述事项发表了核查意见。

（二）募集资金建设延期

公司于2023年6月21日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司募投项目增加实施主体及地点并延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，对2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间从2023年4月延期到2024年6月，同时增加公司全资子公司江西嘉元科技有限公司作为实施主体，将本项目已购置的铜箔表面处理设备调配至江西嘉元使用。上述募投项目延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。保荐机构已对上述事项出具核查意见。但保荐机构关注到截至2022年底，该项目投资进度43.86%（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额），截至2023年底，该项目投资进度为46.85%，投资进度较缓慢，存在较大延期或变更的风险。

公司于2023年10月27日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，对2021年度公司向特定对象发行股票募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”达到预定可使用状态的时间从2023年4月延期到2024年12月。本次对宁德嘉元年产1.5万吨项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅对该项目达到预定可使用状态日期进行调整，未改变募投项目的投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构上述事项出具核查意见。截至2023年底，“年产1.5万吨高性能铜箔项目”投资进度（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额）为88.04%。此外，公司“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜项目”计划于2024年9月完成，截至2023年底投资进度71.93%，存在较大延期或变更的风险。

鉴于宏观环境与行业环境发生较大变化，保荐机构提醒公司及时披露募集资金的投资进度及可能存在的延期、变更情况，确保相关信息披露及时、准确。

（三）理财账户操作不规范

保荐机构在对公司募集资金检查过程中发现公司募集资金理财账户存在向公司一般户及供应商转账并退回的情况，公司解释系相关人员误操作所致。上述发生的误操作均已及时退回，且涉及金额有限，合计为1,392.10万元，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，保荐机构特此提醒公司加强募集资金相关账户的内控管理。

公司中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行4418*****4218账户自2023年3月14日被指定为募集资金理财产品的专用结算账户，该账户于2023年3月21日、27日将在指定为募集资金理财产品专用结算账户之前存放自有资金产生的利息用于支付供应商款项，并向自有账户转账，涉及金额合计5.28万元。该部分利息是指定为专用结算账户之前的自有资金存放产生的利息，能与募集资金分别核算，不属于改变或变相改变募集资金投向的情形。此外，该账户于2023年3月27日收到非募集资金用途的信用证贴现放款684.89万元，并于当日转出至公司自有资金账户，根据中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行出具的说明，上述操作系银行柜台误操作所致。

（四）募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异

根据公司《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-111），“公司先行以自有资金履行银行承兑汇票所需资金的支付，并在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户”。保荐机构在检查中发现，部分银行承兑汇票到期之前，公司已提前使用募集资金置换了自有资金所支付的保证金。

根据公司《广东嘉元科技股份有限公司关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-008），“公司及子公司以自有资金开具信用证支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后进行支付，在信用证支付后从募集资金专户中将等额募集资金转入公司一般账户进行置换”。保荐机构在检查中发现，公司存在未先使用自有资金，而是直接将募集资金转到自有账户，并开具信用证用于支付募集资金款项的情况。同时，公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过上述《关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，但保荐机构在检查中发现公司在上述审议之前即存在用募集资金置换自有资金先行垫付款项的情况。

上述操作不涉及变相改变募集资金用途的情形，但与披露的流程不一致，且存在审议程序不及时的情况。保荐机构特此督促公司遵守披露的流程进行置换操作，健全内部控制。

针对上述理财账户操作、募集资金置换流程事项，公司董事会获悉此事项后高度重视，及时核实了相关情况。公司及相关工作人员对募集资金使用过程中的不当行为已进行了深刻自查和反省，公司主要拟采取加强相关人员培训管理、完善募集资金相关业务流程控制、完善募集资金内部审批流程等整改措施，确保后续募集资金的规范使用。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：嘉元科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了嘉元科技2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：公司募集资金专项报告在重大方面公允反应了嘉元科技2023年度募集资金存放与使用情况。公司存在募集资金现金管理超期、理财账户操作不规范、募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异等问题，但上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，后续保荐机构将持续督促公司提高募集资金使用的规范性。此外，公司“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜项目”等项目存在较大延期或变更的风险。保荐机构后续将跟踪相关项目的进展情况，督促公司履行相应的信息披露义务。本保荐机构对公司2023年度募集资金存放及其他使用情况无异议。

八、上网公告附件

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）

2、中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

附表1：

“2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金”使用情况对照表

编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 2023年度 单位：万元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入募集资金总额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（白渡）”使用首次公开发行股票超募资金+可转债募集资金共同投资建设，本报告期内获得的效益是已投产生产线所获得的效益。

注5：“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目” 累计投入金额14,325.53万元，超过承诺投资总额的238.10万元资金来源为该专户理财产品与存款利息收入。该项目属于研发项目，旨在提升公司生产工艺技术水平，不直接产生经济效益，不进行效益测算。

注6：“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目” 主要提升公司的整体研发实力和品牌影响力，增强公司未来的可持续发展能力和盈利能力，不直接产生经济效益。

注7：补充流动资金调整后的投资总额26,490.89万元（不含发行费用），实际投资金额26,727.77万元（不含发行费用），支付超过承诺投资总额的236.88万元资金来源为存款利息收入。

附表2：

“2021年向特定对象发行股票募集资金”使用情况对照表

编制单位：广东嘉元科技股份有限公司 2023年度 单位：万元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入募集资金总额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-025

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2024年4月24日以现场及通讯表决方式召开，本次会议通知于2024年4月14日以电子邮件方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要的议案》

（1）监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司管理制度等各项规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（4）本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年年度报告》及《广东嘉元科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

（1）监事会认为：2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。公司2023年度监事会工作报告真实地反映了监事会的工作情况。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（4）本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

（1）监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司管理制度等各项规定，真实准确地反映了公司2023年度财务状况和整体经营情况。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（4）本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

（1）监事会认为：公司编制的2024年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2024年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的，公司所作的2024年度财务预算符合公司生产经营的实际需要。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（4）本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

（1）监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时也符合《公司章程》的规定，与《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的要求一致，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（4）本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-026）。

（六）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

（1）监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对

募投项目的实施造成不利影响。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资

金的情况。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

（七）审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

（1）监事会认为：公司根据2023年在促进经济、社会、环境及生态可持续发展方面所作的工作，编制了《公司2023年度社会责任报告》，符合公司实际情况。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年度社会责任报告》。

（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

（1）监事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》编制格式和内容符合相关文件规定和格式要求，评价报告全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在内部控制重大或重要缺陷。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》

（1）监事会认为：根据公司2023年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况，公司核发给公司监事的2023年度薪酬金额为949,479.85元，符合公司经营管理及公司业绩现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。由于所有监事均与该议案存在关联关系，公司全体监事对本议案回避，无法形成决议，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（2）表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

（3）本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

（4）本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》

（1）监事会认为：本次向银行申请年度综合授信是为满足公司及子公司对2024年度资金使用的需求，保障公司及子公司日常经营和业务发展的需要，符合公司长远发展需求，对公司无不利影响。公司及子公司为子公司向银行申请综合授信提供担保是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司及子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司子公司，子公司业务具有良好的市场前景,担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（4）本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-029）。

（十一）审议通过《公司2024年第一季度报告的议案》

（1）监事会认为：公司监事会认为公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，客观地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。监事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。在编制过程中，未发现公司参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

（十二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

（1）监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（3）本议案关联监事李战华先生回避表决。

（4）本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-032）。

（十三）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

（1）监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施。综上，公司监事会同意本议案。

（2）表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（3）本议案关联监事李战华先生回避表决。

（4）本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（十四）审议通过《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

（1）对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

（2）表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

（3）本议案关联监事李战华先生回避表决。

（4）本议案无需提交公司2023年年度股东大会审议。

（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司监事会

2024年4月25日

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-036

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于参加2023年度科创板电池专场

集体业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

会议线上交流时间：2024年5月9日(星期四)下午15:00-17:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

投资者可于2024年5月8日(星期三)下午16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱688388@gdjykj.net进行提问。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。

广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月25日披露公司《2023年年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年年度经营成果、财务状况、发展理念，公司参与了由上海证券交易所主办的2023年度科创板电池专场集体业绩说明会，此次活动将采用线上文字互动的方式举行，投资者可登录上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）参与线上互动交流。

一、说明会类型

本次业绩说明会以线上文字互动形式召开，公司将针对2023年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、方式

（一）会议线上交流时间：2024年5月9日(星期四)下午15:00-17:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络文字互动

（四）投资者可于2024年5月8日(星期三)下午16:00前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱：688388@gdjykj.net。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。

三、参加人员

董事长：廖平元先生

总裁/总经理：杨剑文先生

财务负责人：廖国颂先生

董事会秘书：李恒宏先生

总工程师：王俊锋先生

独立董事兼审计委员会主任委员：廖朝理先生

如有特殊情况，参会人员将可能进行调整。

四、联系人及咨询办法

联系部门：证券投资部

联系电话：0753-2825818

联系邮箱：688388@gdjykj.net

五、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-034

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月15日 14点00分

召开地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司办公楼一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月15日

至2024年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详细情况请查阅2024年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-033）

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会还将听取《公司2023年度独立董事述职报告》

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，上述议案内容详见公司2024年4月25日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：9、10、11、12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：11、12、13

应回避表决的关联股东名称：山东嘉沅实业投资有限公司、赖仕昌、李战华、李建伟

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）现场登记时间：2024年5月13日（上午10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

（二）现场登记地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司一楼会议室

（三）登记方式：

1、自然人股东凭本人身份证、证券账号卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖法人印章的营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、授权委托书（加盖公章）和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

5、接受信函或传真的方式登记，信函或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上上述所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2024年5月13日下午17时前以信函或传真方式送达公司证券投资部，并请来电确认登记状态。

6、注意事项股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

联系人：李恒宏、杜京宣

联系方式：0753-2825818

联系传真：0753-2825858

电子邮箱：688388@gdjykj.net

邮政编码：514759

地址：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村

本次会议预计会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东嘉元科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2024-032

转债代码：118000 转债简称：嘉元转债

广东嘉元科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

股权激励方式：限制性股票（第二类）

股份来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予291.50万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,623.8047万股（因公司处于可转换公司债券的转股期，本激励计划所称股本总额为截至2024年4月23日的股份数量，下同）的0.68%。其中，首次授予251.38万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.59%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.24%；预留40.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的13.76%。

一、本激励计划的目的

（一）本激励计划的目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划的简要情况

截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划（修订稿），其简要情况如下：

公司分别于2021年9月17日、2021年9月24日召开第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。2021年10月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

公司分别于2021年11月1日、2022年10月11日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第三十五次会议，根据《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》分别向163名激励对象首次授予197.53万股限制性股票，向37名激励对象预留授予29.90万股限制性股票。

公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就。

本激励计划与正在实施《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》相互独立，不存在相关联系。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司自二级市场回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。

本激励计划所涉及的股票系根据公司2023年10月26日召开第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份。

根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-068），本次回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司对回购股份的处置应符合《公司法》第一百四十二条规定。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予291.50万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,623.8047万股的0.68%。其中，首次授予251.38万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.59%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.24%；预留40.12万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%，预留部分占本次授予权益总额的13.76%。

截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》尚处于有效期内，剔除已经公司董事会审议作废的第二类限制性股票，公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》在有效期内的股票数量为270.0747万股，加上本次拟授予的限制性股票数量291.50万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为561.5747万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.32%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、生产技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事、外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数为145人，约占公司员工总人数2,618人（截至2023年12月31日）的5.54%。具体包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、核心技术人员；

3、生产技术（业务）骨干人员。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含分公司及控股子公司，下同）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经薪酬与考核委员会提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在本激励计划经股东大会审议通过后60日内完成首次授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

如本激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则其归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划预留授予的限制性股票于2024年第三季度报告披露（含当日）后授予，则其归属期限和归属安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(下转428版)