上海皓元医药股份有限公司

（上接433版）

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更的情况。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《监管指引1号》及《监管指引2号》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对皓元医药《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《监管指引2号》及交易所的相关规定编制，公允反映了皓元医药2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

民生证券针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于上海皓元医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《监管指引2号》和《监管指引1号》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年4月25日

附表1：

上海皓元医药股份有限公司

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：上海皓元医药股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

上海皓元医药股份有限公司

2022年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金使用情况对照表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：上海皓元医药股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

2023年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-026

上海皓元医药股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对公司的影响：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年4月22日召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该议案。审计委员会认为：公司2024年度预计的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。综上，董事会审计委员会同意公司2024年度预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2024年4月22日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，属于正常商业行为，遵循市场公允定价原则，且充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益；2024年度预计的日常关联交易金额是公司根据年度生产经营情况合理得出，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事一致同意公司预计的2024年度日常关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

公司于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事金飞敏对本议案回避表决，出席会议的其他非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

公司于2024年4月23日开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表了书面意见，监事会认为：公司2024年度预计日常关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

（二）2024年度关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注1：表中2023年数据为经审计的不含税金额。

注2：2023年度相关数据已经审计；2024年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额，因4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是2024年1月1日至2024年3月31日的数据（该数据未经审计）。

（三）2023年度关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注1：表中数据为不含税金额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

■

（二）与上市公司的关联关系

公司持有甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“甘肃皓天”）9.72%的股权，同时公司董事金飞敏担任甘肃皓天董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘肃皓天为公司的关联方。

（三）履约能力分析

甘肃皓天依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。2023年度，公司与甘肃皓天及其子公司交易订单执行情况良好，公司将就2024年度预计发生的关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司关联交易主要涉及向关联方甘肃皓天及其子公司采购化学原料，上述关联交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

对于上述关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与关联方之间的关联交易将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年日常关联交易情况预计事项已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议、第三届董事会审计委员会第十二次会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-027

上海皓元医药股份有限公司关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并由

公司为子公司银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保方：上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）的全资子公司上海皓元生物医药科技有限公司（以下简称“皓元生物”）、上海皓鸿生物医药科技有限公司（以下简称“皓鸿生物”）、药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）以及药源药物的全资子公司药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）。

● 公司拟新增为上述子公司提供总额不超过人民币5,000万元的保证担保，2024年度合计为上述子公司提供总额不超过人民币24,000万元（含本次担保）的保证担保。截至本公告日，不包含本次担保，公司对皓元生物提供的担保余额为15,500万元，对皓鸿生物提供的担保余额为6,000万元，公司已为药源药物及药源药物的全资子公司药源启东提供的担保余额为2,000万元，无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

● 本次担保无反担保。

● 本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

一、基本情况

（一）公司及子公司拟申请银行授信情况

为满足正常经营和发展需求，公司及全资子公司皓元生物、皓鸿生物、药源药物及药源药物的全资子公司药源启东拟向银行新增申请总额不超过83,000万元的综合授信额度并由公司为上述子公司银行授信提供保证担保，授信期限以实际签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可由公司及子公司根据需要循环使用，公司授权董事长郑保富先生或其他经营管理层签署与办理本次银行授信、担保事项相关的一切文件。

上述授信额度下的具体融资金额及品种以公司最终与银行签署的正式合同为准。2024年申请的具体授信计划如下：

■

（二）拟为子公司银行授信提供担保情况

为支持子公司的经营发展和业务增长需求，公司拟为上述子公司的银行授信提供保证担保，2024年拟定担保情况具体如下：

■

上述担保的具体内容及期限以届时签订的担保合同为准。上述担保额度是公司基于目前业务情况的预计，根据可能的变化，公司董事会授权管理层在上述预计担保额度内，根据实际情况审批并在上述子公司内调剂具体的融资担保事宜。

（三）内部决策程序

公司于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议以及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、公司对外担保的被担保人的基本情况

（一）皓元生物

公司名称：上海皓元生物医药科技有限公司

2、统一社会信用代码：9131000068553264X2

3、成立时间：2009年3月17日

4、法定代表人：郑保富

5、住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999弄15、16号8幢3层

6、注册资本：600万人民币

7、经营范围：许可项目：危险化学品经营（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物医药中间体（除药品）、非临床诊断用生物试剂、实验室设备及耗材的研发、销售，企业管理咨询，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：皓元医药持有其100%的股权。

9、经营情况：

单位：万元

■

（二）皓鸿生物

1、公司名称：上海皓鸿生物医药科技有限公司

2、成立时间：2011年4月1日

3、统一社会信用代码：913100005726626402

4、住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1999号3幢2层

5、注册资本：500万元人民币

6、法定代表人：王锋

7、经营范围：许可项目：危险化学品经营（范围详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物医药科技、化学科技、食品科技、化工科技、环境科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，非临床诊断试剂（除药品）的研发、销售，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、实验室设备、电子元器件、环保设备、玻璃制品、硅胶制品、五金交电、办公用品、软件的销售，计算机硬件及辅助设备批发，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：皓元医药持有其100%的股权。

9、经营情况：

单位：万元

■

（三）药源药物

1、公司名称：药源药物化学（上海）有限公司

2、成立时间：2003年9月28日

3、统一社会信用代码：91310115754775099W

4、住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄12号（A型楼）

5、注册资本：2,603.96万元人民币

6、法定代表人：WANG YUAN（王元）

7、经营范围：许可项目：药品委托生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】；药品进出口；检验检测服务；新化学物质进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：皓元医药持有其100%的股权。

9、经营情况：

单位：万元

■

（四）药源启东

1、公司名称：药源生物科技（启东）有限公司

2、成立时间：2017年12月15日

3、统一社会信用代码：91320681MA1UQD7E2C

4、住所：启东高新技术产业开发区江枫路

5、注册资本：920万元人民币

6、法定代表人：唐文生

7、经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务（国家禁止从事的除外、危险化学品除外），药品（国家禁止的除外）、一类医疗器械、保健食品、化妆品、食品添加剂制造，销售自产产品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，营养健康咨询服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：药源药物持有其100%的股权。（皓元医药持有100%的股权）

9、经营情况：

单位：万元

■

上述被担保人均为非失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前均未签订授信协议及相关担保协议，后续签订的担保协议的主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及子公司根据资金使用计划与贷款银行签订的相关合同为准。

四、担保的原因及必要性

公司及子公司本次申请授信及公司为子公司银行授信提供担保系满足公司及子公司日常经营的需要；皓元医药、皓元生物、皓鸿生物、药源药物、药源启东的授信将用于日常经营及相关主营业务拓展。公司提供担保的对象资产信用状况良好，担保对象为公司全资子公司，同时公司对上述子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

五、董事会意见

2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司及子公司2024年度向银行申请授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保事项。

董事会认为：本次公司及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

六、监事会意见

2024年4月23日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》。

监事会认为：本次公司及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保有利于满足公司及子公司的持续稳定发展的需要，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司独立性产生影响，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次公司及子公司为申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保事项的审议过程、表决程序符合有关法律、法规的要求。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：皓元医药及其子公司申请2024年度银行综合授信额度并为子公司银行授信提供担保事项是为了满足公司、子公司业务发展的资金需求，符合公司、子公司实际经营情况和整体发展战略。同时，公司对外提供担保的对象为公司全资子公司，被担保公司经营状况正常，资产信用状况良好，本次担保行为不会对皓元医药及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。上述事项已经皓元医药第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过。皓元医药为全资子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。

综上所述，保荐机构对公司申请2024年度银行授信及提供担保事项无异议八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币87,653.55万元（含本次担保），全部为公司对全资子公司提供的担保总额，占公司最近一期（2023年度）经审计净资产及总资产的比例分别为34.93%、20.91%，公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

九、上网公告附件

1、民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司申请2024年度银行授信及提供担保的核查意见。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-029

上海皓元医药股份有限公司

关于修改《公司章程》及制定内部制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》及《关于制定〈公司会计师事务所选聘制度〉的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据中国证监会于2023年12月15日颁布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》，公司拟对《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修改，具体修改内容如下：

■

除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、公司内部制度制定情况

为规范公司选聘会计师事务所行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量，维护公司、利益相关方和会计师事务所的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关法律法规，并结合公司实际情况，公司制定了《上海皓元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

修改后形成的《上海皓元医药股份有限公司章程》及《上海皓元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-030

上海皓元医药股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配及转增比例：每10股派发现金红利1.50元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。

● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。主要原因为综合考虑目前公司所处行业特点及公司发展阶段，为推动公司战略规划落地，实现战略目标，保证公司持续、稳定、健康发展。

● 此次利润分配及公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润人民币127,449,113.65元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币10,439,699.57元，经公司第三届董事会第三十五次会议审议并作出决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的股份总数为基数分配利润及以资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，

拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至2024年4月23日公司的总股本150,387,339股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为22,558,100.85元（含税）。本年度公司现金分红总额占2023年度归属于上市公司股东的净利润的17.70%。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，以截至披露日公司的总股本150,387,339股为基数计算，合计转增60,154,935股，转增后公司总股本拟增加至210,542,274股。本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记结果为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为127,449,113.65元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为10,439,699.57元，公司拟分配的现金红利总额为22,558,100.85元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（1）公司所处行业情况及特点

公司专注于小分子及新分子类型药物的研发服务与产业化应用，主要产品和服务贯穿药物活性成分的研发阶段和生产阶段，隶属于生物医药领域。近年来，随着我国社会发展水平的不断提升以及人民健康意识的增强，行业监管体制逐步完善、行业整体环境逐步改善、创新法规政策持续出台，生物医药产业发展呈现出集中化、精细化、专业化发展趋势，处于快速发展阶段。此外，在国内医疗保健支出的不断增加、医药市场持续扩容的宏观背景下，加之鼓励创新研发的政策导向，我国CDMO行业市场规模不断扩大，增速明显。公司处于行业发展的机遇期，需要积极投入大量的资金拓宽业务领域、加大市场拓展力度。

（2）公司发展阶段和自身经营模式

公司是研发驱动型企业，技术创新是公司生存和发展的核心竞争力。公司专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物的CRO&CDMO服务，致力于在药物分子砌块、工具化合物、中间体、原料药和制剂的研究、开发和生产领域，打造药物研发及生产“起始物料一中间体一原料药一制剂”的一体化服务平台，客户需求导向和自主开发相结合的独具特色的业务模式和持续创新机制，并运用一系列先进的技术手段，形成了多个核心技术平台。

为保持公司生产经营需要，公司确立了“产业化、全球化、品牌化”发展战略，始终坚持“一切为了客户，一切源于创新”的服务宗旨，致力于构筑具有皓元特色的“分子砌块和工具化合物+特色原料药和中间体”一体化、全产业链商业模式，全流程赋能药物研发。未来公司还将通过多元化方式逐步完善上下游生态圈，通过地域扩展及跨区域管理体系，实现服务价值链一体化延伸。公司目前属于高速发展期，现有的项目建设、工艺开发和市场拓展等均对资金有较大需求，以更好地推动战略布局落地。

（3）公司盈利水平及资金需求

报告期内，公司实现营业收入188,004.68万元，同比增长38.44%；实现归属所有者的扣除非经常性损益的净利润11,012.71万元，同比减少29.58%。报告期内，公司加大了市场开拓力度，营业收入增长较快，但由于受医药行业投融资放缓带来的影响，市场需求发生较大变化，行业竞争加剧，部分订单价格下降幅度较大，出于谨慎性原则，公司计提资产减值也相应增加较多；2023年短期借款增加较多，财务费用大幅增加；马鞍山工厂2023年处于投产初期，在建工程转固，折旧摊销费用和日常运营费用较高等原因，公司利润有所下滑。为实现公司战略落地，保障公司各项业务可持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司将结合实际运营情况，留存足额资金以满足在建项目及业务发展等需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。

（4）公司现金分红水平较低的原因

自公司上市以来，适逢中国生物医药产业蓬勃发展期，公司需要投入大量自有运营资金新建研发中心和投建产业化基地，不断提升自主研发能力和产能，促进公司快速发展。综合考虑公司所处行业特点，经营战略需求以及公司的资金需求安排，本着回报股东、促进公司稳健发展的因素而提出。

（5）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

对于留存的未分配利润公司将继续运用到主营业务的发展中，积极推动发展战略的实施，支持业务的不断开拓，进一步提升公司盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

（6）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

（7）公司为增强投资者回报水平拟财务的措施

公司在《公司章程》中制定了现金分红政策，并积极制定《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。为投资者创造更大的价值。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，表决结果为：9名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对，董事会同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月23日召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《上海皓元医药股份有限公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-035

上海皓元医药股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）将截至2023年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1496号文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860.00万股，每股发行价格为人民币64.99元，募集资金总额为人民币1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元。该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕3042号文同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A股）46.4166万股，每股发行价格为人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。该募集资金已于2022年12月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]200Z0087号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、首次公开发行股票

2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。

2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000136008）。

2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。

2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。

2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。

上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

截止2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。

2023年3月22日，公司与药源生物科技（启东）有限公司、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建行启东支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）

上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

（下转435版）