上海皓元医药股份有限公司
（上接434版）
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、首次公开发行股票
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、首次公开发行股票
截止2023年12月31日，承诺投资项目中“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“补充流动资金”承诺投资总额分别为50,000,000.00元、60,000,000.00元，实际投资总额分别为50,085,809.93元、60,153,127.20元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致；“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”承诺投资总额为500,000,000.00元，调整后投资金额为518,389,664.30元，实际投资总额为497,948,498.05元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕所致。
超募资金投资项目中“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）” “补充流动资金”承诺投资总额分别为144,000,000.00元和169,194,309.86元，实际投资金额分别为145,099,711.16元和174,244,611.05元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
截止2023年12月31日，承诺投资项目中“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”承诺投资总额为20,000,000.00元，实际投资总额为20,077,977.09元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、首次公开发行股票
募集资金到位前，截止2021年6月30日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入104,896,289.07元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金104,896,289.07元。
截止2021年6月30日，公司已使用自筹资金支付发行费用165,888.68元（不含增值税），以募集资金置换金额为165,888.68元。
本次置换已经公司2021年7月12日公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2021年7月14日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-001）。
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
截止2023年4月10日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入17,988,731.39元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,988,731.39元。
本次置换已经公司2023年4月10日公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年4月11日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2023-036）。
（五）闲置募集资金情况说明
1、首次公开发行股票
2022年8月3日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财产品等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。
2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织实施现金管理的相关事项。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。
截止2023年12月31日，闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
截止2023年12月31日，无闲置募集资金的情况。
（六）尚未使用的募集资金情况
1、首次公开发行股票
截止2023年12月31日，公司前次募集资金总额1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币1,096,029,821.69元，支付发行费用相应增值税进项税1,139,108.54元，累计收到利息收入和投资理财产品的收益扣除手续费等净额22,418,093.74元，募集资金专户余额合计为33,443,473.37元。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
截止2023年12月31日，公司前次募集资金总额为49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元，实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币40,594,919.74元，累计收到利息收入和投资理财产品的收益扣除手续费等净额118,564.80元，募集资金专户余额合计为40,587.71元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、首次公开发行股票
承诺投资项目中：
“皓元医药上海研发中心升级建设项目”建设内容包括CMC/CDMO（CMO）创新药技术服务平台、原料药注册申报服务平台、原料药晶型筛选技术服务平台等配套设施在内的上海皓元医药研发中心升级，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。
“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”建设内容包括GMP实验室、安全评估工程技术研究实验室、分析CNAS认证实验室以及等配套设施在内的研发中心，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。
“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。
“补充流动资金”无法单独核算效益。
超募资金投资项目中：
“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。
“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。
“补充流动资金”无法单独核算效益。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
“补充上市公司流动资金”无法单独核算效益。
“支付重组相关费用”无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，无法核算实现的累积收益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
（一）资产权属变更情况
2022年12月5日，公司取得了中国证监会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANGYUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号），同意公司向WANGYUAN（王元）发行1,900,302股股份、向上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行318,824股股份、向宁波九胜创新医药科技有限公司发行122,493股股份、向上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）发行97,677股股份购买相关资产的注册申请。2022年12月16日，药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权过户事宜完成变更登记，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115754775099W的《营业执照》。
（二）资产账面价值变化情况
金额单位：人民币元
■
注：2022年12月31日及2023年12月31日数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）生产经营及效益贡献情况
金额单位：人民币元
■
注：2022年度及2023年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）效益实现情况
WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））承诺药源药物在业绩承诺期内2022年度、2023年度及2024年度的承诺净利润分别不低于人民币1,500.00万元、人民币2,600.00万元、人民币3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。业绩承诺实现情况的确认为业绩承诺期届满后，药源药物业绩承诺期实现的净利润金额由皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
上述净利润的计算，以皓元医药及WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的药源药物合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
药源药物效益实现情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注：2022年度、2023年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截止2023年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-022
上海皓元医药股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号4层公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第三十五次会议。本次会议的通知于2024年4月12日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议并通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认为：2023年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行自身职责，有效执行股东大、董事会的各项决议，切实履行董事职责，有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议并通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会认为：2023年度全体董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》及《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，有效执行了股东大会的各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
公司董事会认为：公司董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的职责，充分利用专业知识较好地履行了审计委员会的职责。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。
（四）审议并通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
公司董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
（五）审议并通过《关于2023年度董事会审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定和要求，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的沟通和讨论，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（六）审议并通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
公司董事会认为：2023年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着审慎客观的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（七）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司董事会认为：经核查独立董事提交的独立性自查文件，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了《上海皓元医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（八）审议并通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
公司董事会认为：《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（九）审议并通过《关于公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》
为了反映公司在环境、社会及管治方面履行的企业社会责任，加强公司与投资者及社会各界的联系，公司出具《上海皓元医药股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。
（十）审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司2023年度财务决算报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，客观、真实地反映了公司2023年财务状况、经营成果等。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
公司董事会认为：《2024年度财务预算报告》是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2024年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制，不代表公司盈利预测。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于制定〈公司会计师事务所选聘制度〉的议案》
为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量，维护公司、利益相关方和会计师事务所的合法权益，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《上海皓元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
（十三）审议并通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期为一年。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。
（十四）审议并通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
公司董事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。2023年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。
保荐机构就本项议案发表了意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见上海证券交易所网站。
（十五）审议并通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
公司董事会认为：公司已按照企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，保障了公司2023年度的内部控制有效性。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了审计报告，具体内容详见上海证券交易所网站。
（十六）审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了董事2024年度薪酬方案，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：0名赞成，0名弃权，0名反对，9名回避。
本议案全体董事均为关联董事需回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
（十七）审议并通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定公司高级管理人员2024年度薪酬方案。
本议案关联董事郑保富、高强进行回避表决。
表决结果：7名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，2名回避。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员郑保富回避表决。
（十八）审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易是为公司正常经营业务所需，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。
董事金飞敏与本议案审议事项存在关联关系，进行回避表决。
表决结果：8名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，1名回避。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
保荐机构对本议案发表了意见。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-026）。
（十九）审议并通过《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》
董事会认为：本次公司及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2024-027）。
（二十）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-028）。
（二十一）审议并通过《关于修订〈公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司对《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》进行了修订。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。
（二十二）审议并通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》，公司拟对《公司章程》中现金分红制度相应条款进行修改，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于修改〈公司章程〉及制定内部制度的公告》（公告编号：2024-029）以及修改后的《上海皓元医药股份有限公司章程》。
（二十三）审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至2024年4月23日公司的总股本150,387,339股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为22,558,100.85元（含税）。本年度公司现金分红总额占2023年度归属于上市公司股东的净利润的17.70%。同时公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，以截至披露日公司的总股本150,387,339股为基数计算，合计转增60,154,935股，转增后公司总股本拟增加至210,542,274股。本次转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记结果为准。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-030）。
（二十四）审议并通过《关于2024年中期分红安排的议案》
公司拟于2024年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润的30%。为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会处理2024年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年中期分红安排的公告》（公告编号：2024-031）。
（二十五）审议并通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。公司董事会同意制定《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（二十六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-032）。
（二十七）审议并通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司董事会认为：公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。
（二十八）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属条件均已成就，其中，首次授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计117人，可申请归属的限制性股票数量为11.2453万股；预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计16人，可申请归属的限制性股票数量为2.6330万股。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-034）。
（二十九）审议并通过《关于药源药物化学（上海）有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》
WANGYUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙以及上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）为公司2022年发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权的业绩承诺方，业绩承诺方承诺药源药物2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元、2,600.00万元、3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。经审计，药源药物2023年度的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为2,412.24元，未实现2023年度业绩承诺净利润。
标的公司业绩补偿方案为2022年、2023年、2024年三个年度业绩承诺期满后，累计实现扣除非经常性损益前后孰低净利润进行计算，本期未完成业绩承诺，但本期不涉及业绩补偿。公司将督促标的公司经营团队努力改善经营情况，并根据实际经营情况定期履行信息披露义务。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》。
（三十）审议并通过《关于〈前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）〉的议案》
公司董事会认为：前次募集资金均已足额到位，公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，公司对前次募集资金的投向和进展情况如实按照证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》要求履行了披露义务。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》（公告编号：2024-035）。
保荐机构就本项议案发表了意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体内容详见上海证券交易所网站。
（三十一）审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-023
上海皓元医药股份有限公司
第三届监事会第三十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号4层公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届监事会第三十三次会议。本次会议的通知于2024年4月12日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议并通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
经审议，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海皓元医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（三）审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议并通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经审议，监事会认为：续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构符合公司业务发展的需要，能够更好的推进审计工作的开展。监事会同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年，由股东大会授权董事会决定其报酬事宜。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。
（六）审议并通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合公司《募集资金管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规则的规定，募集资金的实际使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目及用途的情况，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。
（七）审议并通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
经审议，监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
表决结果：0名赞成，0名弃权，0名反对，3名回避。
全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年度预计日常关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-026）。
（十）审议并通过《关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》
经审议，监事会认为：本次公司及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保有利于满足公司及子公司的持续稳定发展的需要，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，不会对公司独立性产生影响，担保风险在公司的可控范围内，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次公司及子公司为申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保事项的审议过程、表决程序符合有关法律、法规的要求。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司及子公司向银行申请2024年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2024-027）。
（十一）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，同意公司计提资产减值准备。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-028）。
（十二）审议并通过《关于修订〈公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
经审议，监事会认为：公司修订的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《上海皓元医药股份有限公司章程》的相关规定，充分考虑了公司实际经营情况及未来发展需要。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》。
（十三）审议并通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-030）。
（十四）审议并通过《关于2024年中期分红安排的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年中期分红安排增厚了股东回报，充分保护了全体股东分享公司发展收益的权利，该安排的审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司2024年中期分红安排方案的事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年中期分红安排的公告》（公告编号：2024-031）。
（十五）审议并通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
经审议，监事会认为：基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司制定的2024年度“提质增效重回报”专项行动方案，有助于进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十六）审议并通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已获授但尚未归属的58.3799万股限制性股票按作废处理。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。
（十七）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》以及《上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权为符合归属条件的117名首次授予激励对象归属11.2453万股限制性股票，为符合归属条件的16名预留授予激励对象归属2.6330万股限制性股票。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-034）。
（十八）审议并通过《关于〈前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）〉的议案》
经审议，监事会认为：《前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日前次募集资金的使用情况，内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》（公告编号：2024-035）。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司监事会
2024年4月25日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-028
上海皓元医药股份有限公司
关于公司计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度计提存货跌价准备8,245.82万元，影响2023年度利润总额8,245.82万元，减少归属于母公司所有者的净利润7,165.59万元，占2023年度经审计归属于母公司净利润的56.22%。
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议以及第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及子公司对截至2023年12月31日的资产进行了减值测试，基于谨慎性原则，公司2023年度计提各项资产减值准备合计9,623.13万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
二、计提资产减值准备的具体说明
（一）信用减值损失
公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。经测试，2023年1-12月公司计提应收款项、其他应收款信用减值损失1,223.22万元。主要系公司业务规模扩大，应收账款增幅提高，计提的坏账准备相应增加。
（二）资产减值损失
根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试，计提存货跌价准备。合同资产减值准备的计提依据和计提方法同信用减值准备的计提依据和计提方法。经测试，本次需计提的资产减值损失金额合计8,399.91万元。主要系本期存货增加较多，相应的存货跌价准备计提较多。
公司2023年1-12月计提资产减值损失（存货跌价准备）8,245.82万元，该等资产减值损失减少2023年1-12月利润总额8,245.82万元，减少2023年1-12月归属于母公司所有者的净利润7,165.59万元，占公司2023年度经审计归母净利润（12,744.91万元）的56.22%。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2023年1-12月计提资产及信用减值损失共计9,623.13万元，2023年1-12月利润总额相应减少9,623.13万元，归属于母公司所有者的净利润相应减少8,459.81万元，并相应减少报告期末公司所有者权益8,459.81万元。
四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见
董事会审计委员会对公司《关于公司计提资产减值准备的议案》进行了审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于公司计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。
五、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，董事会认为，公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
六、监事会关于公司计提资产减值准备的意见
公司于2024年4月23日召开第三届监事会第三十三次会议，审议并通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》，经审议，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，反映了公司相关资产的实际情况和公司财务状况，同意公司计提资产减值准备。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-031
上海皓元医药股份有限公司
关于2024年中期分红安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称“《监管指引3号》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2024年中期分红安排如下：
一、2024年中期分红安排
（一）2024年中期分红的条件
公司2024年中期分红的具体条件如下：
1、报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正；
2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；
3、满足公司章程规定的其他利润分配条件。
（二）2024年中期分红的安排
公司拟于2024年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润的30%。
（三）2024年中期分红的授权
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议，在符合2024年中期利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会审议程序
公司于2024年4月23日召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》，表决结果为：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对，董事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2024年4月23日召开了第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》，表决结果为：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。监事会认为：公司2024年中期分红安排增厚了股东回报，充分保护了全体股东分享公司发展收益的权利，该安排的审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司2024年中期分红方案的事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、风险提示
2024年中期分红方案尚需提交股东大会审议通过，且需满足当期分红条件方可执行，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-032
上海皓元医药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。
二、本次授权事项的具体内容
本次提请股东大会授权事项包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（下转436版）
