上海皓元医药股份有限公司

（上接435版）

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、应当投资于科技创新领域的业务。

（八）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行制定、调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。

（十一）决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

三、相关风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-033

上海皓元医药股份有限公司

关于作废部分2022年限制性股票激励计划

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）于2024年4月23日召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

2022年1月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

3、2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上传了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。4、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。前述相关事项公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

4、2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

5、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

6、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

7、2023年5月12日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。

8、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法律意见书。

9、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：

1、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，第一个归属期共计26名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的6.5982万股限制性股票全部作废失效，其中：第一个归属期所对应限制性股票1.9799万股的作废事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过；本次作废处理签署激励对象第二个归属期和第三个归属期所对应的限制性股票4.6183万股。根据公司于2023年5月16日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050），1名激励对象因未按时缴纳限制性股票认购款放弃限制性股票374股，公司将作废上述限制性股票。

2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，第二个归属期共计23名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的7.1604万股限制性股票全部作废失效；预留授予部分的激励对象中，有6名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的9.3414万股限制性股票全部作废失效。

2、个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标

激励对象的绩效考核结果划分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

（1）首次授予部分

2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第二个归属期个人层面的归属比例：74名激励对象因考核评级为“一般C”，个人层面归属比例为70%；26名激励对象考核评级为“及格D”，个人层面归属比例为50%；55名激励对象考核评级为“不及格E”；个人层面归属比例为0%，其当期不得归属的限制性股票合计29.9547万股作废失效。

（2）预留授予部分

2022年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象第一个归属期个人层面的归属比例：14名激励对象因考核评级为“一般C”，个人层面归属比例为70%；2名激励对象考核评级为“及格D”，个人层面归属比例为50%；12名激励对象考核评级为“不及格E”，个人层面归属比例为0%，其当期不得归属的限制性股票合计12.2964万股作废失效。

综上，公司作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第二个归属期不得归属的限制性股票共计37.1151万股；公司作废的2022年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象第一个归属期不得归属的限制性股票共计21.6378万股。因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为58.7529万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

四、监事会意见

本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已获授但尚未归属的58.7529万股限制性股票按作废处理。

五、律师法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期、第二个归属期的归属条件已成就，同时，预留部分的限制性股票已进入第一个归属期、第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日：公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期符合归属条件的事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年4月25日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-034

上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：首次授予部分拟归属11.2453万股，预留部分拟归属2.6330万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开的第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》，首次授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计117人，可申请归属的限制性股票数量为11.2453万股；预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计16人，可申请归属的限制性股票数量为2.6330万股。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、本次股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）限制性股票授予数量：《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）拟向激励对象授予不超过100万股限制性股票，其中首次授予80万股，预留20万股。因公司实施2022年年度权益分派方案，已获授但尚未归属的限制性股票数量由101.7817万股调整为142.4944万股。其中，首次授予限制性股票未归属数量由73.7817万股调整为103.2944万股，预留授予限制性股票未归属数量由28.00万股调整为39.20万股。

（3）授予价格（经2021年、2022年年度权益分派调整）：55.58元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股55.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）授予人数：首次授予221人，预留授予34人。

（5）归属期限和归属安排情况：

1）首次授予部分

■

2）预留授予部分

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司任职满12个月以上的任职期限。

2）公司层面业绩考核要求

①首次授予部分

本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

②预留授予部分

本激励计划预留授予限制性股票的考核年度为2023-2024年2个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

3）激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

2022年1月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（2）2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

（3）2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上传了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

（4）2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。前述相关事项公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（5）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

（6）2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（7）2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（8）2023年5月12日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。

（9）2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法律意见书。

（10）2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

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3、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

（1）鉴于公司于2022年6月11日披露的《上海皓元医药股份有限公司2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，“以方案实施前的公司总股本74,342,007股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。”根据公司2022年第三次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。限制性股票的授予价格由110元/股调整为78.19元/股；授予数量由100万股调整为140万股，其中，首次授予数量由80万股调整为112万股；预留授予数量由20万股调整为28万股。

（2）鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分有26名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.9799万股限制性股票全部作废失效。2023年4月14日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述1.9799万股已授予但尚未归属的限制性股票。

（3）鉴于公司于2023年5月30日披露的《上海皓元医药股份有限公司2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》，“以方案实施前的公司总股本107,298,099股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。”根据公司2022年第三次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。限制性股票的授予价格由78.19元/股调整为55.58元/股；已获授但尚未归属的限制性股票总量由101.7817万股调整为142.4944万股。其中，首次授予限制性股票未归属数量由73.7817万股调整为103.2944万股，预留授予限制性股票未归属数量由28.00万股调整为39.20万股。

（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

首次授予部分限制性股票的归属情况如下：

■

截止本公告出具日，公司本激励计划预留部分尚未归属。

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期符合归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，首次授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计117人，可申请归属的限制性股票数量为11.2453万股；预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计16人，可申请归属的限制性股票数量为2.6330万股。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）归属时间安排

1、首次授予激励对象已进入第二个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年2月15日，因此首次授予的激励对象已进入第二个归属期。

2、预留授予激励对象已进入第一个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2023年1月6日，因此预留授予的激励对象已进入第一个归属期。

（二）符合归属条件的说明

授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

由于本激励计划首次授予部分中23名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的7.1604万股限制性股票全部作废失效；155名激励对象第二个归属期个人层面业绩考核部分达标或未达标，其已获授但尚未归属的29.9547万股限制性股票全部作废失效。以上合计作废失效37.1151万股限制性股票。

由于本激励计划预留授予部分中6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的9.3414万股限制性股票全部作废失效；28名激励对象第一个归属期个人层面业绩考核部分达标或未达标，其已获授但尚未归属的12.2964万股限制性股票全部作废失效。以上合计作废失效21.6378万股限制性股票。

综上，本激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期合计133名激励对象可归属13.8783万股限制性股票。

公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。

三、本次限制性股票激励计划可归属的具体情况

（一）授予日：首次授予日为2022年2月15日，预留授予日为2023年1月6日

（二）本次拟归属数量：首次授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%，可归属11.2453万股，预留授予第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，可归属2.6330万股

（三）本次拟归属人数：首次授予部分归属117人，预留授予部分归属16人

（四）本次授予价格（调整后）：55.58元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况

■

（七）预留授予部分归属激励对象名单及归属情况

■

四、监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权为符合归属条件的117名首次授予激励对象归属11.2453万股限制性股票，为符合归属条件的16名预留授予激励对象归属2.6330万股限制性股票。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授部分限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为本次激励计划首次授予部分117名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为11.2453万股；为本次激励计划预留授予部分16名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为2.6330万股。

六、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予以及预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予以及预留授予部分的归属日。

本激励计划首次授予以及预留授予部分无董事及高级管理人员参与。

七、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日以及预留授予日的公允价值，在首次授予日以及预留授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日以及预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日以及预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在首次授予日以及预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次授予以及预留授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期、第二个归属期的归属条件已成就，同时，本次股权激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归属期、第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

九、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日：公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期符合归属条件的事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

（一）《上海皓元医药股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议》

（二）《上海皓元医药股份有限公司第三届监事会第三十三次会议决议》

（三）《上海皓元医药股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属名单的核查意见》

（四）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期符合归属条件并作废部分限制性股票事项的法律意见》

（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留部分第一个归属期符合归属条件以及部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司

董事会

2024年4月25日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-036

上海皓元医药股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月17日 13点00分

召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月17日

至2024年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2024年4月23日召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海皓元医药股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：12、15

3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、10、11、13、14、15

4、涉及关联股东回避表决的议案：10

应回避表决的关联股东名称：股东上海安戌信息科技有限公司、上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙）、上海臣迈企业管理中心（有限合伙）、宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙）与议案10审议事项存在关联关系，进行回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记方式

1、个人股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记；委托代理人还须持授权委托书（可复印，格式见附件）；

2、法人股东，持企业营业执照复印件及法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

3、异地股东可通过信函或者传真的方式登记，另需提供与上述第1、2 条规定的有效证件的复印件（登记时间同下，信函以本市收到的邮戳为准）。

（二）会议登记时间

登记时间：2024年5月16日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

（三）会议登记地点

上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。

登记地点交通情况（仅供参考）：地铁2号线、11号线江苏路站4号出口，附近公交线路有01、20、44、62、71、138、825路。

登记场所联系电话：（021）52383315

登记场所传真电话：（021）52383305

在上述登记时间段内，个人自有账户持股股东也可微信扫描下方二维码进行自助登记。

■

（四）注意事项。

股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或其代理人食宿、交通费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系人：沈卫红

联系电话：021-58338205

邮箱：hy@chemexpress.com.cn

联系地址：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年4月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海皓元医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-037

上海皓元医药股份有限公司

关于召开2023年度暨2024年第一季度

业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年5月21日（星期二）13:00-14:30

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

● 投资者可于2024年5月14日（星期二）至5月20日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱hy@chemexpress.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2024年4月25日、2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司2023年度报告及2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度及2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月21日（星期二）下午13:00-14:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动的形式召开，公司将针对2023年度及2024年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2024年5月21日（星期二）13:00-14:30

2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/

3、会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

三、参会人员：

公司出席本次说明会的人员：董事长、总经理郑保富先生，董事会秘书沈卫红女士，财务总监李敏女士，内审部负责人、监事会主席张玉臣先生，独立董事张兴贤先生（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、投资者参会方式

1、投资者可于2024年5月21日（星期二）13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

2、投资者可于2024年5月14日（星期二）至5月20日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱hy@chemexpress.com.cn向公司提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：证券事务部

联系电话：021-58338205

联系邮箱：hy@chemexpress.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司

董事会

2024年4月25日