江西铜业股份有限公司2024年第一季度报告
证券代码：600362 证券简称：江西铜业
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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注：1、香港中央结算代理人有限公司（中央结算）以代理人身份代表多个客户共持有发行人1,073,621,863股H股，占公司已发行股本约31.01%。中央结算是中央结算及交收系统成员，为客户进行登记及托管业务。
2、江铜集团所持308,457,000股H股股份亦在中央结算登记。上表特将江铜集团所持H股股份
从中央结算所代理股份中单独列出。若将江铜集团所持H股股份包含在内，中央结算实际所代理
股份合计为1,382,078,863股，占公司已发行股本约39.91%。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位:股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:江西铜业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：郑高清 主管会计工作负责人：周少兵 会计机构负责人：鲍啸鸣
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：江西铜业股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。
公司负责人：郑高清 主管会计工作负责人：周少兵 会计机构负责人：鲍啸鸣
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：江西铜业股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：郑高清 主管会计工作负责人：周少兵 会计机构负责人：鲍啸鸣
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
江西铜业股份有限公司董事会
2024年4月26日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2024-021
债券代码：137816 债券简称：22江铜01
江西铜业股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三十次会议，于2024年4月26日以书面形式召开，公司9名董事均参加了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规及规范性文件的规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《江西铜业股份有限公司2024年第一季度报告的议案》。
本议案已经公司第九届董事会独立审核委员会（审计委员会）第十次会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过了《江西铜业股份有限公司关于总经理代行财务总监职责的议案》。
公司财务总监余彤先生因工作变动，已辞去公司执行董事、财务总监职务，辞任后不再担任公司任何职务。为确保公司的正常生产经营，在聘任新的财务总监之前由公司总经理周少兵先生代为行使财务总监职责。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《江西铜业股份有限公司关于不再聘任陈羽年先生为公司副总经理的议案》。
公司副总经理陈羽年先生因届法定退休年龄，公司不再聘任陈羽年先生担任副总经理职务。公司董事会对陈羽年先生任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《江西铜业股份有限公司关于子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署〈金融服务协议之补充协议〉的议案》
本议案经公司独立董事专门会议审议，全票通过，同意提交本次董事会审议。
详情请见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）及公司网站（www.jxcc.com）披露的《江西铜业股份有限公司关于子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署〈金融服务协议之补充协议〉的关联交易公告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票
公司关联董事郑高清先生、周少兵先生、刘方云先生进行了回避表决。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2024-022
债券代码：137816 债券简称：22江铜01
江西铜业股份有限公司
关于高管职务变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称公司）副总经理陈羽年先生因届法定退休年龄，从即日起不再担任公司副总经理的职务。陈羽年先生与公司董事会概无任何意见分歧，亦无任何与工作变动有关而需提呈公司股东注意的事项。
公司董事会对陈羽年先生任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2024年4月27日
股票代码：600362 股票简称：江西铜业 公告编号：临2024-023
债券代码：137816 债券简称：22江铜01
江西铜业股份有限公司关于子公司
江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东
江西铜业集团有限公司签署《金融服务协议
之补充协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 2023年12月29日，江西铜业集团财务有限公司（以下简称财务公司）与江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）签署了有效期自2024年1月1日至2026年12月31日的《金融服务协议》，根据《金融服务协议》，2024年度、2025年度及2026年度江铜集团将在金融机构的部分存款和部分贷款按市场原则转入财务公司存款和贷款，其中转入贷款（指向江铜集团成员单位提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理、融资租赁等综合信贷服务）每日余额不超过人民币240,000万元；且每日贷款余额不超过转入存款之每日余额，形成“净存款”，且存入存款为转入贷款提供担保之业务，同时，财务公司将向江铜集团提供结算服务。本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过上述关联交易协议。
● 2024年4月26日，财务公司与江铜集团签署《金融服务协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），在原签订的《金融服务协议》的基础上，就《金融服务协议》中部分条款进行调整。本次关联交易已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。
● 本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交本公司股东大会审议。
● 其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。
一、关联交易概述
（一）2023年12月29日，财务公司与江铜集团签署了有效期自2024年1月1日至2026年12月31日的《金融服务协议》，并经本公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西铜业股份有限公司关于全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2023-039）。
（二）根据公司经营发展需要，充分实现各方的资源共享及优势互补，经双方友好协商，2024年4月26日，在原签订的《金融服务协议》的基础上，财务公司与江铜集团签署了《补充协议》，对《金融服务协议》中部分条款进行调整。
（三）鉴于财务公司是本公司的全资子公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（四）本公司第九届董事会第三十次会议审议通过《补充协议》，关联董事郑高清先生、周少兵先生、刘方云先生回避表决。本议案经公司独立董事专门会议事先审议通过，同意提交董事会审议。
（五）本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形。
（六）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江铜集团为本公司控股股东，截至2024年3月31日，其合计持有本公司43.72%股份。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江铜集团为本公司的关联方。
（二）关联人基本情况：
1、企业名称：江西铜业集团有限公司
2、实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会
3、住所地：江西省贵溪市冶金大道15号
4、法定代表人：郑高清
5、注册资本：人民币672,964.61万元
6、主营业务：有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。
7、截至2023年9月30日，江铜集团未经审计的总资产为25,649,281.21万元；净资产为9,603,490.07万元，资产负债率为62.56%；2023年1一9月，江铜集团营业收入为42,492,062.73万元；净利润为527,852.70万元。
（三）财务公司基本情况
1、企业名称：江西铜业集团财务有限公司
2、控股股东：江西铜业股份有限公司
3、住所地：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道1100号金融街.世纪中心B座办公楼5层
4、法定代表人：何军
5、注册资本：人民币260,000万元
6、主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。
7、财务指标：2023年1-12月，财务公司经审计的总资产为3,009,080万元；净资产为456,421万元；实现营业收入为52,135万元；净利润为40,581万元。
截至2024年3月底，财务公司未经审计的总资产为1,994,237万元；净资产为463,696万元。2024年1-3月，财务公司实现营业收入为10,010万元；净利润为7,245万元。
三、关联交易的主要内容和风险监控措施
（一）关联交易的主要内容
原协议中“对于乙方在江铜集团存款余额以内给江铜集团之贷款（包括但不限于为江铜集团提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理及融资租赁)，应按中国人民银行统一颁布的贷款利率政策或不低于国内其它金融机构给予江铜集团的同类信贷服务条款执行，并按一般商业条款（或对乙方而言属于较佳之条款）提供，并且每日贷款余额不超过人民币240,000万元。”
现调整为“对于乙方在江铜集团存款余额以内给江铜集团之贷款（包括但不限于为江铜集团提供贷款、票据贴现、承兑商业汇票、开立保函、提供透支额度、应收账款保理及融资租赁)，应按中国人民银行统一颁布的贷款利率政策或不低于国内其它金融机构给予江铜集团的同类信贷服务条款执行，并按一般商业条款（或对乙方而言属于较佳之条款）提供，并且每日贷款余额不超过人民币350,000万元。”
（二）生效条件
《补充协议》自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署，并经董事会审议通过后生效，有效期同原《金融服务协议》。
《补充协议》除上述变更内容外，原《金融服务协议》的其他条款不变。《补充协议》生效后，即作为原《金融服务协议》不可分割的组成部分，与原《金融服务协议》具有同等法律效力。
（三）风险监控措施
为降低及监控财务公司根据关联交易协议向江铜集团提供《金融服务协议》及《补充协议》项下服务的风险，将有以下主要监控措施：
1、财务公司为国家金融监督管理总局（原中国银保监会）批准成立的非银行类金融机构，国家金融监督管理总局对财务公司的业务进行持续的严格监管。财务公司须定期向国家金融监督管理总局提供监管报告。
2、在国家金融监督管理总局的指引及监管下，财务公司已建立具规模的风险管理系统及内部监控政策，有效控制风险，保障财务公司的资产安全；
3、本公司的独立审核委员会已经将财务公司的风险管理措施纳入其整体风险管理架构之中，将会监管财务公司的风险管理委员会对该等政策和操作的遵守情况，包括详尽年度评估；
4、财务公司将会采取作为其标准审批程序的一部分，以确保向江铜集团提供借贷及融资服务的总结余不超于来自江铜集团的存款总余额，并且与江铜集团有关贷款之每日货款余额为不超过各年度上限；
5、风险管理委员会将就所有《金融服务协议》及《补充协议》项下交易在交易的不同阶段（交易之前、交易过程中及交易之后）进行风险评估并须接受独立审核委员会的定期审核；
6、江铜集团向财务公司为江铜集团及其成员单位之贷款提供担保；
7、本公司将确保严格遵守有关控制财务风险的完善内部指引及程序；并将确保严格遵守应遵循的所有可适用的监管法律及法规；
8、财务公司的业务审批程序将不会受江铜集团影响：
（1）法律法规监管一财务公司业务审批程序及内部监控须由国家金融监督管理总局监管。国家金融监督管理总局规定财务公司在审批业务时须保持独立。未有遵守有关规定乃违反中国规则及法规，将受严重处罚。参与贷款审批程序的个别人士须就未能严格遵守相关规则及法规承担个人责任；
（2）财务公司将严格遵守获独立审核委员会批准及定期检查有关向江铜集团贷款的指引及程序。
四、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自2021年6月1日至2023年12月31日及自2024年1月1日至2024年3月31日期间，财务公司向江铜集团提供的金融服务的过往每日贷款最高余额分別为人民币19.23亿元（2021年）、27.15亿元（2022年）、28.99亿元（2023年）、23.93亿元。
五、关联交易目的及对公司的影响及风险评估情况
（一）江铜集团将净存款转入财务公司，有利于补充财务公司的可运用财务资源，提高财务公司获利能力，进而提高本公司获利能力。财务公司及本公司采取的风险控制措施足以保证财务公司及本公司资产不因该项关联交易而受损失，《金融服务协议》及《补充协议》的条款公平合理, 符合对本公司及其股东整体利益。
（二）截至2023年12月31日，财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西铜业股份有限公司关于控股子公司江西铜业集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
六、关联交易履行的审批程序
2024年4月26日，本公司第九届董事会第三十次会议对《江西铜业股份有限公司关于全资子公司江西铜业集团财务有限公司与公司控股股东江西铜业集团有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》进行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事郑高清先生、周少兵先生、刘方云先生回避表决。
本次关联交易已经过本公司独立董事专门会议事先审议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，同意提交董事会审议。
本次关联交易未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及/或《上海证券交易所股票上市规则》规定须提请股东大会审批之情形 ，无需提交本公司股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）江西铜业股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议
（二）江西铜业股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议的审核意见
（三）《金融服务协议之补充协议》
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2024-024
债券代码：137816 债券简称：22江铜01
江西铜业股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会山东
监管局行政监管措施决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西铜业股份有限公司（以下简称公司）收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称山东证监局）对公司下达的《关于对江西铜业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕35号，以下简称《决定书》），现将有关情况公告说明如下：
一、《决定书》内容
“江西铜业股份有限公司：
你公司于2019年取得山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称恒邦股份）控制权，成为恒邦股份控股股东。2019年3月和2020年6月，你公司分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺自2019年3月起60个月内，在江西黄金股份有限公司（以下简称江西黄金）下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案、取得采矿许可证和安全生产许可证等证照、具备开采条件后，12个月内启动将你公司所持有的江西黄金权益转让给恒邦股份的相关工作。截至目前，你公司尚未完成上述承诺事项。
你公司上述行为构成《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条规定的违反承诺的情形。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十七条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你公司应当积极采取措施进行整改，并在收到本决定书之日起三十日内向我局提交整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、相关说明
公司收到《决定书》后，高度重视《决定书》中指出的问题，公司将按照《决定书》的要求，积极推动承诺履行事宜，认真落实整改并形成书面整改报告，及时上报山东证监局。
特此公告。
江西铜业股份有限公司
董事会
2024年4月27日
