大秦铁路股份有限公司

（上接49版）

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除上述修改内容条目外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减或新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次修改《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《独立董事工作规则》修订情况

依照中国证监会新修订的《上市公司独立董事管理办法》，对《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》进行全面修订。主要内容为：

1.明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。

2.明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等职责，并可以独立聘请中介机构等特别职权。要求独立董事每年在公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

3.明确履职保障。健全履职保障机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

本次修改《独立董事工作规则》的议案尚需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

1.《大秦铁路股份有限公司章程》

2.《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2024年4月27日

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2024-015】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司日常关联交易

2023年度完成及2024年预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2022年12月28日，经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司与实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国家铁路集团”）续签了《综合服务框架协议》。本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

● 公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。公司与国家铁路集团日常关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响。

一、日常关联交易基本情况

㈠日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2022年12月8日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署〈综合服务框架协议〉的议案》。关联董事王道阔先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策规则》等相关规定，公司于2022年12月28日召开2022年第一次临时股东大会，中国铁路太原局集团有限公司等关联股东回避表决，获得出席会议股东及股东代表有表决权股份总数79.75%的比例审议通过该项议案。该协议履行期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。

2、公司于2024年4月25日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》。关联董事戴弘先生、王道阔先生、朱士强先生回避表决，公司其余八位董事全部投赞成票。

公司于 2024年4月11日召开独立董事专门会议。就公司预计2024 年度日常关联交易金额相关事项进行审议并发表独立意见：公司2024年日常关联交易预计金额是根据公司与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》有关约定进行的合理预计，符合公司实际的运营和发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。不会对上市公司独立性产生影响。

㈡ 2023年日常关联交易预计和执行情况

1、购买商品、接受劳务的日常关联交易

⑴铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑵铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

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⑶铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑷铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

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2、销售商品、提供劳务的日常关联交易

⑴铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑵铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

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⑶铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑷铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

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2023年，公司日常关联交易实际发生399.96亿元，较董事会预计金额457.50亿元减少57.54亿元。

㈢ 2024年日常关联交易预计金额和类别

1、购买商品、接受劳务的日常关联交易

⑴铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑵铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

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⑶铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑷铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

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2、销售商品、提供劳务的日常关联交易

⑴铁路运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑵铁路相关服务

单位：万元 币种：人民币

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⑶铁路专项委托运输服务

单位：万元 币种：人民币

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⑷铁路其他服务

单位：万元 币种：人民币

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2024年，公司日常关联交易预计支出金额369.25万元，预计收入金额112.02万元，总计481.27万元。

二、关联方介绍和关联关系

㈠关联方的基本情况

A. 与中国铁路太原局集团有限公司相关的主要关联方及关联关系

1、中国铁路太原局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为山西省太原市杏花岭区建设北路202号，注册资本9,201,192万元，成立日期2005年4月29日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。2023年度，总资产47,724,644.87万元，净资产29,468,984.95万元，营业收入9,313,706.86万元，净利润1,212,038.01万元。

2、大西铁路客运专线有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路西安局集团有限公司等。住所山西省太原市尖草坪区钢园路73号，注册资本6,344,100万元。主要业务大西铁路客运专线的建设和运输。2023年度，总资产9,021,098.08万元，净资产3,946,880.45万元，营业收入266,499.91万元，净利润-212,148.36万元。

3、准朔铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、内蒙古珠江投资有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司等。住所为朔州市开发区梁郡路与振武街交叉口西北角，注册资本700,000.05万元。主要业务为铁路客货装卸、仓储等。2023年度，总资产1,990,258.51万元，净资产238,550.37万元，营业收入123,235.1万元，净利润-35,915.8万元。

4、晋豫鲁铁路通道股份有限公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中银集团投资有限公司等。住所为山西省太原市五龙口街新和路11号，注册资本5,190,000万元。主要业务为铁路通道主体和配套工程建设、铁路运输等。2023年度，总资产8,551,972.53万元，净资产2,799,896.44万元，营业收入828,390.11万元，净利润-35,810.33万元。

5、大同铁联实业有限责任公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省大同市平城区新华街2号院。注册资本24,244万元。主要业务销售家用商用电脑办公自动化用品等。2023年度，总资产74,419.13万元，净资产60,026.55万元，营业收入38,302.91万元，净利润535.72万元。

6、山西三晋地方铁路开发集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市杏花岭区建设北路189号。注册资本27,289.70万元。主要业务为批发零售百货，工务工程塑料配件生产，铁路工程配件生产，地方铁路及地方专用铁路、专用线的货物运输等。2023年度，总资产236,059.68万元，净资产175,563.49万元，营业收入130,302.27万元，净利润25,427.11万元。

7、太原晋太实业（集团）有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市杏花岭区建设北路206号。注册资本23,764.28万元。主要业务为食品销售、检验检测服务、焦及副产品、煤炭、煤制品；铁路货运专业技能服务；租赁等。2023年度，总资产120,187.75万元，净资产90,402.02万元，营业收入60,791.99万元，净利润8,541.62万元。

8、太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市迎泽区公寓路9号太原站综合楼11层。注册资本34,342.32万元。主要业务为国内旅游业务、餐饮管理等。2023年度，总资产50,841.47万元，净资产37,785.87万元，营业收入31,025.95万元，净利润903.99万元。

9、山西大秦物流有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省示范区五龙口街159号。注册资本28,000万元。主要业务为货物运输代理、物流业务的咨询及信息服务、集装箱拼箱等。2023年度，总资产118,978.22万元，净资产100,034.3万元，营业收入40,553.73万元，净利润3,996.51万元。

B. 与中国国家铁路集团有限公司相关的关联方及关联关系

1、中国国家铁路集团有限公司：类型为有限责任公司(国有独资)，成立于2013年3月14日，法定代表人刘振芳，注册资本人民币173,950,000 万元，住所为北京市海淀区复兴路10号，主要经营范围包括铁路客货运输；铁路客货运输相关服务业务等。

2、中国铁路财务有限责任公司：隶属于中国国家铁路集团有限公司，由中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院共同出资组建，住所为北京北蜂窝路5号院1-1号楼，注册资本人民币100亿元，成立时间2015年7月24日。经营范围企业集团财务公司服务等。

3、中国铁路北京局集团有限公司：类型为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区复兴路6号，注册资本人民币24,895,969万元，成立时间1993年4月22日。经营范围公共铁路运输等。

4、中国铁路西安局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所陕西省西安市碑林区友谊东路33号，注册资本人民币15,369,615万元，成立时间2005年4月29日，主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

5、中国铁路上海局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为上海市静安区天目东路80号，注册资本人民币39,883,439万元，成立时间1994年11月15日。主要业务为铁路客货运输等。

6、中国铁路兰州局集团有限公司：类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为甘肃省兰州市城关区民主东路383号，注册资本人民币15,467,144万元，成立时间1993年11月26日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

7、中国铁路呼和浩特局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路30号，注册资本人民币4,825,990万元，成立时间1995年6月28日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

8、中国铁路郑州局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为河南省郑州市陇海中路106号，注册资本人民币19,399,093万元，成立时间1996年4月22日。主要业务为铁路客货运输（含高速铁路）等。

9、中国铁路武汉局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为湖北省武汉市武昌区八一路2号，注册资本人民币22,461,591万元，成立时间2005年5月18日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

10、中国铁路成都局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为成都市一环路北二段11号，注册资本人民币33,297,040万元，成立时间1995年02月13日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

11、中国铁路沈阳局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为沈阳市和平区太原北街４号，注册资本人民币26,858,500万元，成立时间1994年05月09日。主要业务为铁路客货运输及相关服务业务等。

12、太中银铁路有限责任公司：类型为其他有限责任公司，住所为陕西省西安市碑林区南二环东段366号5层，注册资本人民币1,088,159万元，成立时间2007年4月26日。主要业务为太中银铁路建设、客货运输服务。

㈡与上市公司的关联关系

中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”规定的关联关系。

中国铁路太原局集团有限公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（四）款“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定的关联关系。

㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

中国国家铁路集团有限公司、中国铁路太原局集团有限公司均为国有企业，资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，不存在履约障碍或困难。

三、关联交易主要内容和定价政策

2022年12月28日，公司与国家铁路集团续签《综合服务框架协议》，协议履行期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。协议在双方法定代表人或授权代表签署并盖章，且双方各自履行其内部决策程序后，于2023年1月1日起生效。

1、主要内容：

公司与国家铁路集团及其下属企业间将主要相互提供如下服务：

（1）铁路运输服务

双方相互提供的铁路运输服务内容包括提供运输服务（含路网服务）；铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务等。

（2）铁路相关服务

双方相互提供的铁路相关服务内容包括铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。

（3）铁路专项委托运输服务

国铁集团有关的合资铁路公司委托公司提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等。

（4）其他

双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。

2、定价原则

（1）按照政府定价确定；

（2）没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定；

（3）如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则确定；

（4）除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；

（5）没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；

（6）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的特点，需要集中统一的调度指挥。基于此，公司与国家铁路集团及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等日常关联交易事项。

日常关联交易通过协议约定，执行行业统一的清算政策，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算。交易定价公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：2024-013

大秦铁路股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月21日 14点30分

召开地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月21日

至2024年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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此外，大会还将听取《大秦铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第七届董事会第五次会议和公司第七届监事会第四次会议审议通过，相关公告于2024年4月27日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：4、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、

股东授权委托书及股票账户卡登记。

（二）法人股东凭出席人员身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业

执照复印件登记。

（三）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请

留下联系电话，以便联系。

（四）登记时间：2024年5月16日上午 8:00-11:30，下午 14:30-17:30。

（五）登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：张利荣、丁一

联系电话：0351-2620620

传真号码：0351-2620604

电子邮箱：dqtl@daqintielu.com

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大秦铁路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月21日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期：2024年5月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2024-012】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大秦铁路股份有限公司监事会于2024年4月14日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第四次会议的通知和材料。会议于2024年4月25日在山西太原建设北路185号信息楼会议室召开。会议监事应到7名，实到5名，监事杨杰先生、吕建军先生委托监事会主席于峰先生代为出席会议并行使表决权。公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1. 关于《大秦铁路股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案，本议案需提交股东大会审议。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

2. 关于《大秦铁路股份有限公司2023年年度报告》及摘要的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

3. 关于《大秦铁路股份有限公司2023年度财务决算及2024年度预算报告》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

4. 关于《大秦铁路股份有限公司2023年度社会责任报告》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

5．关于《大秦铁路股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

6. 关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

7．关于《大秦铁路股份有限公司2024年第一季度报告》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

8．关于预计2024年日常关联交易金额的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

9．关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

10．关于《中国铁路财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

11．关于修订《大秦铁路股份有限公司章程》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

12. 关于《公司三年股东分红回报规划》的议案。

表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、监事会发表意见情况

公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《年报准则》的要求，对上述报告进行全面审核后，发表意见如下：

1．公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；

2．公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

3．参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司监事会

2024年4月27日

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2024-011】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大秦铁路股份有限公司第七届董事会第五次会议于2024年4月25日在山西省太原市建设北路185号信息楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2024年4月12日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议应出席董事11人，实际出席9人，董事杨文胜先生（非独立董事）因工作原因未能出席本次会议，委托董事韩洪臣先生（非独立董事）代为出席并表决。董事朱士强先生（非独立董事）因工作原因未能出席本次会议，委托董事张利荣女士生（非独立董事）代为出席并表决。会议由董事长戴弘先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》和《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议通过以下议案：

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度总经理工作报告》的议案

报告包括2023年度工作回顾和2024年经营管理展望等内容。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案

报告包含2023年董事会工作情况回顾和2024年董事会工作思路等内容。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度社会责任报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年度社会责任报告》。

议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的议案

公司董事会审计委员会已审议该报告。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度内部控制审计报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度财务决算及2024年度预算报告》的议案

报告包括2023年度主要财务指标、数据及2024年度预算情况等内容。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

议案七、关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案

按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,182,657,466.10元；以2023年末公司总股本15,747,314,635股为基数，每股派现金股利0.44元（含税）。共分配现金股利人民币6,928,818,439.40元，当年剩余未分配利润结转到下年度。由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。本年度公司不进行公积金转增股本。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

议案八、关于《大秦铁路股份有限公司2023年年度报告及摘要》的议案

公司董事会审计委员会已审议本报告。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年年度报告及摘要》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

公司2023年年度股东大会将听取该项报告。

议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2024年第一季度报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2024年第一季度报告》。

议案十二、关于修订《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

根据中国证监会新修订的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关要求，结合公司经营发展实际，对《公司章程》部分条款进行修订。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于修订〈公司章程〉〈独立董事工作规则〉的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

议案十三、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》的议案

为进一步完善公司治理制度，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依照中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，对《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》进行全面修订。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于修订〈公司章程〉及〈独立董事工作规则〉的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

议案十四、关于预计2024年度日常关联交易金额的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，公司按照与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》约定，对2024年度日常关联交易金额进行预计。

公司独立董事专门会议已就此进行审议并形成决议，内容详见上海证券交易所网站。

戴弘先生、王道阔先生、朱士强先生为关联董事，回避表决。

表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司日常关联交易2023年度完成及2024年度预计公告》。

议案十五、关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关法律法规，公司出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。审计机构、保荐机构分别出具了鉴证报告和专项核查报告，内容详见上海证券交易所网站。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

议案十六、关于《中国铁路财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案

根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》相关要求，公司对中国铁路财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况等进行了评估，出具了风险评估报告。公司独立董事专门会议已就此进行审议。审计机构毕马威华振会计师事务所对公司涉及中铁财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务出具了专项说明，详见上海证券交易所网站。

戴弘先生、王道阔先生、朱士强先生为关联董事，回避表决。

表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《中国铁路财务有限责任公司2023年度风险评估报告》。

议案十七、关于续聘年度财务报告审计机构的议案

提议2024年度继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构。公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会审议。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于续聘2024年度财务报告审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

议案十八、关于续聘年度内部控制审计机构的议案

提议2024年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会审议。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于续聘2024年度内部控制审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

议案十九、关于《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

议案二十、关于《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

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