大秦铁路股份有限公司

（上接50版）

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会对2023年度毕马威华振会计师事务所履行监督职责情况的报告》和《大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会对2023年度普华永道中天会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

议案二十一、关于《会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于毕马威华振会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》和《大秦铁路股份有限公司关于普华永道中天会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

议案二十二、关于《公司三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案

为建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，制定了《大秦铁路股份有限公司三年（2023年--2025年）股东分红回报规划》。核心条款包括：除特殊情况外，公司每年应当采取现金方式分配股利，现金分红比例不低于当年归母净利润总额的55%。具体分配方案由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

议案二十三、关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期利润分配的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

议案二十四、关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

议案二十五、关于召开公司2023年年度股东大会的议案

会议决议于2024年5月21日，通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2023年年度股东大会。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见2024年4月27日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2024年4月27日

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2024-018】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司关于续聘

2024年度内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道中天”）前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。

普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2023 年 12 月 31 日，普华永道中天合伙人数为 291人，注册会计师人数为 1,710 余人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 383 人。

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币 74.21亿元，审计业务收入为人民币 68.54 亿元，证券业务收入为人民币 32.84 亿元。

普华永道中天的 2022年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 109 家，A 股上市公司财务报表审计收费总额为人民币 5.29 亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等；与本公司同行业(交通运输、仓储和邮政业)的 A 股上市公司审计客户共 9 家。

2. 投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：梁欣，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为本公司提供审计服务，2006年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署4家A股上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：王蕾，注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为本公司提供审计服务，1995年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核13家A股上市公司审计报告。

签字注册会计师：周丽芳，注册会计师协会执业会员，2011年起成为注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，2008年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家A股上市公司审计报告。

2.诚信记录

就普华永道中天拟受聘为大秦铁路股份有限公司的2024年度内部控制审计机构，项目合伙人及签字注册会计师梁欣先生、质量复核合伙人王蕾女士及签字注册会计师周丽芳女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性

就普华永道中天拟受聘为大秦铁路股份有限公司的2024年度内部控制审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师梁欣先生、质量复核合伙人王蕾女士及签字注册会计师周丽芳女士不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

普华永道中天的内部控制审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。本公司拟就2024年度内部控制审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币350万元，与2023年度内部控制审计费用一致。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2023年审计工作进行了评估，认为其在公司2023年度内部控制审计过程中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议续聘会计师事务所情况

2024年4月25日，本公司第七届董事会第五次会议审议了《关于续聘年度内部控制审计机构的议案》，公司全体董事一致通过，同意公司聘请普华永道中天为公司2024年度内部控制审计机构。

（三）本次续聘年度内部控制审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2024年4月27日

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2024-017】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司关于续聘

2024年度财务报告审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，A股上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。

2.投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

毕马威华振承做大秦铁路股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人张杨，2008年取得中国注册会计师资格。张杨女士2004年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。张杨女士近三年签署或复核上市公司审计报告9份。

本项目的签字注册会计师曹璐，2014年取得中国注册会计师资格。曹璐女士2007年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2020年开始作为签字注册会计师为本公司提供审计服务。曹璐女士近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

本项目的质量控制复核人吴旭初，2010年取得中国注册会计师资格。吴旭初先生2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。吴旭初先生近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

2.诚信记录

签字注册会计师曹璐、项目质量控制复核人吴旭初最近三年均未因执业行为受到任何刑 事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

项目合伙人张杨于2023年12月曾受到辽宁证监局出具警示函的行政监管措施一次。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响相关人员继续承接或执行证券服务业务和其他业务。除上述情形外，该人员最近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4.审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民币946万元，较上一年审计费用持平。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2023年审计工作进行了评估，认为其在公司2023年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议续聘会计师事务所情况

2024年4月25日，公司第七届董事会第五次会议审议了《关于续聘年度财务报告审计机构的议案》，公司全体董事一致通过，同意续聘毕马威华振为公司2024年度财务报告审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董事会

2024年4月27日

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2024-016】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司

募集资金2023年度存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经公司2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议、2020年5月20日召开的2019年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）核准，公司于2020年12月14日向社会公开发行了32,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币26,055,660.38元（不含增值税），募集资金净额为人民币31,973,944,339.62元。上述募集资金总额人民币32,000,000,000.00元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币19,200,000.00元，实际收到募集资金为人民币31,980,800,000.00元，该募集资金已于2020年12月18日到达公司募集资金专项账户。

上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费净额）累计为人民币1,779,596,214.59元（其中：2023年，募集资金存放银行共产生利息收入（扣除银行手续费净额）人民币589,068,434.33元）。2023年，公司使用募集资金人民币0元，已累计使用募集资金人民币3,697,022,245.55元。

截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为人民币30,063,373,969.04元，募集资金账户余额为人民币30,063,373,969.04元。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，大秦铁路制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

公司于2020年12月21日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截至2023年12月31日，公司募集资金在所有银行专户的余额合计为人民币30,063,373,969.04元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2023年12月31日止，公司累计支付募投项目资金人民币3,697,022,245.55元，具体情况如下：

单位:人民币万元

■

募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表1）。

本次转让土地位于山西、河北两省，面积较大、数量较多，土地价款及相关费用等的核算工作较为复杂。此外，转让涉及土地分证合证、规划调整等情况，相关工作流程涉及多个部门和环节，沟通协调过程较长，土地交割价款尚未最终确认。截至2023年12月31日，收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权项目尚未完成交割手续。公司已指定专人持续、积极推动相关工作的完成。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2023年度公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年度公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日止，公司募集资金尚在投入过程中，不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

经核查，截至2023年12月31日，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况；公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对大秦铁路2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《对大秦铁路股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2401311号），认为：《大秦铁路股份有限公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告 [2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的核查意见

公司保荐机构就募集资金的存放和实际使用情况出具了《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。经核查，国泰君安认为，2023年度，公司募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规和规范性文件的要求；公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；募集资金具体使用情况与披露情况一致；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

大秦铁路股份有限公司

2024年4月27日

大秦铁路股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

■

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2024-014】

债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司

2023年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 每股分配比例：每股派现金股利0.44元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。

●本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

2024年4月25日，大秦铁路股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会第五次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》。现将相关情况公告如下：

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润11,826,574,661元。按照公司2023年末总股本计算，每股收益为0.79元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

截至2023年12月31日，公司总股本15,747,314,635股。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.44元（含税），以此计算合计拟派发现金股利人民币6,928,818,439.40元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为58.08%。公司 2023年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持上述现金股利分配总额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整每股现金股利金额。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第七届董事会第五次会议，经全体董事一致同意，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该利润分配方案提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，

不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，

敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司

董事会

2024年4月27日