江苏海鸥冷却塔股份有限公司
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3、独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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项目合伙人：杨俊玉，2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在立信执业，近三年签署过江苏康缘药业股份有限公司、南京高科股份有限公司、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司3家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。
签字注册会计师：周月月，2021年成为中国执业注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在立信执业；近三年签署过凌云B股、江苏海鸥冷却塔股份有限公司2家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。
质量控制复核人：史慧，2008年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业；近三年复核过江苏力星通用钢球股份有限公司、南京高科股份有限公司、江苏凤凰置业投资股份有限公司、南京音飞储存设备(集团)股份有限公司、江苏银河电子股份有限公司、江苏金陵体育器材股份有限公司、江苏鹿得医疗电子股份有限公司等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
2024年度审计费用提请股东大会授权管理层，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
2、审计费用同比变化情况
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2024年度审计费用定价原则不变，提请股东大会授权公司管理层根据会计师事务所工作量及市场价格水平协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1.公司董事会审计委员会出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的总结报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系。在对公司2023年度审计工作中，严格遵守《中国注册会计师审计准则》的规定，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了各项审计任务。在全面评估外部审计机构审计工作的基础上，经公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求，董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，同时聘任其为公司2024年度内部控制审计机构。
2、经公司于2024年4月25日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-007
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2024年4月25日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第六次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王根红先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2024年4月15日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《监事会议事规则》的规定，公司监事会认真履行职责，积极有效地发挥了监事会的作用。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司董事会按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。2024年营业收入预算16亿元，实现归属于母公司净利润预算0.95亿元，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2023年度利润分配及资本公积转增股本方案为：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本157,526,412股，以此计算合计拟派发现金红利47,257,923.60元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为55.72%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2024年4月25日，公司总股本157,526,412股，本次转增后，公司的总股本为220,536,977股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积一一股本溢价” 科目进行转增。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（四）审议通过《关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2023年年度报告（全文及摘要）》。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（六）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司计提了2023年度资产减值准备。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司2023年度核销应收账款的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，2023年度对确认无法收回的应收账款进行核销,核销金额为215.58万元。
（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司《内部审计制度》和《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（九）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2023年度募集资金存放及实际使用情况编写了专项报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2023年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为84.76万元。2024年度非独立董事薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2023年度公司高级管理人员薪酬总额为1,015.43万元。2024年度高级管理人员薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
（十二）审议通过《关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据公司总体发展及子公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过150,000万元人民币（含已生效未到期的额度）的综合授信额度。2024年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币53,500万元（含已经发生未到期的担保）。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司根据财政部发布的企业会计准则解释的有关要求执行相关会计政策变更。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十四）审议通过《关于增加注册资本和经营范围并修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司拟实施资本公积转增股本，增加注册资本以及为增强在制氢领域的拓展，增加经营范围，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会
2024年04月27日
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-006
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2024年4月25日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书出席了会议，公司监事列席了会议。本次会议通知于2024年4月15日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《总裁工作细则》的规定，总裁吴祝平代表公司管理层向董事会作2023年度总裁工作报告。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及公司《董事会议事规则》的规定，2023年度公司董事会认真履行职责，严格执行股东大会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会按照《企业会计准则》的规定结合公司实际财务状况编制了《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。2024年营业收入预算16亿元，实现归属于母公司净利润预算0.95亿元，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。请投资者注意投资风险。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本着公司发展与股东利益兼顾原则，公司拟定2023年度利润分配及资本公积转增股本方案为：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本157,526,412股，以此计算合计拟派发现金红利47,257,923.60元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为55.72%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2024年4月25日，公司总股本157,526,412股，本次转增后，公司的总股本为220,536,977股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积一一股本溢价”科目进行转增。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（五）审议通过《关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（六）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司已编制完成《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2024年第一季度报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司计提了2023年度资产减值准备。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（八）审议通过《关于公司2023年度核销应收账款的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，2023年度对确认无法收回的应收账款进行核销,核销金额为215.58万元。
（九）审议通过《关于公司2023年度审计工作总结报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等相关要求，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的总结报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》以及公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定和要求，在上年度履行相关职责的基础上，公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十一）审议通过《公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司编制了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十二）审议通过《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司董事会审计委员编制了《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十三）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司《内部审计制度》和《董事会审计委员会议事规则》的规定，公司董事会审计委员会编制了《公司2023年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十四）审议通过《关于制定〈江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十五）审议通过《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期为一年。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过后需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十六）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就2023年度募集资金存放及实际使用情况编写了专项报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（十七）审议通过《关于公司非独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
关联董事金敖大、吴祝平回避表决，本项议案有效表决票数为7票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2023年度在公司领取非独立董事薪酬的人数为一人，薪酬金额为84.76万元。2024年度非独立董事薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，认为其薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
关联董事金敖大、吴祝平、杨华、许智钧、刘立回避表决，本项议案有效表决票数为4票。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，确定2023年度公司高级管理人员薪酬总额为1,015.43万元。2024年度高级管理人员薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关标准执行。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，认为公司高级管理人员薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况。
（十九）审议通过《关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司总体发展及子公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过150,000万元人民币（含已生效未到期的额度）的综合授信额度。2024年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币53,500万元（含已经发生未到期的担保）。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据财政部发布的企业会计准则解释的有关要求执行相关会计政策变更。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（二十一）审议通过《关于增加注册资本和经营范围并修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟实施资本公积转增股本，增加注册资本以及为增强在制氢领域的拓展，增加经营范围，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准），并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记备案手续。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2023年年度股东大会的通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年04月27日
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-014
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于公司及控股子公司预计
2024年度向银行申请综合授信额度
及提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）、常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）、Tru-V Logistic Sdn Bhd（以下简称“Tru-V”）、太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”）、Truwater Cooling Towers Sdn Bhd（以下简称“TCT”、“TRUWATER”）、江苏海洋冷却设备有限公司（以下简称“江苏海洋”）、太丞（上海）工业设备有限公司（以下简称“上海太丞”）、扬州欧讯冷却设备有限公司（以下简称“扬州欧讯”）
● 2024年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币150,000万元（含已生效未到期的额度）。
● 本次预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：2024年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币53,500万元（含已经发生未到期的担保）。截至2024年4月25日，已实际为海鸥亚太提供的担保余额为1,911万美元（约合人民币13,558.55万元）；已实际为金鸥水处理提供的担保余额为人民币3,000万元；已实际为Tru-V提供的担保余额为429.95万林吉特（约合人民币644.39万元）；已实际为台湾太丞提供的担保余额为0；已实际为TCT提供的担保余额为600万林吉特（约合人民币899.27万元）和260.20万美元（约合人民币1,846.12万元）；已实际为江苏海洋提供的担保余额为人民币3,000万元；已实际为上海太丞提供的担保余额为人民币1,500万元；已实际为扬州欧讯提供的担保余额为人民币1,000万元。
● 是否有反担保：公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东同比例提供担保或者提供反担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 上述事项尚需提交公司股东大会审议
一、授信及担保情况概述
1、根据公司生产经营的资金需求，2024年度公司及控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度总计不超过人民币150,000万元（含已生效未到期的额度），最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
2、2024年度公司及控股子公司拟对外担保总额不超过人民币53,500万元（含已经发生未到期的担保）。公司2024年度拟提供担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
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在授权期限内，在上述担保额度范围内，公司控股子公司（含不在上述预计内的其他控股子公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
3、在授权期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保，上述相关事项授权董事长或其授权代表人签署相关文件。
4、公司为非全资控股子公司提供的担保，由非全资控股子公司的其他股东同比例提供担保或者提供反担保。
5、上述授信及担保事项授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日，即2024年5月20日至2025年5月19日（以实际股东大会召开日为准）。
二、被担保人基本情况
（一）海鸥亚太
海鸥亚太为公司全资子公司，公司持有海鸥亚太100%的股权。
海鸥亚太成立于2013年7月2日，实收资本为5,052.76万林吉特，注册地址为No. 29-2, Jalan 46A/26 , Taman Sri Rampai , 53300 Kuala Lumpur。
海鸥亚太的主营业务为工业冷却塔的研发、生产与销售。
截至2023年12月31日，海鸥亚太主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币100,314.65万元，负债总额约合人民币81,817.39万元，资产负债率为81.56%，短期借款约合人民币1,003.37万元，流动负债合计约合人民币80,592.75万元，所有者权益合计约合人民币18,497.26万元，归属于母公司所有者权益约合人民币16,509.66万元；2023年度营业收入约合人民币39,802.88万元，净利润约合人民币2,546.33万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币2,020.16万元。
截至2024年3月31日，海鸥亚太的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币138,526.87万元，负债总额约合人民币120,110.55万元，资产负债率为86.71%，短期借款约合人民币461.13万元，流动负债合计约合人民币118,960.94万元，所有者权益合计约合人民币18,416.31万元；归属于母公司所有者权益约合人民币16,473.48万元；2024年1～3月营业收入约合人民币8,805.12万元，净利润约合人民币431.87万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币422.38万元。
（二）金鸥水处理
金鸥水处理为公司全资子公司，公司持有金鸥水处理100%的股权。
金鸥水处理成立于2003年5月16日，注册资本为7,000万元人民币、实收资本为7,000万元人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。
金鸥水处理的主营业务为冷却塔、水处理设备、环保设备、塑料制品、玻璃钢制品的制造，水质稳定剂、水处理生物制品的制造和技术服务、机电设备组装、加工、技术服务等。
截至2023年12月31日，金鸥水处理的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币28,722.93万元，负债总额为人民币9,913.85万元，资产负债率为34.52%，短期借款为人民币7,272.01万元，流动负债合计为人民币9,819.19万元，所有者权益合计为人民币18,809.08万元；2023年度营业收入为人民币11,094.49万元，净利润为人民币2,981.65万元。
截至2024年3月31日，金鸥水处理主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币26,837.73万元，负债总额为人民币7,953.89万元，资产负债率为29.64%，短期借款为5,490.00万元，流动负债合计为人民币7,947.52万元，所有者权益合计为人民币18,883.84万元；2024年1～3月营业收入为人民币2,419.95万元，净利润为人民币74.76万元。
（三）Tru-V
Tru-V为公司的非全资控股子公司，公司全资子公司Truwater Cooling Towers Sdn Bhd持有Tru-V 51%的股权。除股东Truwater Cooling Towers Sdn Bhd外，Tru-V其他股东及其持股比例为：Yeo Leng Ping持股49%。
Tru-V成立于2009年11月3日，注册资本为25万林吉特，注册地为马来西亚。
Tru-V的经营范围为各种运输，物流，仓储和货物装卸服务。
截至2023年12月31日，Tru-V主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币1,724.37万元，负债总额约合人民币722.30万元，资产负债率为41.89%，短期借款为0万元，流动负债合计约合人民币223.03万元，所有者权益合计约合人民币1,002.60万元；2023年度营业收入约合人民币2,172.74万元，净利润约合人民币211.08万元。
截至2024年3月31日，Tru-V的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币1,727.04万元，负债总额约合人民币687.63万元，资产负债率为39.82%，短期借款为9.28万元，流动负债合计约合人民币173.06万元，所有者权益合计约合人民币1,039.42万元；2024年1～3月营业收入约合人民币549.45万元，净利润约合人民币64.58万元。
（四）台湾太丞
全资子公司海鸥亚太持有台湾太丞71.82%的股权。
股东及持股比例：海鸥亚太 71.82%、郑钧元9.09%、黄正宗5.27%、王俊惠4.55%、邱育暐3.27%、张增辉2%、陈一忠3%、陈翰亨1%
台湾太丞成立于2009年7月20日，注册资本为新台币2,200万元，实收资本为新台币2,200万元，注册地址为台北市内湖区新湖二路257号4楼之1。
台湾太丞的经营范围为机械安装业、其他机械制造业、其他机械器具批发业。
截至2023年12月31日，台湾太丞主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币22,112.08万元，负债总额约合人民币18,766.27万元，资产负债率为84.87%，短期借款约合人民币691.67万元，流动负债合计约合人民币18,731.91万元，所有者权益合计约合人民币3,345.81万元，归属于母公司所有者权益约合人民币3,235.79万元；2023年度营业收入约合人民币15,022.13万元，净利润约合人民币1,302.85万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币1,299.33万元。
截至2024年3月31日，台湾太丞主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币22,095.68万元，负债总额约合人民币18,738.56万元，资产负债率为 84.81%，短期借款约合人民币0万元，流动负债合计约合人民币18,610.17万元，所有者权益合计约合人民币3,357.12万元，归属于母公司所有者权益约合人民币3,242.59万元；2024年1～3月营业收入约合人民币1,511.70万元，净利润约合人民币118.68万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币113.75万元。
（五）TCT/ TRUWATER
TRUWATER成立于1989年10月17日，注册资本为160万林吉特，注册地为马来西亚吉隆坡，海鸥亚太全资子公司。
TRUWATER的经营范围为冷却塔的生产、销售、安装。
截至2023年12月31日，TCT主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币23,935.84万元，负债总额约合人民币13,352.70万元，资产负债率为55.79%，短期借款约合人民币311.70万元，流动负债合计约合人民币12,441.66万元，所有者权益合计约合人民币10,583.14万元，归属于母公司所有者权益约合人民币9,638.37万元；2023年度营业收入约合人民币17,522.46万元，净利润约合人民币889.62万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币733.48万元。
截至2024年3月31日，TCT的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币27,974.95万元，负债总额约合人民币17,293.24万元，资产负债率为61.82%，短期借款约合人民币0万元，流动负债合计约合人民币16,442.90万元，所有者权益合计约合人民币10,681.71万元；归属于母公司所有者权益约合人民币9,749.08万元；2024年1～3月营业收入约合人民币4,558.09万元，净利润约合人民币-30.68万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币-4.12万元。
（六）江苏海洋
江苏海洋为公司全资子公司，公司持有江苏海洋100%的股权。
江苏海洋成立于2018年2月6日，注册资本为2,000万元人民币，注册地址为常州市金坛区儒林镇长湖路3号。
江苏海洋的主营业务为冷却设备、冷热交换设备、工业用电炉、液压装置、泵生产、销售、安装、维修；机械设备及配件、金属材料、电子产品、感应加热设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
截至2023年12月31日，江苏海洋的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币27,497.53万元，负债总额为人民币20,541.22万元，资产负债率为74.70%，短期借款为人民币8,001.17万元，流动负债合计为人民币20,539.36万元，所有者权益合计为人民币6,956.31万元；2023年度营业收入为人民币17,152.83万元，净利润为人民币1,202.40万元。
截至2024年3月31日，江苏海洋主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币30,316.02万元，负债总额为人民币23,320.21万元，资产负债率为76.92%，短期借款为8,000.85万元，流动负债合计为人民币23,310.87万元，所有者权益合计为人民币6,995.81万元；2024年1～3月营业收入为人民币1,613.35万元，净利润为人民币39.50万元。
（七）上海太丞
上海太丞成立于2010年11月26日，注册资本和实收资本均为100万美元，注册地为上海市。上海太丞的主营业务为工业设备及其零部件的批发、进出口，提供相关配套服务。
上海太丞为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司的控股子公司。常州市金坛金鸥水处理有限公司直接持有上海太丞55%股权，本公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司间接持有上海太丞21.33%股权，海鸥股份共持有上海太丞76.33%股权。
截至2023年12月31日，上海太丞的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币3,582.86万元，负债总额为人民币2,837.23万元，资产负债率为79.19%，短期借款为500.56万元，流动负债合计为人民币2,834.75万元，所有者权益合计为人民币745.63万元；2023年度营业收入为人民币922.29万元，净利润为人民币25.12万元。
截至2024年3月31日，上海太丞主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币2,321.41万元，负债总额为人民币1,543.57万元，资产负债率为66.49%，短期借款为500.00万元，流动负债合计为人民币1,541.09万元，所有者权益合计为人民币777.84万元；2024年1～3月营业收入为人民币1,815.77万元，净利润为人民币32.21万元。
（八）扬州欧讯
扬州欧讯为公司全资子公司，公司全资子公司江苏海洋持有扬州欧讯100%的股权。
扬州欧讯成立于2020年3月30日，注册资本为1,200万元人民币，注册地址为仪征市陈集镇工业集中区兴业路6号。
扬州欧讯的主营业务为通用设备制造、制冷、空调设备制造、泵及真空设备制造、泵及真空设备销售、机械设备销售、通用设备修理、电气设备修理、特种设备安装改造修理、货物进出口、技术进出口、进出口代理等。
截至2023年12月31日，扬州欧讯的主要财务数据（经审计）：总资产为人民币4,873.55万元，负债总额为人民币2,864.06万元，资产负债率为58.77%，短期借款为人民币1,000.33万元，流动负债合计为人民币2,864.06万元，所有者权益合计为人民币2,009.49万元；2023年度营业收入为人民币3,930.26万元，净利润为人民币251.33万元。
截至2024年3月31日，扬州欧讯主要财务数据（未经审计）：总资产为人民币6,100.74万元，负债总额为人民币4,186.74万元，资产负债率为68.63%，短期借款为1,000.33万元，流动负债合计为人民币4,186.74万元，所有者权益合计为人民币1,914.01万元；2024年1～3月营业收入为人民币20.05万元，净利润为人民币-95.49万元。
三、担保协议的主要内容
自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
2024年4月25日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司预计2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。因本次被担保对象存在最近一期资产负债率超过70%的情况，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保均为公司与控股子公司之间提供的担保，无其他对外担保。公司及控股子公司对外担保总额为25,448.32万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的25.48%，公司对控股子公司提供的担保总额为22,803.92万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的22.84%。
含2024年预计担保金额后，公司及控股子公司对外担保总额预计不超过人民币53,500万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的53.57%。
公司无逾期担保事项。
六、其他
本公告中数值所称 “超过”“以上”含本数。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-013
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）《募集资金管理制度》的相关规定，公司现将2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2020] 527号文核准，公司以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，募集资金总额为人民币158,918,938.30元，扣除发行费用人民币11,765,895.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币147,153,043.16元。上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZH10289号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况
■
注1：公司于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
2020年8月13日，公司及本次配股保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行、兴业银行股份有限公司常州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。开设的募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2020年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-064）。
2021年8月25日，公司及本次配股保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。开设的募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2021年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-041）。
截至2023年12月31日，公司配股公开发行证券募集资金余额为8,776,361.60元存储于专项账户中：
单位：元人民币
■
注：经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议和2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目的公告》（公告编号2021-034）。公司已于2021年10月将原项目募集资金专户注销。
“偿还有息负债”和“补充流动资金”项目已按照募集资金使用计划全部使用完毕，并已办理完成募集资金专户的注销手续。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2023年12月31日，公司配股公开发行证券募集资金投资项目已使用募集资金108,570,479.16元。详见本报告“附表1：配股公开发行证券募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在公司配股公开发行证券募集资金到位前，根据自身经营状况和发展规划，公司已利用自筹资金预先进行配股募集资金投资项目的部分投资。自2019年6月24日第七届董事会第二十二次会议审议通过募集资金投资项目后至2020年7月27日止期间，公司利用自筹资金预先支付募集资金投资项目所需款项金额为人民币8,000万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金置换事项进行了专项审核，并出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金置换专项审核报告》信会师报字[2020]第ZH10301号。
公司于2020年8月27日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币8,000万元。具体内容详见公司2020年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-069）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年8月27日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币4,500.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司2020年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-070）。
2021年8月18日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金4,500.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2021-038）。
公司于2021年8月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司2021年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-046）。
2022年8月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2022-038）。
公司于2022年8月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-043）。
2023年8月17日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2023-027）。
公司于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。
截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为3,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在配股公开发行证券闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在配股公开发行证券超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在配股公开发行证券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金情况
报告期内，公司不存在配股公开发行证券募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在配股公开发行证券募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司终止原募投项目“冷却塔智能环控研究测试中心项目”（以下简称“原项目”）的投资，并将原项目剩余募集资金5,264.83万元用于新项目“冷却塔科创中心项目”（以下简称“新项目”）的建设。新项目总投资为8,050万元，资金不足部分公司以自有资金解决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目的公告》（公告编号2021-034）。
上述事项已经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议及2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
（三）募投项目对外转让或置换情况
报告期内，公司配股公开发行证券募投项目不存在对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，海鸥股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了海鸥股份2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：海鸥股份2023年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和海鸥股份《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年4月27日
附表1：
配股公开发行证券募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2023年年度 单位：人民币万元
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注1：经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议和2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。变更后项目总投资为8,050万元，其中拟投入募集资金5,264.83万元，不足部分以自有资金补足，项目预计建设工期2年。新项目包含了原项目的目标，并增加了冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发以及相关辅助设施，项目本身不直接产生经济效益。新项目的实施为公司探索和研究前沿冷却技术提供了充足的条件，有利于新产品、新技术的开发和产品叠代升级，进一步改善和提升产品结构与性能。此次变更更加符合冷却塔前沿技术的发展趋势，项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。
注2：公司募集资金投资项目“冷却塔科创中心项目”于2021年8月取得江苏武进经济开发区管委会《江苏省投资项目备案证》【武经发管备（2021）138号】，2022年3月取得常州市生态环境局文件《市生态环境局关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔科创中心项目环境影响报告表的批复》【常武环审（2022）88号】。该项目前期投入、项目设计、设备考察等工作已基本完成，设备购置正在有序推进。2022年3月，海鸥股份申报建设审批手续，因受常州市人民政府公布的“两湖”创新区规划影响，“冷却塔科创中心项目”建设审批手续尚未批复。经公司2023年8月28日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，同意本项目延期。
注3：上表若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司 2023年年度 单位：人民币万元
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注1：公司募集资金投资项目“冷却塔科创中心项目”于2021年8月取得江苏武进经济开发区管委会《江苏省投资项目备案证》【武经发管备（2021）138号】，2022年3月取得常州市生态环境局文件《市生态环境局关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔科创中心项目环境影响报告表的批复》【常武环审（2022）88号】。该项目前期投入、项目设计、设备考察等工作已基本完成，设备购置正在有序推进。2022年3月，海鸥股份申报建设审批手续，因受常州市人民政府公布的“两湖”创新区规划影响，“冷却塔科创中心项目”建设审批手续尚未批复。经公司2023年8月28日召开的第九届董事会第三次会议审议通过，同意本项目延期。
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-011
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。
一、计提资产减值准备的概述
根据《企业会计准则》等相关规定，为真实准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的资产进行了全面清查和减值测试，对相关资产计提了减值准备，具体情况如下：
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二、对公司财务状况及经营成果的影响
本期计提资产减值准备，将减少2023年度利润总额2,950.83万元。
三、本次计提资产减值准备的审批程序
公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。
本次计提资产减值准备无需提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司2023年计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，使公司财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性；计提资产减值准备理由充分、合理。因此，我们同意公司本次资产减值准备的计提事宜。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-008
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2023年度利润分配及资本公积
转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2023年度A股每股派发现金红利0.3元，每股转增0.4股。
● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案情况：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币292,724,777.84元（按母公司口径）。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2024年4月25日，公司总股本157,526,412股，以此计算合计拟派发现金红利47,257,923.60元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为55.72%。
2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2024年4月25日，公司总股本157,526,412股，本次转增后，公司的总股本为220,536,977股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积一一股本溢价” 科目进行转增。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月25日召开公司第九届董事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》，同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意本次利润分配及资本公积转增股本方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-017
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月20日 14点00 分
召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月20日
至2024年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第九届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见2024年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：金敖大、吴祝平
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间:2024年5月17日上午 9:00-11:30，下午：14:00-16:00
2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼301会议室
3、登记方式：
（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；
（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；
（三）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。以信函或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
六、其他事项
（一） 本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
（二） 联系方式：
地 址：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号
邮政编码：213145
电 话：0519-68022018
传 真：0519-68022028
联 系 人：蒋月恒
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏海鸥冷却塔股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-018
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于召开2023年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2024年05月13日(星期一) 上午 10:00-11:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2024年05月06日(星期一) 至05月10日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱liuli@seagull-ct.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月13日上午10:00-11:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2024年5月13日 上午 10:00-11:00
（二） 会议召开地点：上证路演中心
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
三、 参加人员
副董事长、总裁：吴祝平
董事会秘书、财务总监：刘立
独立董事：徐文学、沈世娟、别锋锋
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2024年5月13日上午10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2024年05月06日(星期一) 至05月10日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱liuli@seagull-ct.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：公司证券投资部
联系电话：0519-68022018
传真号码：0519-68022028
电子邮箱：liuli@seagull-ct.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
2024年4月27日
(上接63版)
