上海沪工焊接集团股份有限公司
（上接141版）
1、2018年，公司通过发行股份及支付现金方式购买北京航天华宇科技有限公司（以下简称“华宇科技”）100%的股权，收购完成后，公司合并资产负债表中形成23,429.22万元的商誉。2019年度、2020年度、2021年度公司聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对公司华宇科技进行商誉减值测试，并出具相关评估报告，测试结果显示不存在减值。2022年度，由于市场原因，华宇科技业绩出现下滑，经公司进行商誉减值测试后，对华宇科技计提商誉减值准备14,135.72万元。2023年，由于行业政策及市场环境等因素的变化，华宇科技业绩未达预期，经公司进行商誉减值测试后，拟对华宇科技计提商誉减值准备9,293.50万元。
2、2018年，公司子公司上海沪航卫星科技有限公司收购了上海璈宇机电科技有限公司（以下简称“璈宇机电”）70%的股权，本次收购公司合并资产负债表中形成1,350.14万元的商誉，自收购完成后，璈宇机电经营业绩未达预期，未完成2020年度、2021年度业绩承诺，至2021年底已累计计提商誉减值准备507.31万元。2022年，已对璈宇机电计提商誉减值准备394.54万元。2023年，因璈宇机电实际经营业绩未达预期，商誉存在减值迹象，经公司进行商誉减值测试后，拟对璈宇机电计提商誉减值准备448.28万元。
（三）存货减值损失
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。公司2023年度拟计提存货跌价损失484.38万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备11,717.48万元，相应减少公司合并财务报表利润总额11,717.48万元。
四、监事会意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际经营情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值。公司本次计提资产减值准备事项的审议决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-021
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司关于
可转换公司债券部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将使用公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”的预定可使用状态时间延期至2025年12月31日。本次部分募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983号）核准，公司向社会公开发行人民币400,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计400万张，期限6年。募集资金总额为人民币40,000.00万元，实际募集资金人民币400,000,000.00元，扣除不含税承销费人民币4,528,301.89元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币395,471,698.11元。该款项已于2020年7月24日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司银行账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金的使用情况
截至2023年12月31日，公司未完成募投项目的募集资金使用情况：
单位：万元
■
注：2022年12月30日，公司召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将使用公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”的预定可使用状态时间延期至2024年12月31日。
三、本次部分募投项目延期的情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的情况
结合募投项目“精密数控激光切割装备扩产项目”与“航天装备制造基地一期建设项目”的实际进展情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“精密数控激光切割装备扩产项目”与“航天装备制造基地一期建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年12月31日延期至2025年12月31日。
（二）本次部分募投项目延期的原因
1、精密数控激光切割装备扩产项目
精密数控激光切割装备扩产项目的募投资金系用于该项目的土建和安装工程，公司在2020年前已取得了《建设用地规划许可证》、《投资项目备案证》和《项目环境影响报告表的批复》，并投入了部分资金。为了保证募投项目的建设成果可以更好地满足公司发展要求，公司秉持审慎态度，通过深入的调研，结合市场需求、最新技术方向及客户反馈意见，对工艺路线、产线布局进行重新论证、调整，进一步优化场地配置和方案设计，以适应公司产品发展的新趋势。
由于该项目达到预计可使用状态需完成方案设计、施工图审查、工程规划许可、施工许可、土建及安装、竣工验收、消防验收、设备购置、设备安装调试、人员招聘及培训等一系列工作，公司根据募投项目当前募集资金实际使用情况、未来募集资金投入规划，决定将该项目达到预计可使用状态日期继续延期至2025年12月31日。
2、航天装备制造基地一期建设项目
航天装备制造基地一期建设项目的募投资金系用于该项目的设备采购，自2019年10月开始设备投资以来，公司每年度持续投入，截至目前，已累计投入9,963.46万元，投资进度达52.44%。因市场环境及行业政策等因素的变化，上游客户采购进度发生变更，订单规模受到一定影响。为了顺应市场及行业变化趋势，提升募集资金使用效率，经审慎考虑、评估后，公司根据总体发展规划和实际经营需要，结合投资项目的重要性和紧迫性，公司决定将该项目达到预计可使用状态日期继续延期至2025年12月31日。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
公司本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责，根据实际情况作出的谨慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率、有利于公司长期稳定发展，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将严格遵守按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
五、本次部分募集资金投资项目继续实施的论证意见
公司认为，公司于2020年7月16日公告的《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”两项募投项目的投资分析符合公司的战略规划，该两项募投项目仍具有投资必要性和可行性，故公司决定继续投资并相应调整计划进度。
六、本次募投项目延期的审议程序
公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”达到预定可使用状态的日期从2024年12月31日延期至2025年12月31日。该事项需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
公司本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，该事项的审议和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次募投项目延期事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次可转换公司债券部分募投项目延期是公司根据募投项目的实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司可转换公司债券部分募投项目延期的事项无异议。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-022
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，现将相关情况公告如下：
一、修订、制定公司制度的原因说明
为进一步规范运作，完善公司治理体系，公司经审慎研究并结合实际情况，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规的规定，拟按照最新法律法规及规章制度等规定修订、制定公司部分治理制度。
二、本次修订、制定公司制度的情况
■
三、其他说明
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。其中关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及制定《会计师事务所选聘制度》的议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-023
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于公司变更注册资本及修订《公司章程》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将具体情况公告如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“沪工转债”自2021年1月25日起可转换为公司股份。截至2024年3月31日，公司股份总数由317,984,951股变更为317,990,632股，注册资本由317,984,951元变更为317,990,632元。
鉴于上述公司股份总数和注册资本的变更情况，同时为进一步规范和优化公司治理程序，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管规则，公司结合自身实际情况，对《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订情况如下：
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除上述条款外，其他条款无实质性修订。个别条款序号、段落格式、标点符号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-025
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于召开2023年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2024年5月22日（星期三）下午13:00-14:00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
● 投资者可于2024年5月15日（星期三）至5月21日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱hggf@hugong.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月22日（星期三）下午13:00-14:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2024年5月22日（星期三）下午13:00-14:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
董事长/总经理：舒振宇先生
独立董事：俞铁成先生
财务总监/董事会秘书：杨福娟女士
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2024年5月22日（星期三）下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2024年5月15日（星期三）至5月21日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱hggf@hugong.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：公司董事会办公室
电话：021-59715700
邮箱：hggf@hugong.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-012
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次董事会会议除一项议案直接提交股东大会审议外，其余议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议于2024年4月15日以邮件、微信等方式发出董事会会议通知和材料。
（三）本次董事会会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中：现场参会3人，通讯方式参会4人。
（五）本次董事会会议由公司董事长舒振宇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
3名独立董事分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。
（三）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
（四）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号2024-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于2023年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号2024-015）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事余惠春回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易定价以市场价格作为依据，采用经销商的统一供货价和销售政策、统一的维修服务费用标准，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述议案提交董事会审议。
（八）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号2024-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的公告》（公告编号2024-017）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号2024-018）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号2024-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年公司合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润-54,245,565.43元，母公司年末可供分配利润为393,688,740.72元，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，因公司2023年度未实现盈利，结合公司的资金情况、盈亏情况、经营发展等因素，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年年度报告及报告摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年年度报告》及报告摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）审议了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2024年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1、董事年薪标准（税前）：四名非独立董事年薪标准为40-100万元，三名独立董事津贴为7.2万元；
2、高级管理人员年薪标准（税前）：高级管理人员年薪标准为40-100万元。
以上人员的薪酬将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求、履职情况进行审核、考评确定。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议就本议案提出建议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2024-020）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号2024-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
18.01审议通过《董事会战略委员会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.02审议通过《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.03审议通过《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.04审议通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.05审议通过《投资者关系管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.06审议通过《外部信息使用人管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.07审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.08审议通过《信息披露管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.09审议通过《董事会秘书工作细则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.10审议通过《重大信息内部报告制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.11审议通过《独立董事专门会议工作制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.12审议通过《资产减值准备计提及核销管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.13审议通过《股东大会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.14审议通过《董事会议事规则》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.15审议通过《独立董事工作制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
18.16审议通过《会计师事务所选聘制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
18.17审议通过《关联交易管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案中关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及制定《会计师事务所选聘制度》需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号2024-022）。
（十九）审议通过《关于公司变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2024-023）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号2024-024）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2024年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-013
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次监事会会议除一项议案直接提交股东大会审议外，其余议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）上海沪工焊接集团股份有限公司第四届监事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会于2024年4月15日以邮件、微信等方式发出监事会会议通知和材料。
（三）本次监事会会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
（四）本次监事会会议应当出席监事3人，实际出席会议监事3人，其中：现场参会1人，通讯方式参会2人。
（五）本次监事会会议由公司监事会主席赵鹏先生主持，公司财务总监兼董事会秘书杨福娟女士列席本次会议。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(三)审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司选用的评价方法合理，能够客观总结公司内控状况，出具的年度内部控制评价报告的结论真实。监事会亦未发现公司存在因内控失效而导致的资产重大损失的情况。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留审计意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年公司合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润-54,245,565.43元，母公司年末可供分配利润为393,688,740.72元，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，因公司2023年度未实现盈利，结合公司的资金情况、盈亏情况、经营发展等因素，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司目前实际情况，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，决策过程符合相关法律、法规规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的公告》（公告编号：2024-017）。
监事会认为：本次使用闲置自有资金进行委托理财事项，有利于公司提高闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展。该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监事一致同意通过以上事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2024-018）。
监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，有利于公司提高闲置募集资金的使用效率，增加公司的投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施。该事项的审批程序合法合规，符合公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监事一致通过以上事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-019）。
监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际经营情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值。公司本次计提资产减值准备事项的审议决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(九)审议通过《关于2023年年度报告及报告摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年年度报告》及报告摘要。
监事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律法规以及上海证券交易所相关规定的要求。公司2023年年度报告全文及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的实际情况。监事会在提出本意见前，未发现参与《2023年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十一)审议了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
2024年度监事薪酬方案如下：监事年薪标准（税前）：三名监事年薪标准为30-40万元；
公司监事的薪酬将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求、履职情况进行审核、考评确定。
该议案全体监事回避表决。出于谨慎性原则，本议案直接提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2024-020）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号2024-021）。
监事会认为：公司本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，该事项的审议和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合公司长期发展规划。监事会同意公司本次募投项目延期事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十四)审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2024年第一季度报告》。
监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审核程序符合法律法规以及上海证券交易所相关规定的要求。公司2024年第一季度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2024年第一季度的实际情况。监事会在提出本意见前，未发现参与《2024年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十五)审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《上海沪工焊接集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十六)审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《监事会议事规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司监事会
2024年4月27日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2024-014
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司2023年度
募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2023年年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]983号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，同意本公司向社会公开发行面值总额为400,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本公司发行可转换公司债券应募集资金人民币400,000,000.00元，实际募集资金人民币400,000,000.00元，扣除不含税承销费人民币4,528,301.89元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币395,471,698.11元。该款项已于2020年7月24日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司如下银行账户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。
■
截止2023年12月31日，本公司使用募集资金情况如下：
■
二、 募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的使用与管理，保护广大投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规和规范性文件及本公司章程的相关规定，本公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及实际使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。
本公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定开设了募集资金存储专户。募集资金到位后，本公司和中信建投证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、宁波银行股份有限公司上海松江支行和中国民生银行股份有限公司上海分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
根据本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，2020年10月12日，本公司与本公司子公司沪工智能科技（苏州）有限公司在中国民生银行股份有限公司上海分行分别开设募集资金存储专户，并与中国民生银行股份有限公司上海分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。翌日，本公司与本公司子公司南昌诚航工业有限公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）分别开设募集资金存储专户，并与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据本公司2021年8月25日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。公司将原开设在中国民生银行股份有限公司上海分行的两个募集资金专户中募集资金本息余额转存至公司在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行开设的新的募集资金专项账户，公司及保荐机构与原募集资金专户开户行民生银行签订终止协议，并与保荐机构及浦发银行共同签署新的《募集资金三方监管协议》，原民生银行的募集资金专项账户在剩余资金转移至新专户后，于2021年11月24日注销。
根据《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本公司在宁波银行松江支行账户的募集资金已按计划使用完毕，并于2021年11月25日注销，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年度内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1,966.62万元，截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金21,715.51万元。具体情况详见附表1《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募投项目进行了预先投入。截止2020年9月30日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为4,416.30万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年10月9日出具信会师报字[2020]第ZA15723号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2020年10月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金4,416.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2023年12月31日，本公司使用募集资金实际置换4,416.30万元预先投入的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，公司及下属公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，单日最高余额不超过2亿元人民币，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单个产品投资期限一般不超过12个月，且使用募集资金进行现金管理投资的产品不得用于质押。
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：
（单位：人民币万元）
■
截至2023年12月31日，公司将闲置募集资金认购尚未到期的结构性存款余额为18,000.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月25日经董事会批准报出。
七、会计师事务所对公司2023年年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构对公司2023年年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司公开发行可转换公司债券募集资金2023年度的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司编制的《上海沪工焊接集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司公开发行可转换公司债券募集资金2023年度存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
附表：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》
附表1：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：上海沪工焊接集团股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
■
注1：精密数控激光切割装备扩产项目系公司在太仓投资项目的二期，公司在2020年前已取得了太仓市住房和城乡建设规划局颁发的《建设用地规划许可证》（太字建规许（2018）02高新号），太仓市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》(项目代码:2019-320585-34-03-555837)和苏州市行政审批局出具的《关于对沪工智能科技(苏州)有限公司扩建精密数控激光切割装备项目环境影响报告表的批复》(苏行审环评[2019]30015号)并投入了部分资金。因该太仓投资项目一期工程消防验收整改工作滞后，致使项目推进延迟，且2021年以来特别是2022年以来宏观经济环境存在一定的不确定性，为保证募集资金的使用效率，降低募集资金投入风险，维护公司全体投资者的利益，精密数控激光切割装备扩产项目的投资进度放缓。根据公司2022年12月30日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，并经2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，公司将使用公开发行可转换债券的募集资金投资项目“精密数控激光切割装备扩产项目”的预定可使用状态时间延期至2024年12月31日。为了保证募投项目的建设成果可以更好地满足公司发展要求，公司秉持审慎态度，通过深入的调研，结合市场需求、最新技术方向及客户反馈意见，对工艺路线、产线布局进行重新论证、调整，进一步优化场地配置和方案设计，以适应公司产品发展的新趋势。由于该项目达到预计可使用状态需完成方案设计、施工图审查、工程规划许可、施工许可、土建及安装、竣工验收、消防验收、设备购置、设备安装调试、人员招聘及培训等一系列工作，公司结合募投项目当前募集资金实际使用情况、未来募集资金投入规划，于2024年4月25日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，拟将该项目达到预计可使用状态日期继续延期至2025年12月31日。本次该募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（下转144版）
