凤形股份有限公司

■

注：根据实际经营需要，在实际发生担保时，在上述额度范围内，对公司及合并报表范围内的不同子公司（含未来期间新增的子公司）相互调剂使用其额度，担保额度的调剂不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。

4、担保额度有效期：自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

5、担保方式：连带责任担保、保证担保、抵押、质押等。

6、审批授权：上述担保尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后生效，在上述担保额度内，董事会提请股东大会授权管理层根据实际发生情况在担保范围内签署相关担保文件及对该文件的任何修订、变更或补充事项。

二、被担保人基本情况

（一）康富科技有限公司

成立日期：2009年11月26日

统一社会信用代码：91360106698462804M

住所：江西省南昌市临空经济区横山二路1133号,1#综合楼二楼

法定代表人：洪小华

注册资本：10,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：新能源及高效节能发电机、电动机产品及配件、水电成套设备、自动化控制设备、电子设备及配件、机电设备及配件、机械设备及配件、船用配套设备、海洋工程装备及配套设备的研发、生产、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

产权及控制关系：公司持有康富科技100%股权。

康富科技主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：上述数据经审计，康富科技不是失信被执行人。

（二）南昌康富新能源技术有限公司

成立日期：2017年9月6日

统一社会信用代码：91360126MA368PW38F

住所：江西省南昌市临空经济区横山二路1133号,3#船电厂房

法定代表人：洪小华

注册资本：6,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：新能源电机电控系统、发电机、节能电机产品及配件、节能应用系统、电力设备、传动设备、船舶设备及其系统应用，水电成套设备、自动化控制设备、机械设备、电子产品、高新技术产品的研发、生产、销售、安装、技术服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

产权及控制关系：公司持有康富新能源100%股权。

主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：上述数据经审计，康富新能源不是失信被执行人。

（三）安徽省凤形新材料科技有限公司

成立日期：2015年7月20日

统一社会信用代码：91341881348680887W

住所：宁国经济技术开发区东城大道北侧

法定代表人：陈晓

注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板及其他耐磨材料研发、制造和销售；机械设备制造和销售；房租租赁、场地租赁、机械设备租赁；来料加工；从事货物或技术的进出口业务。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

产权及控制关系：公司持有凤形新材料100%股权

安徽省凤形新材料科技有限公司主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：上述数据经审计，凤形新材料不是失信被执行人。

（四）济南吉美乐电源技术有限公司

成立日期：1993年3月17日

统一社会信用代码：91370100264288490J

住所：山东省济南市高新东区街道春暄东路592号A车间

法定代表人：冯文明

注册资本：5,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：电源新技术开发及技术服务；发电机组及配件、取力发电设备及配件、电源设备及配件、特种电机及配件、挂车电站、储能电源、电源车、新能源发电设备、电源控制系统及设备、非专控通信产品、供配电系统及设备、机械设备及配件、电子产品的开发、生产、销售、技术服务、技术转让以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

产权及控制关系：全资子公司康富科技100%控股

济南吉美乐电源技术有限公司主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：上述数据经审计，济南吉美乐不是失信被执行人。

（五）凤形股份有限公司

成立日期：1997年12月29日

统一社会信用代码：91341800153422220U

住所：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号

法定代表人：李文杰

注册资本：10,798.87万元人民币

企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

主要产品：金属铸件耐磨材料和船电系统解决方案及特种电机

凤形股份主要财务数据如下表：

单位：万元

■

注：上述数据经审计，凤形股份不是失信被执行人。

三、拟签署担保协议的主要内容

公司将根据被担保方实际用资需求，提请股东大会授权公司管理层在授权担保额度范围内负责与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定进行信息披露。

四、董事会意见

公司董事会审议后认为，上述担保有助于解决公司及子公司生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。上述被担保方经营状况良好，为其提供担保期间，能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控，因此未提供反担保。董事会认为本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外合同担保总金额为82,400万元，实际担保金额为64,200万元，分别占公司最近一期经审计净资产的90.91%和70.83%。公司的担保均为对公司及合并报表范围内控股子公司的担保，对合并报表外单位均无提供担保的情形。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

凤形股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-026

凤形股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、利润分配方案的基本情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润-59,635,948.08元，公司合并报表本年末可供分配的利润为323,225,861.58元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为343,461,450元。

为合理持续地回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，经董事会决议，2023年度拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例不变的原则对分配总金额进行调整。

截至本公告日，公司总股本107,988,706股，回购专用证券账户持股434,700股（公司股份回购方案未实施完毕），以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本107,554,006股为基数进行测算，合计拟派发现金红利10,755,400.60元（含税）。

二、利润分配方案的合法性、合规性

该利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》、《公司章程》等有关规定，符合公司确定的利润分配政策和股东分红回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。

三、利润分配方案与公司成长性的匹配性

该分配方案在保证公司正常经营的前提下，兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

四、审议程序及相关意见说明

（一）董事会审议情况

董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司发展需要，符合《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。

（二）监事会审议情况

监事会认为：公司董事会制定的2023年度利润分配方案充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。

五、其他说明

1、本次利润分配方案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

2、本利润分配方案需经公司2023年度股东大会审议通过后实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

凤形股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-025

凤形股份有限公司

关于聘请公司2024年度

审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

2、原聘任的会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）

3、变更会计师事务所的原因：结合公司业务现状及未来发展需要，在统筹年度审计工作的基础上，经公司综合评估与审慎研究，公司拟聘任容诚为2024年度会计师事务所。公司已就本次变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，大信所未提出异议。本次变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，公司拟聘请容诚担任公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟聘请会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦 901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2023年12月31日，容诚共有合伙人179人,共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

4、投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健和容诚共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健及容诚收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、诚信记录

容诚近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。

14名从业人员近三年在容诚执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施3次。3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：王明健，2015年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过北京百普赛斯生物科技股份有限公司等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：刘洪伟，2020年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过无锡祥生医疗科技股份有限公司等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：郎亚男，2023年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过无锡祥生医疗科技股份有限公司等上市公司审计报告。

项目质量复核人：蒋玉芳，2012年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚执业；近三年复核过九芝堂、三达膜、森特股份等上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

签字注册会计师刘洪伟、签字会计师郎亚男、项目质量复核人蒋玉芳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

签字注册会计师和质量控制复核人3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。项目合伙人王明健于2021年3月受到中国证监会深圳专员办出具警示函一次；除此之外，3年内未受到过任何刑事处罚、行政处罚。

3、独立性

容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费情况

2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量等与审计机构协商确定审计费用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度财务报告审计和内部控制审计的范围和要求与容诚协商确定审计业务费用并签署相关协议。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘任的大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。在与大信的合作过程中，其为公司提供了优质的审计服务，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信长期从事证券服务业务，其审计人员具有较强的专业胜任能力。

大信对本公司2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告及内控审计报告。本次拟聘任容诚的审计期间为2024年度，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

结合公司业务现状及未来发展需要，在统筹年度审计工作的基础上，经公司综合评估与审慎研究，公司拟聘任容诚为2024年度会计师事务所。本次变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所有关事宜与大信、容诚进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

三、聘请会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。经审核相关资料，审计委员会认为容诚满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，因此同意向董事会提议聘请容诚为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

2、董事会意见

容诚具备审计业务的丰富经验和职业素质，公司董事会同意聘请容诚为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

3、监事会意见

经审核，监事会认为：容诚具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。因此，监事会同意《关于聘请聘会计师事务所的议案》。

三、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届董事会审计委员会第二次会议决议；

3、第六届监事会第二次会议决议；

4、容诚会计师事务所关于其基本情况的说明。

特此公告。

凤形股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-030

凤形股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为真实、公允地反映凤形股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况与2023年度的经营成果，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行了全面清查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分分析和评估，经减值测试，从谨慎性角度出发，公司需计提相关资产减值准备。2023年度公司计提资产减值准备总额为8,104.92万元。具体情况如下：

■

一、本次计提资产减值准备的具体情况说明

（一）信用减值损失

1、信用资产减值损失计提依据

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项，包括应收票据和应收账款）、应收款项融资、租赁应收款、其他应收款、进行减值会计处理并确认坏账准备。参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失；对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。

2、本年计提信用减值损失情况

公司对应收款项进行了减值测试，根据测试结果，本期共计提信用减值损失666.42万元。

（二）存货跌价准备

1、存货跌价准备的确认方法和计提标准

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当期可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

2、本年计提存货跌价准备情况

公司对存货进行了减值测试，根据测试结果，本期共计提跌价准备395.26万元。

（三）商誉减值损失

公司于2019年10月完成了收购康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权，交易价格23,562万元，交易完成后，纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第20号一企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，此次交易形成商誉账面价值16,139.37万元。2021年6月，公司收购康富科技剩余49%少数股东股权，交易完成后，其成为公司全资子公司。

康富科技主营业务为船电系统高效特种电机及其特定场景应用的研发、制造、销售与服务，产品广泛应用于船舶、军工、通信设施、商场、医院等场所和领域。由于宏观经济和市场行情不景气的影响，康富科技整体收入和利润显著下降，预计市场行情低迷仍将持续一段时间，未来经营业绩预计将低于预期。根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经审慎判断，认为商誉存在一定减值迹象，并进行了减值测试，经减值测试后计提商誉减值准备7,043.23万元。

根据相关规定，对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计 的净利润绝对值的比例在30%以上，且绝对金额超过1,000万元的具体情况说明如下：

单位：万元

■

二、本次计提减值准备对公司的影响

2023年度计提资产减值准备8,104.92万元，计入公司2023年度损益，预计将减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润8,104.92万元（未考虑所得税等的影响），并相应减少报告期末所有者权益金额。

三、董事会审计委员会对本次计提减值准备的合理性说明

公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，有利于更加客观、公允地反映公司2023年度财务状况及经营情况，同意本次计提资产减值准备及信用减值损失。

四、备查文件

1、第六届董事会审计委员会第二次会议决议。

特此公告。

凤形股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-029

凤形股份有限公司

关于继续使用自有闲置资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：公司及控股子公司开展投资理财品种主要包括但不限于银行理财产品，证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下的理财产品等。

2、投资金额：投资理财产品的金额在人民币20,000万元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过委托理财额度。

3、特别风险提示：委托理财可能存在市场波动、政策风险、操作风险等风险因素，投资收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

为提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，凤形股份有限公司（下称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司（含子公司，下同）在保证经营活动资金需求的前提下，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资低风险及短期的金融机构（包括但不限于银行理财产品、证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下等）理财产品。投资理财产品的金额在人民币20,000万元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。同时董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。具体情况公告如下：

一、投资情况概述

1、投资目的：在不影响公司正常经营及发展的情况下，进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

2、投资金额：使用不超过（含）人民币20,000万元进行投资理财。在此额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资理财额度。

3、投资方式：在额度范围内，由公司管理层负责本次投资理财的具体实施和签署相关文件，公司本次投资理财的主要投向为银行理财产品，证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下的理财产品等。

4、投资期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

5、资金来源：公司自有闲置资金，资金来源合法，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

二、审议程序

本次投资事项已经公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二会议审批通过，董事会同意并授权公司管理层负责本次投资理财的具体实施和签署相关文件。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次使用自有闲置资金进行投资理财的业务不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

1、市场风险：主要受货币政策、财政政策、产业政策等相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的风险。

2、操作风险：公司在开展委托理财业务时，如工作人员未按照相关程序进行操作或操作失误，由此可能会产生相应的操作风险。

3、流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。

4、不可抗力风险：由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致产品收益降低或损失，甚至影响产品的受理、投资、赎回等正常进行，进而影响产品的资金安全。

（二）风控措施

1、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

2、公司财务部及相关部门负责投资理财交易资金的筹集、使用管理、项目实施等具体事宜。

3、公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司投资理财交易情况，以加强对公司投资理财交易项目的前期决策与跟踪管理，控制风险。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、投资对公司的影响

公司在确保日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展，通过适度的投资理财，可以提高公司的资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号－公允价值计量》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》等相关会计准则的要求进行会计核算及列报。

五、监事会意见

在保障流动性和资金安全的前提下，使用人民币20,000万元以内自有闲置资金，购买低风险的短期金融机构（包括但不限于银行理财产品，证券公司、基金公司等发行管理的风险较低、等级为R2（含）以下的理财产品等），有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等规定。

监事会同意公司使用自有闲置资金人民币20,000万元以内，投资低风险及短期的金融机构理财产品。在上述额度内，可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

六、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

凤形股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-031

凤形股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凤形股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，拟对《公司章程》进行部分修订，具体如下：

■

■

除上述修订条款及部分条款序号发生变化外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关核准。

特此公告。

凤形股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-024

凤形股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的有关规定，将凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3383号）核准，公司于2021年09月08日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票19,988,706股，发行价格17.71元/股，应募集资金总额为人民币353,999,983.26元，扣除不含税的各项发行费用3,640,555.32元后，实际募集资金净额为350,359,427.94元。该募集资金已于2021年9月9日到账。上述资金到账情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字【2021】230Z0177号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）本年度使用金额及当前余额

2023年度，本公司直接投入募集资金项目21,715,650.02元（含募集资金利息净收入19,870.00元），募投项目结项后，募集资金账户结余资金2,301.57元转入公司基本账户补充流动资金，并对募集资金账户进行销户，截至2023年12月31日止，募集资金余额合计为0.00元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，公司2012年3月制定了《募集资金管理制度》，2015年9月，公司全面修订了《募集资金管理制度》，并经2015年第一次临时股东大会表决通过，2020年7月，公司根据当时的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求修订了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第一次会议审议通过。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。

2021年9月16日，公司和保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储三方监管协议》符合要求，三方监管协议履行不存在问题。

2021年10月26日，公司、南昌康富新能源技术有限公司、保荐机构中原证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司南昌分行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金专户存储四方监管协议》符合要求，四方监管协议履行不存在问题。

截至2023年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

注：截至2023年12月31日，上述募集资金账户均已完成注销。

三、2023年年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日止，公司不存在变更募集资金实际投资项目变更或募集资金投资项目对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

因工作人员对制度理解有偏差，本公司募集资金专户未经董事会审议。公司已于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十次会议补审议了《关于募集资金账户设立的议案》，对2021年非公开项目的募集资金账户设立进行确认与补充授权。公司将加强内部控制及关键人员的合规意识，杜绝此类问题再次发生。

附表1：2023年年度募集资金使用情况对照表

凤形股份有限公司董事会

2024年4月27日

附表1：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注：12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目主体已完工，截至2023年12月31日尚未投入生产，未产生效益。

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-023

凤形股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

会议届次：第六届监事会第二次会议

召开时间：2024年4月25日

表决方式：现场会议

会议通知和材料发出时间及方式：2024年4月15日，电子邮件。

本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。会议由监事会主席黄坚先生主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：

1、审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体财务数据详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》全文。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

4、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

5、审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2023年度内部控制评价报告》无异议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

6、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规章制度的要求，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

7、审议了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》；

表决结果为：同意0票，反对0票，弃权0票。全体监事均回避表决。

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴实施方案》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。本次聘请审计机构符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

同意公司以总股本107,988,706股，扣除回购专用证券账户持股434,700股（公司股份回购方案未实施完毕），以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本107,554,006股为基数进行测算，合计拟派发现金红利10,755,400.60元（含税）。利润分配方案披露至实施期间，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，将按照每股分配比例不变的原则，对分配总额进行调整。

公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营现状，兼顾了公司发展和股东合理回报，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于2024年度提供担保的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司（含子公司之间）本次担保主要是用于支持公司产业发展，满足其经营需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司（含子公司之间）本次担保事项。

具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于继续使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金适时投资于商业银行、证券公司等稳健型金融机构发行的产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、备查文件

1、第六届监事会第二次会议决议。

特此公告。

凤形股份有限公司

监事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-032

凤形股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凤形股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于2024年4月25日以现场方式召开，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2024年5月21日召开公司2023年度股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。

4、现场会议地点：

安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室。

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2024年5月21日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：2024年5月21日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日9:15-15：00。

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2024年5月14日（星期二）。

8、会议出席对象：

（1）于2024年5月14日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

■

2、披露情况

以上议案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2024年4月27日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

3、特别说明

公司第五届董事会独立董事李健、钟刚、饶威将在2023年度股东大会上分别进行述职。

涉及关联交易的议案10，关联股东须回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。议案9、11为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过。

本次股东大会中议案5、6、7、10将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

(下转148版)

(上接145版)