江苏国茂减速机股份有限公司

（上接174版)

鉴于公司募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）永久性补充公司流动资金，并与尚未支付的合同尾款一并转出募集资金专户（最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）。

相关募集资金专户注销前，项目尚未支付的尾款仍由相关募集资金专户支付；上述永久补充流动资金事项完成及募集资金专户注销后，项目尚未支付的尾款将全部由公司自有资金支付。

节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次使用“年产160万件齿轮项目”节余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

七、审议程序

公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

八、专项意见

（一）监事会意见

公司本次拟将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

综上，公司监事会同意公司本次将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金的事项。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-014

江苏国茂减速机股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格

和回购数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及18名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,857,190股予以回购注销。具体情况如下：

一、本次回购注销部分限制性股票已履行的相关审批程序

1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。

3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。

6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

7、2021年6月29日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年7月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。

8、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.23元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

9、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。

10、2021年8月31日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年8月27日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授予限制性股票的股权登记日为2021年8月27日。

11、2021年9月10日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-042），165名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的183万股限制性股票于2021年9月16日上市流通。

12、2022年8月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计282,800股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的195名激励对象涉及的275.5550万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

13、2022年9月9日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2022-027），195名激励对象涉及的275.555万股限制性股票于2022年9月16日上市流通。

14、2022年11月30日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-038）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了7名激励对象已获授但尚未解除限售的282,800股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2022年12月2日完成注销。注销完成后，公司总股本由662,525,360股变更为662,242,560股。

15、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的189名激励对象涉及的265.6570万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

16、2023年9月9日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2023-037），189名激励对象涉及的265.6570万股限制性股票于2023年9月18日上市流通。

17、2023年11月13日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-043）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了6名激励对象已获授但尚未解除限售的296,940股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2023年11月15日完成注销。注销完成后，公司总股本由662,242,560股变更为661,945,620股。

18、2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就，以及18名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,857,190股予以回购注销。

二、关于回购注销部分限制性股票的说明

（一）回购注销的原因

1、公司层面业绩考核指标未达成

根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第四个解除限售期和预留授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为：2023年公司净利润不低于4.80亿元。前述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为395,500,856.38元，剔除本次激励计划股份费用影响后，2023年度归属于上市公司股东的净利润为391,039,937.01元，未达到首次授予的第四个解除限售期以及预留授予的第三个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对首次授予的限制性股票第四个解除限售期和预留授予的限制性股票第三个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计2,455,950股进行回购注销。

2、激励对象个人情况发生变化

根据《激励计划》的相关规定，鉴于本激励计划激励对象中18人（其中首次授予激励对象16人以及预留授予激励对象2人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该18名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计401,240股进行回购注销。

本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

(二)回购价格及回购数量的调整

公司2020年年度权益分派已于2021年6月8日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本472,547,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）,以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月12日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本662,242,560股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

1、回购价格的调整

1.1 调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

1.2 调整后的回购价格

根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格应调整为：

P＝P0÷(1＋n) ＝9.48÷（1+0.4）＝6.7714元/股

预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：

P＝P0÷(1＋n) ＝9.23÷（1+0.4）＝6.5929元/股

注：因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，未解除限售部分不返还给激励对象，因此回购价格不做派息部分的调整。

1.3 其他说明

根据公司《激励计划》的相关规定，不同退出情形将对应不同利息：

（1）因公司首次授予的第四个解除限售期以及预留授予的第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，由公司按上述调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（2）因合同到期且不再续约或主动辞职而离职的，公司有权要求激励对象将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以上述调整后的授予价格进行回购注销。

2、回购数量的调整

2.1 调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2.2 调整后的回购数量

本次限制性股票回购数量应调整为：

Q＝Q0×(1＋n) ＝2,040,850×（1+0.4）＝2,857,190股

（三）限制性股票的回购金额、资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项约为19,311,253.24元加上部分银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由661,945,620股变更为659,088,430股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

鉴于本次激励计划中规定的首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的业绩考核指标无法成就以及18名获授限制性股票的激励对象离职，公司决定对相关已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,857,190股予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格及回购注销数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-015

江苏国茂减速机股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月20日 14点00分

召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月20日

至2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：除上述需投票表决的议案外，本次股东大会将听取《江苏国茂减速机股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

提交本次股东大会的议案1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12经公司第三届董事会第六次会议审议通过，议案2、3、4、5、6、7、8、12已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2024年4月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案9、议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

（二）登记时间：2024年5月16日-5月17日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券投资部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

(一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

(二）公司地址：江苏省常州市武进高新技术开发区龙潜路98号

(三）联 系 人：陆一品、冉艳

联系电话：0519-69878020

传 真：0519-86575867

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏国茂减速机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-017

江苏国茂减速机股份有限公司

关于召开2023年度暨2024年第一季度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年5月10日(星期五)11:00-12:00

会议召开平台：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年5月6日(星期一)至5月9日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（contact@guomaoreducer.com）进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司已于2024年4月27日发布公司2023年年度报告及2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度及2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月10日(星期五)11:00-12:00举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度及2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年5月10日(星期五)11:00-12:00

（二）会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：徐国忠先生

董事、总裁：徐彬先生

董事、副总裁、董事会秘书兼财务负责人：陆一品先生

董事、副总裁：王晓光先生

独立董事：李芸达先生、王建华先生、邹成效先生

注：如有特殊情况，参会人员将进行调整

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年5月10日(星期五)11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年5月6日(星期一)至5月9日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do）或通过公司邮箱（contact@guomaoreducer.com）进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：冉艳

电话：0519-69878020

邮箱：contact@guomaoreducer.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-006

江苏国茂减速机股份有限公司

2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股拟派发现金红利0.20元(含税)。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,597,830,004.75元（母公司报表口径）。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为661,945,620股，以此计算共计拟派发现金红利132,389,124.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的33.47%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月25日，公司第三届董事会第六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：同意《关于公司2023年度利润分配的议案》。该议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-007

江苏国茂减速机股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟继续聘请立信为公司2024年的财务审计机构及内控审计机构。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、化学原料和化学制品制造业、医药制造业、电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计客户33家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：俞伟英

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：郑益安

■

（3）项目质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：凌燕

■

注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

（三）审计收费

公司2023年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币140万元，其中财务报表审计报告服务费用为人民币110万元，内控审计报告服务费为人民币30万元。2024年审计费用(包括财务审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，并按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天数和每个人日收费标准协商确定。

提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

2024年4月25日，公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会认为：立信具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护公司及全体股东的利益。董事会审计委员会同意续聘立信为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计及内部控制审计工作。

（二）董事会审议及表决情况

2024年4月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-009

江苏国茂减速机股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构

● 委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过13亿元（人民币，下同）

● 委托理财产品：低风险类理财产品

● 委托理财期限：自2024年4月29日起至2025年4月28日

● 履行的审议程序：2024年4月25日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币13亿元的闲置自有资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日。本议案无需提交股东大会审议。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在控制投资风险及不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，以增加公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。

（二）资金来源

本次委托理财的资金来源于公司闲置自有资金。

（三）委托理财的额度

委托理财产品单日最高余额上限为人民币13亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。

（四）投资产品类型

公司将按照公司《对外投资管理制度》等相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估。公司拟向银行、证券公司或信托公司等金融机构等购买安全性高、风险较低的投资产品。

（五）授权期限

本次委托理财授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日止。

（六）实施方式

公司董事会审议通过后，由公司董事长在上述额度范围及授权期限内行使投资决策、签署或授权公司管理层签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确委托理财产品的金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同等协议，具体事项由公司财务部负责组织实施。

截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。

二、审议程序

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币13亿元的闲置自有资金进行委托理财。本议案无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资会受到市场波动的影响，投资收益不可预期。

（二）风险控制措施

1.公司将严格遵守审慎投资原则，以不影响公司正常经营和战略发展规划为前提条件，严格筛选发行主体，选择资产规模大、信誉度高、资金安全保障能力强的发行机构。

2.明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，是在确保不影响公司日常经营资金需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。通过进行适时、适度的委托理财，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

五、监事会意见

监事会认为：公司目前财务状况稳健，在不影响公司正常经营的情况下，公司使用部分闲置自有资金购买流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用闲置自有资金不超过13亿元进行委托理财。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-010

江苏国茂减速机股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：银行、证券公司或信托公司等金融机构

● 委托理财金额：委托理财产品单日最高余额不超过2亿元（人民币，下同）

● 委托理财产品：安全性高、流动性好的保本型低风险理财产品

● 委托理财期限：自2024年4月29日起至2025年4月28日

● 履行的审议程序：2024年4月25日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日。本议案无需提交股东大会审议。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在控制投资风险及确保不影响募投项目实施的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行委托理财，以增加公司收益，为公司及股东创造较好的投资回报。

（二）资金来源

1、资金来源的一般情况

本次委托理财的资金来源于公司闲置的募集资金。

2、使用闲置募集资金委托理财的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

（三）委托理财的额度

委托理财产品单日最高余额上限为人民币2亿元，在该额度内，资金可滚动使用。

（四）投资产品类型

公司将按照公司《对外投资管理制度》等相关规定严格控制风险，对投资产品进行审慎评估。公司拟向银行、证券公司或信托公司等金融机构等购买安全性高、流动性好的保本型低风险理财产品。不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

（五）授权期限

本次委托理财授权期限自2024年4月29日起至2025年4月28日止。

（六）实施方式

公司董事会审议通过后，由公司董事长在上述额度范围及授权期限内行使投资决策、签署或授权公司管理层签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确委托理财产品的金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同等协议，具体事项由公司财务部负责组织实施。

截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的委托理财合同。

二、审议程序

2024年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司在不影响公司正常经营的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行委托理财。本议案无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险保本型投资品种，但金融市场会受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资会受到市场波动的影响，投资收益不可预期。

（二）风险控制措施

1.公司将严格遵守审慎投资原则，以不影响公司正常经营和战略发展规划为 前提条件，严格筛选发行主体，选择资产规模大、信誉度高、资金安全保障能力强的发行机构。

2.明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素， 将及时采取保全措施，严格控制投资风险。

3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用闲置募集资金进行委托理财，是在确保不影响募投项目正常进行、有效控制投资风险的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。通过进行适时、适度的委托理财，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。

五、监事会意见

监事会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对闲置募集资金进行委托理财，可提高公司资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项及其决策程序符合法律法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司在授权期限内使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行委托理财的事项已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司使用的部分闲置募集资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行委托理财的事项无异议。特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年4月27日