中航直升机股份有限公司2024年第一季度报告
证券代码：600038 证券简称：中直股份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人闫灵喜、主管会计工作负责人甘立伟及会计机构负责人（会计主管人员）甘立伟保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
追溯调整或重述的原因说明
2023年9月27日公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，同意公司向中航科工发行120,850,378股股份、向航空工业集团发行21,278,892股股份购买中航科工及航空工业集团持有昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100.00%的股权。昌飞集团、哈飞集团100%股权已分别于2024年3月1日、2024年3月12日全部过户登记至上市公司名下。
昌飞集团、哈飞集团的过户事宜已办理完毕，成为上市公司全资子公司。上述事项构成同一控制下企业合并，因此对比较期间财务数据进行追溯调整。
(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:中航直升机股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：闫灵喜 主管会计工作负责人：甘立伟 会计机构负责人：甘立伟
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：中航直升机股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■■
注：
昌飞集团、哈飞集团100%股权已分别于2024年3月1日、2024年3月12日全部过户登记至上市公司名下，昌飞集团、哈飞集团成为上市公司全资子公司，构成同一控制下企业合并。
被合并方在合并前实现的净利润为：-7,140,842.52元（未经审计），上年同期被合并方实现的净利润为：-29,752,832.76元（未经审计）。
公司负责人：闫灵喜 主管会计工作负责人：甘立伟 会计机构负责人：甘立伟
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：中航直升机股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：闫灵喜 主管会计工作负责人：甘立伟 会计机构负责人：甘立伟
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告
中航直升机股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-016
中航直升机股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于2024年4月15日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2024年4月25日以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。
会议由董事长闫灵喜主持。
会议议程如下：
1、审议《2024年第一季度报告》
2、审议《关于调整2024年度日常关联交易预计情况的议案》
3、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的议案》
4、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司章程〉的议案》
5、审议《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
经董事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年第一季度报告》，具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司2024年第一季度报告》。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会审计委员会第二十四次会议审议通过。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计情况的议案》，具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华已回避表决。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的议案》，具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。
本议案为关联交易议案，关联董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、许建华已回避表决。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司章程〉的议案》，具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
特此公告。
备查：
1、中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议
2、中航直升机股份有限公司第八届董事会审计委员会第二十四次会议决议
3、中航直升机股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见
中航直升机股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-020
中航直升机股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月30日 9 点 30分
召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月30日
至2024年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见 2024 年 4 月 27 日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：中国航空科技工业股份有限公司、 中国航空工业集团有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司、 天津滨江直升机有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024年5月29日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
（二）登记方式：现场登记，或将登记手续要件通过传真或电子邮件方式发送至指定邮箱xiay036@avic.com办理。以传真或电子邮件方式进行登记的股东，请在传真或电子邮件上注明联系方式。
（三）登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室，联系人：夏源，电话：（010）58354758
（四）登记手续：
1、拟出席会议的法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法定代表人证明书和出席人身份证办理登记手续。
2、拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。
3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
六、其他事项
（一）现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
（二）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证明及股东账户卡原件，以备律师验证，并请提前30分钟到会场办理手续。
（三）会议联系方式
联系人：夏源
电 话：010-58354758
传 真：010-58354755（请标明夏源收）
邮 件：xiay036@avic.com
地 址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中航直升机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月30日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-022
中航直升机股份有限公司
关于与中航工业集团财务有限责任公司签署
金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
开展金融服务关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。
金融服务框架协议之补充协议已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会批准后实施。
一、关联交易概述
2023年12月11日及2023年12月27日，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第三十次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）签署《金融服务框架协议》（以下简称“原协议”），约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已于2024年3月完成股权交割，昌飞集团及哈飞集团已成为公司的全资子公司。
基于上述情况，根据公司经营发展需要，公司拟增加与航空工业财务之间的关联交易额度，在原协议基础上，公司拟与航空工业财务签署《金融服务框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710934756T
成立时间：2007年5月14日
金融许可证机构编码：L0081H211000001
法定代表人：周春华
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号
注册资本：395,138万元
控股股东及实际控制人：中国航空工业集团有限公司为其控股股东和实际控制人。
航空工业财务的经营范围:许可项目:企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
财务状况：截至2023年12月31日，航空工业财务经审计的资产总额为234,418,770,511.67元，负债为221,842,930,105.95元；2023年度实现营业收入3,559,408,308.72元，实现净利润943,939,436.74元。截至目前，航空工业财务不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）关联关系
由于航空工业财务为中国航空工业集团有限公司实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业财务是公司的关联法人。
（三）履约能力分析
航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、补充协议的主要内容
第一条 补充协议修改内容
1、原协议“第四条交易限额”之“1”项下内容修改为：
“甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本补充协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余(包括应计利息)不超过人民币250亿元(含外币折算人民币)。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”
2、原协议“第四条交易限额”之“2”项下内容修改为：
“在本补充协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币55亿元(含外币折算人民币)，用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。
第二条 其他事项
1、本补充协议作为原协议的组成部分，与原协议具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。
2、本补充协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力。
3、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并且甲方及其控股股东按其上市地上市规则等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之日起生效，本补充协议与原协议同时失效。
四、关联交易对公司的影响
本次关联交易额度的调整系因为公司合并报表范围变化，结合公司实际需要进行的调整，公司与航空工业财务的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、本次关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议
在提交董事会审议前，本次关联交易事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。全体独立董事认为：公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议之补充协议》，就金融服务关联交易金额进行了调整，符合公司的实际需要。公司与中航工业集团财务有限责任公司的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议，同时关联董事需回避表决。
（二）董事会审议及表决程序
2024年4月25日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的议案》。4名关联董事回避表决，5名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
六、备查文件
（一）中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议；
（二）中航直升机股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务框架协议之补充协议；
（三）第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-017
中航直升机股份有限公司
第八届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司第八届监事会第二十八次会议于2024年4月15日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2024年4月25日以通讯表决方式召开。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，监事胡万林、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。
会议由监事会主席胡万林主持。
会议议程如下：
1、审议《2024年第一季度报告》
2、审议《关于调整2024年度日常关联交易预计情况的议案》
3、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的议案》
经监事会会议表决，通过了以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年第一季度报告》。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计情况的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
备查：中航直升机股份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议
中航直升机股份有限公司监事会
2024年4月27日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-018
中航直升机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权的新增股份已于2024年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，公司需要相应修订《中航直升机股份有限公司章程》中对应的条款。本次修订的具体内容如下。
本次公司章程修订经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过后，尚须提交公司股东大会批准后生效。
■
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-019
中航直升机股份有限公司
关于召开2024年第一季度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2024年5月22日(星期三)下午 14:00-15:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：网络文字互动
投资者可于2024年5月14日(星期二)至5月21日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱avicopter@avic.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
中航直升机股份有限公司于2024年4月27日发布公司2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2024年5月22日下午 14:00-15:00举行2024年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络文字互动方式召开，公司将针对2024年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2024年5月22日下午 14:00-15:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心
（三）会议召开方式：网络文字互动
三、参加人员
董事长：闫灵喜
总经理、财务总监：甘立伟
副总经理、董事会秘书：赵卓
独立董事：王正喜
证券事务代表、投资者关系主管：夏源
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2024年5月22日(星期三)下午 14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2024年5月14日(星期二)至5月21日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱avicopter@avic.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人： 夏源
电话：（010）58354758
邮箱：avicopter@avic.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-021
中航直升机股份有限公司
关于调整2024年度日常关联交易预计情况的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
该等日常关联交易尚需提交股东大会批准。
日常关联交易为日常生产经营中持续必要的业务，对公司无不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计调整的原因
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2023年12月11日、2023年12月27日召开第八届董事会第三十次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》，具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《中航直升机股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2023-066）。
公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）及哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100.00%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已于2024年3月完成股权交割，昌飞集团及哈飞集团已成为公司的全资子公司。基于上述情况，结合自身业务发展的需要，公司拟对2024年日常关联交易预计发生金额进行调整。
（二）日常关联交易预计调整履行的审议程序
1、独立董事专门会议
在提交董事会审议前，本次关联交易事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。全体独立董事认为：因公司重大资产重组事项完成交割，公司的合并报表范围变化，公司对2024年度日常关联交易预计情况进行了合理调整，符合公司实际情况。公司的日常关联交易定价依据公平、合理，未发现存在损害公司和其他非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们认为该议案内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议，同时关联董事需回避表决。
2、董事会审议和表决程序
2024年4月25日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《中航直升机股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计情况的议案》。4名关联董事回避表决，5名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
（三）2024年度日常关联交易调整情况
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）
1、关联人的基本情况
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注：航空工业集团的法定代表人变更登记手续正在办理过程中。
2、与公司的关联关系
上述关联方为公司实际控制人。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“航空工业财务”）
1、关联人的基本情况
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2、与公司的关联关系
航空工业财务与公司均为公司实际控制人控制的企业。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与航空工业财务的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航空”）提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议于2019年7月1日签署，协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。
2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空长期提供保洁、维修、印刷等服务，该协议于2022年1月1日签署，协议有效期限五年。
3、航空工业集团其他下属公司向哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司（以下简称“哈飞航空”）全资子公司天津直升机有限责任公司提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，补充协议正在拟定中。
4、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《保洁服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《工业物业服务合同》有效期为2022年1月1日至2023年12月31日，目前续签合同正在拟定中。
（二）产品、原材料等互供协议
1、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司哈飞集团、哈飞航空、昌河航空、昌飞集团提供原材料、直升机零部件、子系统等。
2、本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空、哈飞集团、昌飞集团向航空工业集团其他下属公司提供航空产品、维修服务等。
3、航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供原材料成件。
4、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司供应螺旋桨。
（三）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2020年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用，协议期满，双方无异议协议自动延续。
2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2022年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用，协议期满，双方无异议协议自动延续。
4、本公司全资子公司昌飞集团与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期1年，合同约定了每年的租赁费用。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
5、本公司全资子公司惠阳公司向航空工业集团其他下属公司租赁投影仪，租赁合同于2023年11月16日签署，租赁期1年。
6、本公司全资子公司哈飞集团与航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2023年1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用。目前续签协议正在拟定中。
7、本公司全资子公司哈飞集团与航空工业集团其他下属公司签订土地租赁协议。协议有效期为2022年6月30日至2027年5月31日。
（四）保理及融资租赁框架协议
本公司全资子公司惠阳公司与航空工业集团其他下属公司签订融资租赁及保理合作框架协议，有效期至2025年12月31日。在协议有效期内任何时点，融资租赁业务融资余额（未偿还本息总额和扣除保证金的其他费用）不高于人民币1亿元，存续保理业务余额不高于人民币2亿元。
（五）金融服务框架协议
本公司已与航空工业财务签订金融服务框架协议，期限一年。协议约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。在金融服务框架协议基础上，本公司已与航空工业财务签署《金融服务框架协议之补充协议》，具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-022）。
七、备查文件
1、中航直升机股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、中航直升机股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审核意见。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年4月27日
