四川汇宇制药股份有限公司

（上接209版）

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截至2023年12月31日，公司总资产468,564.53万元，同比增长9.57%；归属于上市公司股东的净资产377,059.44万元，同比增长1.41%。

报告期内，公司实现营业收入92,707.51万元，同比下降37.92%，主要原因是公司产品注射用培美曲塞二钠受到2022年续标的影响，单品销售收入绝对值大幅下降近6.2亿；而国内其他产品如奥沙利铂注射液、注射用阿扎胞苷等产品等销售收入和国外市场销售收入稳定增长近10%。公司实现归属于上市公司股东的净利润13,978.57万元，同比下降43.86%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,601.06万元，同比下降66.69%，主要是受公司注射用培美曲塞二钠单品销售收入下降，而研发投入保持与2022年相近强度综合所致。

报告期内，公司研发费用34,075.81万元，同比下降4.33%；研发费用占营业收入比例从23.85%提高到36.76%，同比增加了12.91个百分点。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2024-034

四川汇宇制药股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月17日

● 本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月17日 14 点30分

召开地点：四川省成都市双流区歧黄二路1533号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月17日

至2024年5月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

（八）涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

根据《公司章程》的规定，公司每一特别表决权股份拥有的表决权数量与每一普通股份拥有的表决权数量的比例为5:1，即公司股东对所有提交公司股东大会审议的事项行使表决权时，每一特别表决权股份的表决权数量为五票，而每一普通股份的表决权数量为一票。但公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量均相同，即表决权数量均为一票：

i.对公司章程作出修改；

ii.改变特别表决权股份享有的表决权数量；

iii.聘请或者解聘独立董事；

iv.聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

v.公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

股东大会对前款ii.项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会将听取独立董事2023年度述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过。相关公告已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《公司2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：丁兆、内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙）、内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

6、涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

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三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年5月17日（上午9:00-12:00，下午13:00-14:00）；

（二）登记地点：四川省成都市双流区歧黄二路1533号会议室。

（三）登记方式：符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

1、自然人股东

自然人股东亲自出席的，应出示其本人有效身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人有效身份证原件办理登记手续。

2、法人股东

法人股东应由其法定代表人或者其法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）及股票账户卡原件（如有）；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签字并加盖公章，格式详见附件1）、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）及委托人股票账户卡原件（如有）。

3、拟通过传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2024年5月17日下午14:00点前送达，以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，来信请寄：内江市市中区汉阳路中段333号3幢，汇宇制药董事会办公室收，邮编：641000信封上请注明“汇宇制药股东大会”字样。

（四）注意事项：

1、股东或其代理人在参加现场会议时携带上述有效证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

2、通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会议联系方式：

联系地址：四川省内江市市中区汉阳路333号3幢

联系电话：0832-8808000

传真：0832-8808111

邮政编码：641000

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司董事会

2024年4月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

四川汇宇制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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注：本次股东大会将听取独立董事2023年度述职报告。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2024-035

四川汇宇制药股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。在保证公司及子公司的正常运营不受影响的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币20亿元(含本数)的自有闲置资金进行委托理财，适时购买中低风险、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，使用期限审议批准之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环进行投资，滚动使用。

在上述额度范围和有效期内，授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务相关部门负责具体实施该事项。本议案无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

一、使用暂时闲置自有资金购买理财产品的概况

（一）投资产品的目的

在不影响公司及子公司的正常经营及资金安全的前提下，提高闲置自有资金的使用率，合理利用自有资金，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品的品种

公司及子公司拟使用闲置自有资金，适时购买中低风险、安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于金融机构结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单，以及券商收益凭证、本金保障型、中低风险的资管产品等。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（三） 资金来源及投资产品的额度

公司及子公司购买理财产品的资金来源为公司的暂时闲置自有资金，额度不超过人民币20亿元（含本数）。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

（四）授权期限

授权期限自审议批准之日起12个月内有效。

（五）实施方式

经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部门负责具体实施该事项。

（六）信息披露

公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司选择了中低风险、安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

三、对公司日常生产经营的影响

1、公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金购买理财产品，是在保证日常经营的前提下实施的，未对公司及子公司正常生产经营造成影响。

2、公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

四、审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2024年4月25日分别召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币20亿元(含本数)的自有闲置资金进行委托理财，适时购买安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自审议批准之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环进行投资，滚动使用。本议案无需提交股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展的前提下，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。

综上，公司监事会同意公司或全资、控股子公司使用额度不超过20亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2024-038

四川汇宇制药股份有限公司

关于暂时调整募投项目闲置场地用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”或“汇宇制药”）拟暂时调整“汇宇创新药物研究院建设项目”部分闲置场地用途，将进行对外出租，提高公司募投项目场地利用率。

● 公司于2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》。

● 本次调整是公司综合考虑自身业务需求和实际经营情况等相关因素并结合募投项目的实际情况审慎做出的合理调整决策。本次调整有助于进一步提高公司募投项目场地利用率，不会对公司生产经营产生影响，不会对公司的经济效益产生负面影响。公司监事会发表了明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本次调整事项尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板上市委员会2021年5月26日审核同意，并经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日《关于同意四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）同意注册，汇宇制药向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票63,600,000 股，发行价格38.87元/股，本次发行的募集资金总额为 247,213.20万元，扣除相关发行费用人民币11,145.72万元，募集资金净额为人民币 236,067.48万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为天健验〔2021〕11-44号的《验资报告》。根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的要求，公司对募集资金采用了专户存储制度，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。

二、募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募投项目累计使用募集资金171,733.48万元，募集资金使用具体情况如下：

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注：截至2023年12月31日已累计投入使用金额经审计；

*该项目为2024年02月02日通过股东大会审议的新设募投项目，截至2023年12月31日，该项目已累计投入2356.19万元，尚未使用募集资金。

三、关于暂时调整募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”闲置场地用途的情况

由于研发项目市场环境发生改变，为避免低水平的重复立项，同时实践满足临床所需的差异化竞争发展战略，公司募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”相关业务扩容的速度预计在短时间内放缓，导致募投项目场地出现一定的闲置。为提高公司募投项目场地的利用效率，公司拟将目前部分闲置场地对外出租。结合公司募投项目的使用情况，公司决定出租闲置场地面积不超过2.9万平方米，约占该募投项目总建筑面积的31.78%，待未来公司相关业务需要扩容场地前再进行收回。

四、暂时调整募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”闲置场地用途对公司的影响

由于公司优化了募投项目“汇宇创新药物研究院建设项目”的研发布局设计，提高了单位场地的使用效率，在节约经营场地的情况下，募投项目的使用可以得到保证，将闲置场地暂时对外出租能够提高单位场地的使用效率，不会对公司生产经营产生影响，不会对公司的经济效益产生负面影响。

五、相关审核程序及专项意见

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，公司监事会就该事项发表了明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次关于部分募投项目调整是根据公司实际生产经营情况决定的，有关调整对募投项目的实施无影响且有助于进一步提高公司募投项目场地利用率，不会对公司生产经营产生影响，不会对公司的经济效益产生负面影响。本次募投项目调整相关事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，相关事项符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意通过此议案。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：汇宇制药暂时调整“汇宇创新药物研究院建设项目”闲置场地用途的议案已经履行了必要的内部审议程序，已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

保荐机构对公司本次暂时调整募投项目闲置场地用途事项无异议。

六、备查文件

（一）《四川汇宇制药股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

（二）《中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司暂时调整募投项目闲置场地用途的核查意见》。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2024-039

四川汇宇制药股份有限公司

2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.213元（含税），公司不送红股、不以资本公积转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的四川汇宇制药股份有限公司（以下简称公司）总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币139,785,741.88 ，截至2023年12月31日，期末母公司可供分配利润为人民币836,323,714.02元。经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，公司2023年度利润分配方案如下：

根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.13元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

截止2024年4月25日，公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,136,328股后的股本421,463,672股为基数，以此计算合计派发现金红利89,771,762.14元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的64.22%。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案需经公司2023年度股东大会审议批准通过后实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年4月25日召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》。

监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该预案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

综上，公司监事会同意本次年度利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生不利影响。

本次利润分配方案尚须提交公司2023年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2024-032

四川汇宇制药股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”“汇宇制药”）第二届董事会第九次会议于2024年4月25日以现场结合通讯表决方式在四川省内江市市中区汉阳路333号3幢公司4楼会议室召开。会议通知和会议资料已于2024年4月15日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长丁兆先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

同意《四川汇宇制药股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

（二）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

同意《四川汇宇制药股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》

同意《四川汇宇制药股份有限公司2023年度报告及其摘要》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度报告》及其摘要。

（四）审议通过《关于公司〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

2023年度，公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会听取。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度独立董事述职报告（龙永强）》《汇宇制药2023年度独立董事述职报告（梁昕昕）》《汇宇制药2023年度独立董事述职报告（王如伟）》《汇宇制药2023年度独立董事述职报告（郭云沛）》。

（五）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告〉的议案》

同意《四川汇宇制药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

《具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

（六）审议通过《关于公司〈关于会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

同意《四川汇宇制药股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于会计师事务所履职情况评估报告》。

（七）审议通过《关于公司〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

2023年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。审计委员会2023年度履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估内部控制有效性等内容。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（八）审议通过《关于〈公司董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况专项报告〉的议案》

同意《四川汇宇制药份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

独立董事龙永强、谭勇、梁昕昕对该议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况专项报告》。

（九）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件等规定编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配方案〉的议案》

公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.13元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截止2024年4月25日，公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,136,328股后的股本421,463,672股为基数，以此计算合计派发现金红利89,771,762.14元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的64.22%。

如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度利润分配方案的公告》。

（十一）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

董事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《公司募集资金2023年度存放与实际实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十二）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

同意《四川汇宇制药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度内部控制评价报告》。

（十三）审议通过《关于续聘2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

天健会计师事务所作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

（十四）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

董事会同意公司2024年度董事薪酬方案如下：

1、在公司担任其他职务的非独立董事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴；

2、未在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取董事津贴；

3、未在公司担任其他职务的独立董事领取固定津贴，标准为人民币8万元/年（税前）；

4、公司董事薪酬及津贴按月发放，董事参加会议等实际发生的费用由公司报销。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按实际任职期限确定。薪酬及考核委员会组织实施对考核对象进行年度绩效考核，并对薪酬制度执行情况进行监督，实际支付金额会有所波动。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

该议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

董事会同意2023年度高级管理人员薪酬方案如下：

公司高级管理人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与个人绩效评价相挂钩。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

关联董事丁兆、高岚、马莉娜回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

在确保公司日常运营和资金安全的前提下，董事会同意公司拟使用不超过20亿元人民币（含本数）的部分闲置自有资金购买适时购买中低风险、保本型、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，使用期限自审议批准之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环进行投资，滚动使用。同时授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务相关部门负责具体实施该事项。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。

（十七）审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 之“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

鉴于1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，注销2020年股权激励计划中首次授予的1名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权3,878份。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

（十八）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

公司《2024年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇宇制药2024年第一季度报告》。

（十九）审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》

经审议，董事会同意《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》，认为本次调整2024年度日常关联交易预计事项为公司正常的业务需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事丁兆回避表决。

本议案已经公司第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇宇制药关于调整2024年度日常关联交易预计额度的公告》。

（二十）审议通过《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》

经审核，董事会同意《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》，认为本次调整事项在不影响公司正常生产经营的情况下将部分闲置场地对外出租，可以提高公司募投项目场地使用效率，对公司不会产生负面影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇宇制药关于暂时调整募投项目闲置场地用途的公告》。

（二十一）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

董事会同意于2024年5月17日（星期五）下午14:30，在四川省成都市双流区歧黄二路1533号会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开汇宇制药2023年年度股东大会，审议经本次董事会会议及公司第二届监事会第九次会议审议通过的尚需提交公司股东大会审议的相关议案，并听取公司独立董事《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票赞成；0 票弃权；0 票反对。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2024-033

四川汇宇制药股份有限公司监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”“汇宇制药”）第二届监事会第九次会议于2024年4月15日以电子邮件方式发出通知，并于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席邓玲女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《四川汇宇制药股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

监事会认为：2023 年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管职责履行情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。

综上所述，监事会同意《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

监事会认为：对公司《2023年年度报告》及摘要发表如下审核意见：

（1）公司2023年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，符合《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

（2）2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所《关于做好科创板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求。公司2023年年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果；

（3）全体监事保证公司2023年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；

（4）在提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

综上所述，监事会同意《2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：3票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年年度报告》及摘要。

3、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件等规定编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。监事会同意公司编制的《2023年度财务决算报告》。

综上所述，监事会同意《2023年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司〈2023年度利润分配方案〉的议案》

公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.13元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截止2024年4月25日，公司总股本423,600,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,136,328股后的股本421,463,672股为基数，以此计算合计派发现金红利89,771,762.14元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的64.22%。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，并将另行公告具体调整情况。

监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，监事会同意2023年年度利润分配方案。

表决结果：3票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年年度利润分配方案的公告》。

5、审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上所述，监事会同意公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容。

表决结果：3票赞成；0 票弃权；0 票反对。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司2023年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

综上所述，监事会同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药20223年度内部控制评价报告》。

7、审议通过《关于续聘2024年度审计机构、内部控制审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守。根据《公司法》等法律、法规及相关规定的要求，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构、内部控制审计机构，聘期一年。

综上所述，监事会同意关于续聘2024年度审计机构、内部控制审计机构的事项。

表决结果：3票赞成；0 票弃权；0 票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

8、审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

监事会认为：根据中国证监会的相关规定以及《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司2024年度监事薪酬方案如下：

1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。

2、公司外部监事不领取任何报酬或监事津贴。

该议案全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

监事会认为：公司拟使用不超过20亿元人民币（含本数）的暂时闲置自有资金购买适时购买中低风险、保本型、安全性高、流动性好的金融机构理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金的周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财投资，可以提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。该事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

综上，监事会同意公司拟使用不超过20亿元人民币（含本数）的部分闲置自有资金购买理财产品。

表决结果：3票赞成；0 票弃权；0 票反对。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

10、审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

监事会认为：根据公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 之“第十二章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象劳动合同到期拒绝续约，或劳动合同未到期而主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

鉴于1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此，注销2020年股权激励计划中首次授予的1名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权3,878份。

表决结果：3票赞成；0 票弃权；0 票反对。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《汇宇制药关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

11、审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，监事会同意公司编制的《2024年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《汇宇制药2024年第一季度报告》。

12、审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》

监事会认为：公司本次调整2024年度日常关联交易预计额度是为了满足日常生产经营的需要，关联交易定价依据公平、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，其审议和决策程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会一致同意公司本次调整2024年度日常关联交易预计额度的事项。

综上所述，监事会同意公司本次调整2024年度日常关联交易预计额度的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇宇制药关于调整2024年度日常关联交易预计额度的公告》。

13、审议通过《关于暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》

监事会认为：公司在不影响正常生产经营的情况下将部分闲置场地对外出租，可以提高公司募投项目场地使用效率，对公司不会产生负面影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会一致同意公司本次调整募投项目闲置场地用途的事项。

综上所述，监事会同意公司本次调整募投项目闲置场地用途的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇宇制药关于暂时调整募投项目闲置场地用途公告》。

三、备查文件

1.四川汇宇制药股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

监事会

2024年4月27日

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2024-036

四川汇宇制药股份有限公司

关于调整2024年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否。

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易基于四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“汇宇制药”或“公司”）及其全资子公司正常生产经营需要，以日常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，交易定价公允、结算时间与方式合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年1月16日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，关联董事丁兆回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。公司2024年日常性关联交易预计金额合计不超过人民币2,260万元。公司全体独立董事就上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。内容详见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。

公司于2024年2月2日召开了2024年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，关联股东丁兆、内江衡策企业管理咨询服务中心（有限合伙）、内江盛煜企业管理服务中心（有限合伙）已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。内容详见公司于2024年2月3日在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-009）。

公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事丁兆回避表决，经出席会议的非关联董事一致同意该议案。

同日，公司召开第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》，发表了一致同意的审核意见。各独立董事认为：本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项为公司正常的业务需要，属于公司正常经营和业务发展需要，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东合法权益的情形，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。因此，独立董事一致同意该议案并同意提交公司董事会审议。

（二）本次增加日常关联交易额度预计金额和类别

单位：万元

■

注1：占同类业务比例=该类关联交易预计金额/该年度同类业务的预计发生额

注 2；2024年1月-3月实际发生额为不含税价价格且未经审计

二、关联人基本情况和关联关系

（一）四川汇宇悦迎医药科技有限公司（以下简称“汇宇悦迎”）的基本情况

企业名称：汇宇悦迎

法定代表人：丁兆

注册资本：2800万元

成立日期：2019年11月14日

经营范围：许可项目：消毒器械销售；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】；药品生产【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；进出口代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；生物基材料制造【分支机构经营】；生物基材料销售；生物基材料技术研发；工业酶制剂研发；第一类医疗器械生产【分支机构经营】；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：汇宇制药持有汇宇悦迎60.10%的股权，北京厚鸿科技有限责任公司持有汇宇悦迎39.90%的股权。

主要财务数据：截至2023年12月31日，汇宇悦迎总资产为2052.70万元，净资产1171.37万元，营业收入为1970.04万元，净利润为-392.92万元。

（二）与上市公司的关联关系

汇宇悦迎系公司实际控制人丁兆控制的企业，为公司的关联方。

（三）履约能力分析

上述关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力。公司上年发生的相关关联交易均按合同执行，公司将根据业务开展情况就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要是接受关联方提供的专项技术服务，主要包括医疗器械、消费属性的改良型新药项目研发等。公司上述关联交易均与公司主营业务相关，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与关联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

为维护双方利益，本次日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展与经营稳定。

（二）关联交易定价的公允性和合理性

公司与关联方之间的交易是基于日常业务过程中按一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。

（三）关联交易的持续性

本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整2024年度日常关联交易预计额度已经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意意见，相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述日常关联交易事项系公司正常生产经营所必需，交易定价以市场公允价格为依据，由双方协商确定，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响。

综上所述，保荐机构对公司本次调整2024年度日常关联交易预计额度无异议。

六、上网公告附件

（一）《四川汇宇制药股份有限公司第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议》

（二）《中信建投证券股份有限公司关于四川汇宇制药股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》。

特此公告。

四川汇宇制药股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2024-037

四川汇宇制药股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及相关业务规则的规定，四川汇宇制药股份有限公司(以下简称“公司”)编制了截至2023年12月31日的《公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现将相关情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意四川汇字制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2596号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票63,600,000股，发行价为每股人民币38.87元，共计募集资金2,472,132,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）98,874,763.77元后的募集资金为2,373,257,236.23元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）12,582,391.77元后，公司本次募集资金净额为2,360,674,844.46元。

上述募集资金于2021年10月18日全部到位，到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕11-44号）。

（二）本年度募集资金使用和结余情况

截止2023年12月31日，募集资金使用和结余情况见如下：

金额单位：人民币万元

■

[注1]利息收入净额是收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额

[注2]差异原因详见本报告五所述

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《四川汇宇股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2021年10月15日分别与中国银行股份有限公司内江分行、乐山市商业银行股份有限公司内江分行营业室、四川银行股份有限公司内江分行、招商银行股份有限公司成都武侯支行、中信银行股份有限公司成都天府支行、上海浦东发展银行股份有限公司华府大道分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；公司及子公司四川泽宇药业有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年2月18日与乐山市商业银行股份有限公司内江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2023年5月18日与乐山市商业银行股份有限公司内江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；子公司四川汇宇海玥医药科技有限公司连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2023年7月4日与乐山市商业银行股份有限公司内江分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（下转211版）