罗欣药业集团股份有限公司
（上接217版）
注：上述表格中尾数差异为四舍五入所致
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）山东罗欣大药房连锁有限公司（以下简称“罗欣大药房”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91371300089793624N
注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处（山东罗欣医药现代物流有限公司办公楼4楼西侧）
注册资本：1,000万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2013年12月26日
法定代表人：刘振江
经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售；消毒器械销售；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；食品用洗涤剂销售；日用品销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；软件开发；鲜肉零售；农副产品销售；体育用品及器材零售；玻璃仪器销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；塑料制品销售；市场营销策划；会议及展览服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；母婴生活护理（不含医疗服务）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；医疗设备租赁；劳动保护用品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
罗欣大药房2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
罗欣大药房是本公司实际控制人刘保起先生的侄子、刘振腾先生的堂兄刘振江先生控制的企业。
3、履约能力分析
罗欣大药房经营情况正常，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗欣大药房不是失信被执行人。
（二）临沂罗泰物业服务有限公司（以下简称“罗泰物业”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91371300688296240C
注册地址：临沂市罗庄区规划路与湖东二路交汇处
注册资本：1,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2009年4月30日
法定代表人：张超
经营范围：许可项目：高危险性体育运动（游泳）；小食杂；烟草制品零售；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；餐饮管理；房地产经纪；园林绿化工程施工；停车场服务；酒店管理；棋牌室服务；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；食用农产品零售；农副产品销售；鲜肉零售；花卉种植；建筑物清洁服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；五金产品零售；洗车服务；商业综合体管理服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；养老服务；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
罗泰物业2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
本公司实际控制人刘保起先生通过山东罗欣实业有限公司间接持有罗泰物业51%的股权，同时，刘保起先生直接持有罗泰物业49%的股权。
3、履约能力分析
罗泰物业经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗泰物业不是失信被执行人。
（三）临沂欣馨酒店管理有限公司（以下简称“欣馨酒店”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91371311MA3P0ET32H
注册地址：临沂市罗庄区罗庄街道罗七路与龙潭路交汇路西100米
注册资本：500万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2019年1月8日
法定代表人：张超
经营范围：一般项目：会议及展览服务；酒店管理；日用品批发；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
欣馨酒店2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
本公司实际控制人刘保起先生通过山东罗欣实业有限公司间接持有欣馨酒店100%的股权。
3、履约能力分析
欣馨酒店经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。欣馨酒店不是失信被执行人。
（四）山东明欣医药有限公司（以下简称“明欣医药”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91371325765772600B
注册地址：费县城东工业园兴业路中段
注册资本：5,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2004年8月6日
法定代表人：徐英明
经营范围：批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；I类医疗器械、II类医疗器械、III类医疗器械、日用百货（不含食品）、洗化用品、消毒用品（不含危险、监控、易制毒化学品，有效氯含量〈5%）、保健品、保健食品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；广告代理；企业管理咨询服务；承办会议及展览服务；搬运装卸服务、仓储服务（不含危化品仓储）；房屋、设备（含医疗设备）、汽车租赁；产品推广服务；药品咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
明欣医药2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
明欣医药原为公司合并报表范围内子公司，且由公司实际控制人刘保起先生担任董事长，2022年，因公司转让控股子公司股权，导致该公司不再纳入合并报表范围内，根据安排，刘保起先生将不再担任该公司董事或高管。截至目前，由于相关任职尚未完成工商变更，基于谨慎性原则，将该公司认定为关联方。
3、履约能力分析
明欣医药经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。明欣医药不是失信被执行人。
（五）济南罗欣医药有限公司（以下简称“济南罗欣”）
1、基本情况
统一社会信用代码：913701007874395509
注册地址：济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座2501-2522房间
注册资本：5,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2006年7月27日
法定代表人：刘宝华
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；日用百货销售；办公用品销售；玻璃仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
济南罗欣2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
济南罗欣原为公司合并报表范围内子公司，且由公司实际控制人刘保起先生的弟弟刘宝华先生担任高级管理人员，2022年，因公司转让控股子公司股权，导致该公司不再纳入合并报表范围内，根据安排，刘宝华先生将不再担任该公司董事或高管。截至目前，由于相关任职尚未完成工商变更，基于谨慎性原则，将该公司认定为关联方。
3、履约能力分析
济南罗欣经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。济南罗欣不是失信被执行人。
（六）山东罗盛医药有限公司（以下简称“罗盛医药”）
1、基本情况
统一社会信用代码：913713002645926958
注册地址：山东省临沂市罗庄区罗庄街道湖西路与龙潭路交汇处（上药罗欣医药（山东）有限公司5楼）
注册资本：5,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1995年8月8日
法定代表人：李占国
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；劳动保护用品销售；礼品花卉销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；厨具卫具及日用杂品批发；日用玻璃制品销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；广告设计、代理；企业管理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
罗盛医药2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
罗盛医药原为公司合并报表范围内子公司，且由公司实际控制人刘保起先生担任董事长，2022年，因公司转让控股子公司股权，导致该公司不再纳入合并报表范围内，根据安排，刘保起先生将不再担任该公司董事或高管。截至2023年12月，上述任职调整已完成工商变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，工商变更后12个月内仍将该公司认定为关联方。
3、履约能力分析
罗盛医药经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗盛医药不是失信被执行人。
（七）山东罗欣实业有限公司（以下简称“罗欣实业”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91371311168324404Y
注册地址：临沂市罗庄区湖东二路77号
注册资本：11,000万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：1988年12月30日
法定代表人：刘保起
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：面料纺织加工；针纺织品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；服装服饰出租；平面设计；移动终端设备销售；互联网设备销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；塑料制品销售；制冷、空调设备销售；终端计量设备销售；通用设备修理；住房租赁；非居住房地产租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；食品销售（仅销售预包装食品）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；发电机及发电机组销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；办公设备销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；五金产品批发；包装材料及制品销售；办公用品销售；数字视频监控系统销售；办公设备租赁服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
罗欣实业2023年度主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
本公司实际控制人刘保起先生直接持有罗欣实业90.955%的股权。
3、履约能力分析
罗欣实业经营情况正常，财务状况稳定，且关联交易绝对金额不大，不存在履约能力风险。罗欣实业不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
本公司与上述关联企业之间购买/销售产品及提供服务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与关联方签订相应的订单或协议，明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均与公司日常经营活动相关，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展。关联方经营情况正常，财务状况稳定，不存在履约能力风险，不会损害公司和股东的利益。
上述日常关联交易具有持续性，但公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事过半数同意意见
2024年4月25日，独立董事召开独立董事专门会议2024年第一次会议，以全票同意审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表了如下意见：
2023年度已发生及2024年度拟发生的日常关联交易是基于公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易公平、公正，交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：2023年度已发生的日常关联交易及2024年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，交易定价合理公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、关联交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-023
罗欣药业集团股份有限公司
关于2024年度使用自有资金购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。
2、投资金额：不超过人民币5亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、特别风险提示：尽管金融机构发行的理财产品都经过严格评估，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2024年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营情况下，使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日起12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。现将有关事项公告如下：
一、购买理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，增加公司收益。购买理财产品不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。
2、投资金额及有效期限
公司及控股子公司拟使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买短期银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。期限自股东大会审议通过之日起12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
3、投资的产品
为控制风险，公司及控股子公司只能在上述额度范围内购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。
4、资金来源
公司及控股子公司用于购买银行理财产品的资金为暂时闲置的自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
5、实施方式
董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。
6、审批程序
《关于2024年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，该议案不涉及关联交易。
二、对公司的影响
公司本次使用闲置自有资金购买理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司正常的生产经营和资金安全前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高资金使用效率，不会影响公司运营的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。通过购买低风险的短期理财产品，公司能够获得一定的投资效益，提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及其他相关规定，进行会计核算及列报。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
尽管金融机构发行的理财产品都经过严格评估，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司已制定《对外投资管理制度》并严格遵守审慎投资的原则，选择安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的的理财产品。
2、公司董事会及股东大会审议通过后，授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的收益情况，严格控制投资风险。
3、董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内审部对购买理财产品的执行情况进行日常检查。
5、公司财务部门建立台账对银行理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
四、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-024
罗欣药业集团股份有限公司
关于2024年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度担保额度预计中包含对资产负债率超过70%的合并报表范围内子公司提供担保额度预计，上述担保主要用于子公司融资、授信或业务发展需要，风险相对可控，提醒投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司及控股子公司为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证其生产经营持续发展和业务顺利开展，2024年拟向银行申请授信。其中，公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟为其全资子公司罗欣药业（上海）有限公司（以下简称“上海罗欣”）10,000万元银行授信额度提供保证担保；控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）拟为其全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司（以下简称“湖南健康”）3,000万元银行授信额度提供保证担保。具体担保金额、担保期限等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。上述担保额度有效期限自股东大会审议通过之日起12个月。
公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度银行授信及对外担保额度的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权人全权代表公司签署担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。公司将根据每笔担保的进展情况及时履行后续信息披露义务。
具体担保情况如下：
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二、被担保人基本情况
（一）罗欣药业（上海）有限公司
公司名称：罗欣药业（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年06月25日
注册资本：60,000万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层
法定代表人：朱晓彤
统一社会信用代码：91310115301697358P
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；电子产品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：公司控股子公司山东罗欣持有上海罗欣100%股权。
上海罗欣不是失信被执行人，未进行信用评级。
上海罗欣主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2023年度数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
（二）罗欣健康科技（湖南）有限公司
公司名称：罗欣健康科技（湖南）有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2020年11月24日
注册资本：20,000万人民币
注册地址：长沙市望城经济技术开发区普瑞西路1288号9号栋4楼609室
法定代表人：陈明
统一社会信用代码：91430100MA4RWJT0XL
经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；医疗器械互联网信息服务；食品销售；药品互联网信息服务；食品互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：招投标代理服务；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；玻璃纤维增强塑料制品销售；软件开发；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；电子产品销售；五金产品批发；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；教学用模型及教具销售；教学专用仪器销售；玻璃仪器销售；消防器材销售；劳动保护用品销售；日用品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；国内货物运输代理；广告制作；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；计算机及办公设备维修；专用设备修理；国内贸易代理；销售代理；技术进出口；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；远程健康管理服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；供应链管理服务；办公设备租赁服务；日用品批发；物联网技术服务；物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司控股子公司北京健康持有湖南健康100%股权。
湖南健康不是失信被执行人，未进行信用评级。
湖南健康主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2023年度数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
公司控股子公司将在合理公允的合同条款下与银行签订担保协议，每笔担保的期限和金额将根据与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定。同时公司授权董事长或其授权人在前述担保额度内签署担保合同及相关法律文件并办理相关法律程序。
四、董事会意见
公司控股子公司之间提供担保的融资事务有利于公司提高融资效率、降低融资成本，保证公司及下属子公司的正常生产经营，有利于公司业务的发展，符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能控制其经营和财务，被担保方经营正常，资信良好，公司控股子公司为其提供授信担保的财务风险处于公司可控的范围之内；同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。本次担保不会损害公司及公司股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为56,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为22.67%；本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为4,789.08万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为1.94%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元。
公司不存在逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-027
罗欣药业集团股份有限公司
关于变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会计政策变更系罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”）要求进行的相应变更和调整，不存在公司自主变更会计政策的情形，无需提交董事会、股东大会审议。
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
一、会计政策变更概述
1、本次会计政策变更的原因及日期
2023年10月25日，财政部发布了解释第17号，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”及“关于售后租回交易的会计处理”，内容自2024年1月1日起施行。
鉴于上述会计准则解释的颁布，公司需对会计政策进行相应变更和调整，并按规定的生效日期开始执行上述会计准则。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，不属于公司自主变更会计政策的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。
2、变更前公司采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司根据财政部修订并颁布的解释第17号的相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-026
罗欣药业集团股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会
2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2024年5月17日（星期五）下午2:00
（2）网络投票时间：2024年5月17日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2024年5月17日上午9:15，结束时间为2024年5月17日下午3:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2024年5月10日（星期五）
7、出席对象：
（1）截至2024年5月10日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议地点：山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心一楼会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码
■
上述议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，详情请见同日刊登于《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》及《罗欣药业集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告》等相关公告。公司独立董事将在本次股东大会上做2023年度述职报告，本事项不需要审议。
议案10.00为关联交易事项，关联股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited应回避表决，且不可接受其他股东委托进行投票。
议案13.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案3.00、7.00、8.00、9.00、10.00均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记事项
1、登记方式：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、股东账户卡及代理人本人身份证办理登记手续。
（2）个人股东登记须持本人身份证、股东账户卡或持股凭证。
（3）受个人股东委托出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证。
（4）异地股东可以通过书面信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2024年5月14日（星期二）8:00--17:00
3、登记地点：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心。
4、书面信函送达地址：山东省临沂市罗庄区罗七路18号财务中心证券事务管理中心，信函上请注明“罗欣药业2023年年度股东大会”字样。
5、会议联系方式
联系人：韩风生
电话：021-38867666
传真：021-38867600
地址：上海市浦东新区海阳西路555号/东育路588号前滩中心60层
邮编：200124
电子邮箱：IR@luoxin.cn
6、注意事项：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；
（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席现场会议的股东提前到场；
（3）出席会议股东的食宿、交通费用自理。
四、参加网络投票的操作程序
在公司本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作程序详见附件1。
五、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362793”，投票简称为“罗欣投票”。
2.填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年5月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日上午9:15，结束时间为2024年5月17日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:
罗欣药业集团股份有限公司
2023年年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席罗欣药业集团股份有限公司2023年年度股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件。如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
■
委托人签名（盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人持股性质：
委托日期：
受托人签名：
受托人身份证号码：
注：1、对于非累积投票提案，请委托人在以上表格相应的表决意见项下划“√”，多选无效，不填表示弃权；
2、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字；
3、本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-018
罗欣药业集团股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2024年4月25日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年4月15日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席宋良伟女士主持了本次会议。本次监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定召开，会议程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
2023年，公司监事会严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉履行监督职责，开展各项工作，切实维护公司和股东的合法权益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经审核，监事会认为：公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的要求，结合公司自身实际情况，建立了较为健全的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议《关于确定监事2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定2024年度监事薪酬方案：在公司担任实际岗位职务的监事根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴。未在公司担任实际岗位职务的监事，不在公司领取薪酬。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，将该议案直接提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制的《2023年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2023年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制的《2024年度财务预算报告》符合公司战略发展目标并充分考虑了经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定和要求，符合公司的实际情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司和股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，其在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：2023年度已发生的日常关联交易及2024年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营活动所需，交易定价合理公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于2024年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》
经审核，监事会认为：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品等方式进行投资理财，能够提高公司（含并表子公司）自有资金的使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律、法规的规定。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2024年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2024年度银行授信及对外担保额度的议案》
经审核，监事会认为：本次担保是为了满足子公司日常经营业务发展需要，有利于公司正常生产经营和资金合理利用。担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2024年度对外担保额度的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司监事会
2024年4月25日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-020
罗欣药业集团股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并财务报表2023年度实现归属于母公司股东的净利润-661,138,090.85元，2023年末累计未分配利润余额875,214,882.69元。公司（母公司）2023年度实现净利润-36,852,460.40元，加上年初未分配利润213,434,661.46元，实际可供股东分配的利润为176,582,201.06元。
鉴于公司2023年归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，不满足《公司章程》中实施现金分红的条件，公司拟定2023年度利润分配预案为：公司2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
以上利润分配预案基于公司实际情况做出，符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《落实现金分红通知》”）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（以下简称“《上市公司现金分红》”）及《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）等规定。
二、2023年度拟不进行利润分配的原因
根据《落实现金分红通知》《上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划》等有关规定，鉴于公司2023年归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，不满足《公司章程》中实施现金分红的条件，同时综合考虑公司未来发展战略以及目前经营实际，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司计划2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、未分配利润的用途和计划
公司未分配利润一方面用于支持公司日常经营发展、研发投入及流动资金需求，另一方面用于应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，增强抵御风险的能力，保障公司正常生产经营和稳定发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益。
公司将一如既往严格按照《上市公司现金分红》《公司章程》等规定，综合考虑利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极采用现金分红等方式进行利润分配，与投资者共享公司发展的成果。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定和要求，符合公司的实际情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、其他说明
本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过，是否通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2024-021
罗欣药业集团股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
■
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
■
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为280万元（含税），内控审计费用为60万元（含税）。2024年度审计费用将按照市场价格与服务质量确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了认真审查，一致认为其在执业过程中坚持独立审计准则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状态、独立性等方面能够满足公司对审计机构的要求。审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意提交至公司第五届董事会第十次会议审议。
2、董事会审议和表决情况
2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
3、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、审计委员会审议意见；
4、拟聘会计师事务所关于其基本情况的说明。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2024-017
罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年4月25日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年4月15日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责。公司董事会严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，积极贯彻落实股东大会的各项决议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事郭云沛先生、武志昂先生、许霞女士已分别向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理向董事会汇报了公司2023年工作情况及2024年工作展望，并形成了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的要求和自身的实际情况，公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并有效执行。公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议《关于确定董事2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司拟制定2024年度董事薪酬方案：
1、公司非独立董事薪酬，以其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司薪酬管理规定确定其薪酬，不另行发放津贴；
2、公司独立董事薪酬，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，参考目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年8万元（税前）调整为每人每年10万元（税前）。
本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员及董事会全体成员薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员及全体董事会成员回避表决，将该议案直接提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于确定高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司制定了2024年度高级管理人员薪酬方案：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员刘振腾回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘振腾、李猛回避表决。
（六）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会编制的《2023年度财务决算报告》能够客观、真实地反映公司2023年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
公司以经审计的2023年度经营业绩为基础，根据2024年度经营计划，综合考虑公司业务的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，编制了《2024年度财务预算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》
董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。以上利润分配预案基于公司实际情况做出，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等规定。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，切实履行了审计机构应尽的责任与义务。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
公司2023年度已发生的日常关联交易及2024年度预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，交易定价合理，交易价格公允；表决和回避程序合法合规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东权益的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘振腾、刘振飞回避表决。
本议案尚需股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于2024年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高资金利用效率，增加公司收益，在确保资金安全、保证日常经营不受影响的前提下，董事会同意公司及控股子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过12个月的银行理财产品。在上述额度内资金可以滚动使用，期限自股东大会审议通过之日起12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2024年度使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2024年度银行授信及对外担保额度的议案》
根据业务发展需要，公司及控股子公司2024年度拟向银行申请授信。其中公司控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司拟为其全资子公司罗欣药业（上海）有限公司10,000万元银行授信额度提供保证担保，公司控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司拟为其全资子公司罗欣健康科技（湖南）有限公司3,000万元银行授信额度提供保证担保。上述额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于2024年度对外担保额度的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司章程》。董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》工商备案登记有关事宜。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。
（十六）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合实际情况，拟对《独立董事工作细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》
公司根据相关法律法规、规范性文件要求，结合实际情况，拟对《董事会提名委员会实施细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》
公司根据相关法律法规、规范性文件要求，结合实际情况，拟对《董事会战略委员会实施细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作的质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司结合实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责的情况作出报告。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司独立董事郭云沛、武志昂、许霞按要求分别提交了独立性自查报告，董事会就上述人员2023年度独立性情况进行评估，认为上述人员均符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规对独立董事的任职条件和独立性等的要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，独立董事郭云沛、武志昂、许霞回避表决。
（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议。
2、董事会薪酬与考核委员会会议决议。
3、董事会审计委员会会议决议。
4、独立董事专门会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2024年4月25日
