青岛英派斯健康科技股份有限公司

（上接229版）

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

注：上表“前十名股东较上期末发生变化情况”中，公司未知股东叶胜期末持股情况。

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■+

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

详见公司2023年年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

法定代表人：__________________

刘洪涛

2024年4月26日

证券代码：英派斯 证券简称：002899 公告编号：2024-032

青岛英派斯健康科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格16.05元，募集资金总额人民币481,500,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48,294,558.28元，实际募集资金净额为433,205,441.72元。截止2017年9月11日，实际募集资金净额433,205,441.72元已全部到位，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为和信会计师事务所（特殊普通合伙））出具和信验字（2017）第000098号《验资报告》验证。公司开设专户存储上述募集资金。

（二）募集资金使用金额和当前余额

2023年1-12月募集资金专户使用情况及2023年12月31日余额如下：

单位：人民币元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。

按照相关规定，公司将募集资金人民币433,205,441.72元分别存放于恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610114）人民币204,979,041.72元、恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610105）人民币90,848,600.00元、恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610123）人民币61,847,400.00元、华夏银行股份有限公司青岛分行专项账户（账号12050000001193975）人民币26,825,300.00元、交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743）人民币48,705,100.00元。

2017年9月，本公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与恒丰银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司青岛即墨支行、华夏银行股份有限公司青岛分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年12月，本公司、中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司青岛崂山支行、青岛英派斯体育器材销售有限公司（以下简称“英派斯销售”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

2017年11月20日，公司使用存放于交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743）的募集资金，向子公司青岛英派斯健康发展有限公司（以下简称“英派斯发展”）增资48,819,520.92元，同时英派斯发展向子公司英派斯销售增资48,819,520.92元，存入英派斯销售在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开立的专项账户（372005570018000042894）。公司已于2018年3月办理完毕交通银行股份有限公司青岛即墨支行专项账户（账号372005583018000037743）的注销手续，上述专户注销后，公司和中信证券股份有限公司与交通银行股份有限公司青岛即墨支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

2018年6月29日，由于公司募投项目变更，公司将存放于华夏银行股份有限公司青岛分行专项账户（账号12050000001193975）的募集资金及其利息27,032,859.73元，存入恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610114）。公司已于2018年10月办理完毕华夏银行股份有限公司青岛分行专项账户（账号12050000001193975）的注销手续，上述专户注销后，公司和中信证券股份有限公司与华夏银行股份有限公司青岛分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

由于公司对国内营销网络升级项目结项，并将节余资金转入研发中心建设项目，2019年9月24日，公司将恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610123）的结余募集资金及利息24,713,013.74元转入恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610105）。公司已于2020年7月17日办理完毕恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610123）的注销手续，上述专户注销后，公司和恒丰银行股份有限公司济南分行与中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

由于公司终止健身器材连锁零售项目，2020年6月28日，将该项目存放在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开立的专项账户（372005570018000042894）的剩余募集资金及利息24,416,721.48元永久补充流动资金。公司已于2020年8月11日办理完毕上述专户的注销手续，上述专户注销后，公司、英派斯销售、交通银行股份有限公司青岛崂山支行与中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

2022年公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构并签订相关保荐协议，公司变更保荐机构后，2023年1月，公司、恒丰银行股份有限公司济南分行与承接持续督导的保荐机构太平洋证券股份有限公司重新就恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610105）与恒丰银行股份有限公司济南分行专项账户（账号853110010122610114）2个募集资金专户签署了新的《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本报告期内募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。截至报告期末，公司变更募集资金投资项目情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《青岛英派斯健康科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：投入进度超过100%，为募集资金利息收入及理财收益投入所致。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-031

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会2024年第四次会议、第三届监事会2024年第三次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。现将该预案的基本情况公告如下：

一、2023年度利润分配预案基本内容

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为88,164,055.52元，母公司2023年度实现净利润为103,698,503.75元，提取法定盈余公积金5,748,132.47元，加上年初未分配利润434,503,565.52元，减去2023年派发现金股利7,560,000.00元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为524,893,936.80元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定2023年度利润分配预案如下：以公司总股本147,796,976股扣除公司回购专用账户中1,256,700股之后的146,540,276股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税）。合计派发现金红利总额10,404,359.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司2023年度不以公积金转增股本，不送红股。

二、本年度利润分配预案的说明

（一）公司2023年度现金分红比例低于当年净利润30%的原因

鉴于公司战略发展需要，公司未来应处于快速发展及扩张阶段，产能建设、生产研发、产业布局均需要公司持续的资本投入。综合考虑公司现在所处行业情况，结合公司实际经营情况，为有效推动公司经营计划和建设项目的顺利实现，确保自身发展的资金需求，在保障股东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司根据《公司章程》规定的现金分红原则，拟定上述利润分配预案。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配等，为公司稳健、可持续发展提供可靠的保障。

（三）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

公司利润分配预案尚需提交公司 2023年度股东大会审议，公司股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

（四）为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司于2022年10月24日召开的第三届董事会2022年第四次会议审议通过了《关于制定〈青岛英派斯健康科技股份有限公司未来三年(2022一2024年度)股东回报规划〉的议案》，未来三年在满足现金分红的条件下，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大股东共享公司发展成果，持续增强广大投资者的获得感。

三、相关审批程序及意见

1、董事会意见

第三届董事会2024年第四次会议审议并通过了《公司2023年度利润分配预案》。董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的利益。董事会同意本次2023年度利润分配预案。

2、监事会意见

经审核，监事会认为，公司2023年度利润分配预案有利于保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦是为全体股东利益的长远考虑，符合相关法律、行政法规以及《公司章程》等对于利润分配的有关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次2023年度利润分配预案。

四、相关说明

1、利润分配预案的合法性、合规性

公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具有合法性、合规性。预案符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

2、利润分配预案与公司成长性的匹配性

鉴于公司当前稳健的经营状况、良好的发展前景并结合公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

3、董事会审议利润分配方案后权益分派实施前总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

4、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经公司股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第三届董事会2024年第四次会议决议；

2、公司第三届监事会2024年第三次会议决议。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-033

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2023年度审计意见为标准无保留意见；

2、本次不涉及变更会计师事务所；

3、公司审计委员会、董事会对本次拟续聘会计师事务所不存在异议，该事项尚需提交本公司股东大会审议批准；

4、本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。公司已通过邀请招标方式选聘了审计机构，中标单位为和信会计师事务所（特殊普通合伙）。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会2024年第四次会议、第三届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）；

（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

（3）组织形式：特殊普通合伙；

（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

（5）首席合伙人：王晖；

（6）和信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度末合伙人数量为41位，年末注册会计师人数为241人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为141人；

（7）和信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度经审计的收入总额为31,828万元，其中审计业务收入22,770万元，证券业务收入12,683万元。

（8）上年度上市公司审计客户共54家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7,656万元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的与本公司同行业（制造业）的上市公司客户为42家。

2、投资者保护能力

和信会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

和信会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施3次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。和信会计师事务所（特殊普通合伙）11名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人/签字注册会计师左伟先生，1995年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1998年开始在和信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告22份。

（2）签字注册会计师杨帅先生，2007年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在和信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共6份。

（3）项目质量控制复核人迟慰先生，1996年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共16份。

2、诚信记录

项目合伙人/签字注册会计师左伟先生、签字注册会计师杨帅先生、项目质量控制复核人迟慰先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

和信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人/签字注册会计师左伟先生、签字注册会计师杨帅先生、项目质量控制复核人迟慰先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费及定价原则：财务报告审计费用85万元，内部控制审计费用28万元，合计人民币113万元（其他报告如募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明、管理建议书等不另行收费），系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司财务报告及内部控制审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专业能力及独立性、投资者保护能力等方面进行了认真审查，经审查：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该事务所在为公司2023年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会审计委员会同意向董事会提议续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司第三届董事会2024年第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本次续聘公司2024年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第三届董事会2024年第四次会议决议；

2、第三届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

3、第三届监事会2024年第三次会议决议；

4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明：和信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

5、深交所要求的其他文件。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-035

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于调整使用闲置自有资金进行现金管理

额度及期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月12日召开的第三届董事会2024年第二次会议及第三届监事会2024年第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，为进一步提高资金使用效率，使用最高额度不超过20,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。该事项自公司第三届董事会2024年第二次会议审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。

根据公司经营情况和资金使用安排，在确保满足公司正常经营活动的资金需求及风险可控的前提下，为了提高资金的使用效率，更好实现公司资产保值增值，公司于2024年4月26日召开的第三届董事会2024年第四次会议及第三届监事会2024年第三次会议审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意公司在确保不影响正常经营的情况下，将闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币20,000万元调整为不超过人民币50,000万元，使用期限调整为自本次董事会审议通过之日起的12个月内循环使用。该事项无需提交公司股东大会审议批准。具体内容如下：

一、本次调整后现金管理额度和期限的基本情况

（一）本次调整额度和期限的目的：在不影响公司正常经营的情况下，结合公司实际经营情况，合理使用部分闲置自有资金进行现金管理，进一步提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东取得较好的投资回报。

（二）投资额度：最高额度不超过人民币50,000万元，该额度自公司本次董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

（三）投资产品品种：公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

（四）投资期限：自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。

（五）实施方式：上述事项经董事会审议通过后授权公司董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，由财务部门负责具体组织实施。现金管理业务的合作金融机构选择，需经过多方询价，规范风控流程，综合风险与收益进行择选。

（六）资金来源：现金管理所使用的资金为闲置自有资金。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（二）风险控制措施

1．公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、风险较低的理财产品进行投资。

2．公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3．公司会定期对所有现金管理产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

4．公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5．公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司经营的影响

公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

四、相关审议程序

公司于2024年4月26日分别召开第三届董事会2024年第四次会议及第三届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限的议案》。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，将经第三届董事会2024年第二次会议审议通过的闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币20,000万元调整为不超过人民币50,000万元并调整使用期限，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，该投资不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意将闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币20,000万元调整为不超过人民币50,000万元，使用期限调整为自第三届董事会2024年第四次会议审议通过之日起的12个月内循环使用。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：英派斯本次调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定。保荐人对英派斯本次调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限事项无异议。

七、备查文件

1.公司第三届董事会2024年第四次会议决议；

2.公司第三届监事会2024年第三次会议决议。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-036

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英派斯”）于2024年4月26日召开第三届董事会2024年第四次会议及第三届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期至2024年9月30日。该事项无需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，发行价格为人民币16.05元/股，募集资金总额为人民币481,500,000.00元，扣除发行费用人民币48,294,558.28元后，公司本次实际募集资金净额为人民币433,205,441.72元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字（2017）第000098号）。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议及四方监管协议。

经公司2016年3月14日召开的2016年第一次临时股东大会及2017年8月10日召开的第一届董事会2017年第四次会议审议通过，公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：

单位：万元

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注1：公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议及2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为二级子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司。

公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为公司。

注2：公司于2017年11月14日召开的第一届董事会2017年第八次会议、第一届监事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

注3：公司于2018年3月20日召开第一届董事会2018年第二次会议、第一届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，并经2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的2,682.53万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。

注4：公司于2019年8月5日召开第二届董事会2019年第三次会议、第二届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的议案》，经2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”实施地点变更至山东省青岛市即墨市服装工业园马山路297号，并将项目建设完成期延期至2021年9月14日，同时对该项目追加投资2,600万元。

注5：公司于2019年8月5日召开第二届董事会2019年第三次会议及第二届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，经2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“国内营销网络升级项目”予以结项，并将节余募集资金2,234.71万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“研发中心建设项目”。

注6：公司于2020年4月27日召开第二届董事会2020年第一次会议及第二届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目之“健身器材生产基地升级建设项目”建设完成期延期至2022年9月14日。

注7：公司于2020年4月27日召开第二届董事会2020年第一次会议及第二届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经2020年6月11日召开的2019年年度股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“健身器材连锁零售项目”予以终止，并将该项目剩余募集资金2,202.36万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

注8：公司于2021年8月27日召开第三届董事会2021年第二次会议及第三届监事会2021年第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”建设完成期延期至2022年9月14日。

注9：公司于2022年8月29日召开第三届董事会2022年第三次会议及第三届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”建设完成期延期至2023年3月31日。

注10：公司于2022年8月29日召开第三届董事会2022年第三次会议及第三届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目的议案》，经2022年9月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，同意终止“健身器材生产基地升级建设项目”，并将剩余募集资金本金及利息12,653.19万元（其中募集资金本金10,943.83万元，利息1,709.36万元）投入建设“青岛英派斯体育产业园建设项目”。

注11：公司于2022年8月29日召开第三届董事会2022年第三次会议及第三届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于对青岛英派斯体育产业园项目追加投资并延长建设期的议案》，经2022年9月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，同意对“青岛英派斯体育产业园建设项目”追加投资22,782.02万元，并将项目建设期从24个月延长至33个月。

注12：公司于2023年3月30日召开第三届董事会2023年第四次会议及第三届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”及“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期至2023年9月30日。

注13：公司于2023年9月26日召开第三届董事会2023年第八次会议及第三届监事会2023年第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”及“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期至2024年3月31日。

（二）向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）27,796,976股，发行价格13.89元/股，募集资金总额人民币386,099,996.64元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币379,658,678.74元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月12日出具了《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字（2024）第000011号），对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。

经公司2022年10月24日召开的第三届董事会2022年第四次会议及2022年11月9日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于青岛英派斯体育产业园建设项目。

单位：万元

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二、募投项目延期的基本情况

公司募投项目“青岛英派斯体育产业园建设项目”原定于2024年3月31日到期。为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，更好地维护公司和全体股东的利益，本着审慎和效益最大化的原则，公司根据该等项目的实际建设情况，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，拟对该等项目建设完成期进行延期，具体如下：

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三、本次募投项目延期的原因

公司募投项目“青岛英派斯体育产业园建设项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素。前述募投项目无法在预定的时间内完成的主要原因如下：

1、项目厂房周边的市政大配套水、电、气工程未及时到位完善，导致配套工程推进缓慢，造成工期延误。

2、2024年低温周期比往年较长，目前项目均在室外露天施工，且为混凝土浇筑、铺装等湿作业，低温天气对建设工程施工影响较大，导致工程进度不及预期。

3、目前厂房内相关生产设备正在进行安装，设备安装与水、电、消防工程的安装形成交叉施工作业，影响工作效率并导致工期延误。

4、项目建设过程中，受环保管控等因素影响，公司执行了较为严格的环保管控措施，部分建筑工程施工进度延迟。

基于以上原因，为了更加合理有效的使用募集资金，保证项目平稳、顺利推进，在募集资金投资项目实施主体、实施地点不发生改变的前提下，结合项目当前的实施进度，公司经过审慎研究，拟将募投项目“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期至2024年9月30日。

四、本次募投项目延期对公司的影响

公司本次对“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期是根据当前项目的实际施工情况，基于保障项目建设质量以及实际建设的需求而审慎作出的决定，符合公司长期发展规划。本次变更仅涉及募投项目建设完成期的调整，未改变项目实施主体、募集资金投资用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次调整有利于公司更好地使用募集资金，保证项目更高效、更高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。后续公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设。

五、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会2024年第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施地点、募集资金用途不发生改变的前提下，将“青岛英派斯体育产业园建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2024年9月30日。

（二）监事会审议情况

公司第三届监事会2024年第三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为，公司本次对部分募投项目建设完成期进行延期，是根据公司实际情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次延期事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，监事会同意本次部分募投项目延期事项。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为，本次部分募投项目延期事项，已经履行了必要的内部决策程序，决策程序和内容符合中国证监会、深交所相关监管规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次延期事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对英派斯部分募投项目延期事项无异议。

六、备查文件

1.公司第三届董事会2024年第四次会议决议；

2.公司第三届监事会2024年第三次会议决议；

3.太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见；

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-037

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第三届董事会2024年第四次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、增加注册资本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168号）同意注册，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票27,796,976股，公司总股本由120,000,000股增加至147,796,976股，注册资本由120,000,000元增加至人民币147,796,976元。本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2024年4月25日在深圳证券交易所上市。

二、《公司章程》修订情况

鉴于前述增加注册资本的情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，章程修订情况对照表如下：

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除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款未发生变化。

修订后的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2024年4月）》。

三、授权事宜

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜。

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项有效期的议案》，股东大会将授权有效期自前次授权有效期届满之日（即2023年11月8日）起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即2024年5月25日）。除延长授权有效期之外，股东大会对董事会及其授权人士授权的其他内容不变。

因此，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交公司股东大会审议。

《公司章程》相应条款的修订，以工商登记机关最终核准的内容为准。

三、备查文件

1.公司第三届董事会2024年第四次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告！

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-041

青岛英派斯健康科技股份有限公司

会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不会产生重大影响。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）、《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的文件要求变更会计政策。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不会产生重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本事项无需提交公司董事会及股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因和变更日期

1、2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号)，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。

2、2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21 号），本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号)、《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21 号）要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

本次会计政策变符合相关法律法规的要求和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（一）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号)，要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。

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（二）执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响

2023年 10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。 执行“关于售后租回交易的会计处理”对本期财务报表无重大影响。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-042

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了真实、准确地反映青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关规定，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。现将相关事宜公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作 》等有关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及资产状况，公司及下属子公司对各类资产进行了全面的清查和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的范围、总金额及拟计入的报告期间

经公司及下属子公司对截至2023年12月31日可能存在减值迹象的各类资产进行全面清查和减值测试后，计提各项资产减值准备合计22,949,744.38元，具体情况如下表所示：

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本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

二、本次计提资产减值准备的具体情况说明

（一）信用减值损失

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

预期信用损失的计量方法：本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

在每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

本公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、合同资产和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

应收账款确定组合的依据如下：

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对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

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对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

（二）资产减值损失

1、存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。

存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

2、合同资产减值准备计提方法：参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，编制合同资产账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

三、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响

本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

本次计提资产减值准备金额为22,949,744.38元，相应减少公司2023年度利润总额22,949,744.38元。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-039

青岛英派斯健康科技股份有限公司

第三届董事会2024年第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2024年第四次会议于2024年4月26日上午9:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年4月15日以电子邮件、电话等方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘洪涛召集并主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，与会董事一致通过了如下决议：

1.审议通过《2023年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年度董事会工作报告》。

公司独立董事徐国君、陈华、李强向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年度独立董事述职报告》。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

2.审议通过《2023年度总经理工作报告》

《2023年度总经理工作报告》具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

3.审议通过《2023年年度报告全文及摘要》

报告全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年年度报告》（公告编号：2024-029），报告摘要详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-030）。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

4.审议通过《2023年度财务决算报告》

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年度财务决算报告》。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

5.审议通过《2023年度利润分配预案》

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为88,164,055.52元，母公司2023年度实现净利润为103,698,503.75元，提取法定盈余公积金5,748,132.47元，加上年初未分配利润434,503,565.52元，减去2023年派发现金股利7,560,000.00元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为524,893,936.80元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定2023年度利润分配预案如下：以公司总股本147,796,976股扣除公司回购专用账户中1,256,700股之后的146,540,276股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.71元（含税）。合计派发现金红利总额10,404,359.60元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司2023年度不以公积金转增股本，不送红股。

公司2023年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体股东的利益。董事会同意本次2023年度利润分配预案。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-031）。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

6.审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

审计机构对该报告出具了审计报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

7.审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。

保荐机构太平洋证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，审计机构对该报告出具了鉴证报告，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

8.审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

报告详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

9.审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，公司已通过邀请招标方式选聘了审计机构，中标单位为和信会计师事务所（特殊普通合伙）。和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在连续多年为公司提供审计服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作。为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，董事会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-033）。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

10.审议通过《2024年第一季度报告》

报告详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-034）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

11.审议通过《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限的议案》

公司于2024年3月12日召开的第三届董事会2024年第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常经营的情况下，为进一步提高资金使用效率，使用最高额度不超过20,000万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

根据公司经营情况和资金使用安排，在确保满足公司正常经营活动的资金需求及风险可控的前提下，为了提高资金的使用效率，更好实现公司资产保值增值，公司拟将闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币20,000万元调整为不超过人民币50,000万元，使用期限调整为自本次董事会审议通过之日起的12个月内循环使用。本次公司拟使用闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营情况的开展。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及期限的公告》（公告编号：2024-035）。

保荐机构太平洋证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

12.审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-036）。

保荐机构太平洋证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。通过。

独立董事徐国君对此议案投弃权票，发表表决意见如下：公司体育产业园建设项目延期次数较多，公司应当加强工程建设进度管理，提高决策严谨性。

13.审议通过《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168号）同意注册，公司已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票27,796,976股，公司总股本由120,000,000股增加至147,796,976股，注册资本由120,000,000元增加至人民币147,796,976元。本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2024年4月25日在深圳证券交易所上市。

鉴于前述增加注册资本的情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-037）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

14.审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。通过。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

青岛英派斯健康科技股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2024-038

青岛英派斯健康科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会2024年第四次会议于2024年4月26日审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，公司2023年年度股东大会定于2024年5月17日召开。现将会议召开有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2023年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第三届董事会2024年第四次会议于2024年4月26日审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2024年5月17日（周五）下午14:30

（2）网络投票时间：2024年5月17日（周五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2024年5月10日。

7．出席对象：

（1）截至2024年5月10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层公司会议室。

二、会议审议事项

■

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案已经公司第三届董事会2024年第四次会议、第三届监事会2024年第三次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月27日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关内容。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，本次会议审议的议案5和议案6将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1．登记方式

（1）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡、委托人身份证（复印件）办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（3）拟出席本次会议的股东及股东代理人须凭以上有关证件及经填写的《股东登记表》（附件3）采取直接送达、书面信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记，恕不接受电话登记。采用信函或传真方式登记的，以2024年5月15日17:00前到达本公司为准。上述登记材料均需提供复印件一份。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2．登记时间：2024年5月15日，上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

3．登记地点：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层青岛英派斯健康科技股份有限公司证券事务部。

采用信函方式登记的，信函请寄至：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼7层 青岛英派斯健康科技股份有限公司证券事务部，邮编：266061（信函上请注明“2023年年度股东大会”字样）。

4．会议联系方式

联系人：陈媛

联系电话：0532-85793159

传真：0532-85793159

电子邮箱：information@impulsefitness.com

出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证明材料原件，到会场办理签到登记手续。

本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿费、交通费等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

五、备查文件

1．第三届董事会2024年第四次会议决议

（下转232版）