深圳科瑞技术股份有限公司

(上接614版)

审计委员会认为：本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分；体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况；本次计提减值准备、核销相关资产后，能够更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的财务状况、资产价值及2023年度的经营成果，公司财务信息更具合理性；本次计提资产减值准备及核销资产不涉及利润操纵和关联交易，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备并将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，基于谨慎性原则，本次计提资产减值准备及核销资产符合公司实际情况，能够更加真实、公允地反映公司2023年度的财务状况、资产价值和经营成果。因此董事会同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项并提请公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，更加公允地反映了公司财务状况和经营成果，决策程序规范，审批程序合法合规。因此，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。

五、备查文件

1、董事会审计委员会对本次计提资产减值准备及核销资产合理性的说明；

2、公司第四届董事会第十二次会议决议；

3、公司第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2024年4月27日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-021

深圳科瑞技术股份有限公司

关于惠州市鼎力智能科技有限公司

业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易基本情况

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年11月28日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司100%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司（以下简称“科瑞新能源”）以自有或自筹资金27,680万元收购惠州市鼎力智能科技有限公司（以下简称“鼎力智能”）100%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-083）、《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-084）、《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司100%股权的公告》（公告编号：2021-085）及鼎力智能的评估、审计报告。

根据科瑞新能源与曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明签署的《股权转让协议（一）》（以下简称“股权转让协议”）的约定，曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）合计所持鼎力智能的42.00%股权为对赌股权，黄明所持鼎力智能的3.04%股权及宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）所持鼎力智能的5%股权为非对赌股权。

二、鼎力智能业绩承诺情况

根据公司子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司（以下简称“科瑞新能源”）与交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）（以上交易对手方合称 “业绩补偿义务人”）签署的《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》，业绩补偿义务人承诺鼎力智能2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后的净利润最低值分别为2,000万元、2,500万元、3,500万元、4,000万元。

业绩补偿义务人承诺，除2021年度外，若鼎力智能业绩承诺期内任一会计年度累计实现净利润未达到截至当年累计承诺净利润时，业绩补偿义务人应向科瑞新能源提供现金补偿。业绩补偿义务人在任一会计年度需承担的累计业绩补偿金额不超过业绩补偿义务人累计取得的现金对价。业绩承诺期内当期应补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末鼎力智能累计承诺净利润－截至当期期末鼎力智能累计实现净利润）÷12,000万元×（业绩补偿义务人所持对赌股权的交易对价）－以前年度补偿金额。

在业绩承诺期内，若鼎力智能累计实现净利润及当期实现净利润均符合约定条件，科瑞新能源或公司应对任职于鼎力智能的相关人员进行当期超额业绩奖励。超额业绩奖励的条件及计算公式为：

①如鼎力智能截至上期期末累计实现净利润－截至上期期末累计承诺净利润≥0，且当期实现净利润≥当期承诺净利润115%的，则当期超额业绩奖励金额=（当期实现净利润一当期承诺净利润）×40%；

②如鼎力智能截至上期期末累计实现净利润－截至上期期末累计承诺净利润〈0，且当期实现净利润－（截至上期期末累计承诺净利润－截至上期期末累计实现净利润）≥当期承诺净利润115%的，则超额业绩奖励金额=[（当期实现净利润一当期承诺净利润一（截至上期期末累计承诺净利润一截至上期期末累计实现净利润）］×40%。

三、鼎力智能业绩承诺完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司对惠州市鼎力智能科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2022]518Z0409号），鼎力智能经审计的2021年度扣除非经常性损益后的净利润为816.38万元。2021年度鼎力智能实现的扣除非经常性损益后的净利润低于2021年度承诺净利润，鼎力智能未实现2021年度的业绩承诺。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司惠州市鼎力智能科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]518Z0513号），鼎力智能经审计的2022年度扣除非经常性损益后的净利润为4,047.01万元。2022年末鼎力智能累计实现的扣除非经常性损益后的净利润高于累计承诺净利润，鼎力智能实现2022年度的业绩承诺。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司惠州市鼎力智能科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]518Z0482号），鼎力智能经审计的2023年度扣除非经常性损益后的净利润为4,125.31万元。

单位：万元

■

2023年末鼎力智能当前实现的净利润高于当期承诺净利润的115%且鼎力智能截至上期期末累计实现净利润－截至上期期末累计承诺净利润≥0，鼎力智能实现2023年度的业绩承诺并达成超额业绩奖励。根据超额业绩奖励计算公式，鼎力智能2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除预提的超额业绩奖励影响）金额为4,447.44万元，科瑞新能源或公司应支付鼎力智能超额业绩奖励为（4,447.44 -3500）*40%≈378.98万元。

四、股权转让款及支付情况

截至本公告日，科瑞新能源已根据股权转让协议约定完成向对赌股权交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）支付第一期至第三期股权转让款累计7,560.00万元。

由于2023年度鼎力智能达到业绩承诺金额且当期实现净利润高于当期承诺净利润的115%，公司将于审计报告披露后10个工作日内向业绩承诺方（曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙））支付第四期股权转让款，合计2,520万元。

五、超额业绩奖励情况

根据公司《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》约定，超额业绩奖励378.98万元由鼎力智能发放，奖励对象为在鼎力智能任职的管理层及核心人员等，具体奖励对象名单、奖励方式及上述超额业绩现金奖励的内部分配方案由鼎力智能管理层拟定，并经公司总经理办公会确认，由此产生的相关税费由奖励对象承担。

鼎力智能向奖励对象支付超额业绩现金奖励的前提条件为：鼎力智能当期确认的应收账款90%已经收回（白名单内的客户应收款可豁免回收），白名单内的客户按公司客户管理标准确定。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2024年4月27日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-025

深圳科瑞技术股份有限公司

关于举办2023年度网上

业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日披露《深圳科瑞技术股份有限公司2023年年度报告》全文及其摘要，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

为便于广大投资者更为深入、全面地了解公司经营情况与发展战略，公司将于2024年5月10日（星期五）下午15:00至17:00在全景网举行2023年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采取远程网络的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会进行互动交流。

公司拟出席本次网上业绩说明会的人员包括：公司总经理陈路南先生、董事会秘书李日萌先生、财务负责人饶乐乐先生、独立董事郑馥丽女士。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月10日（星期五）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

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（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2024年4月27日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-026

深圳科瑞技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）修订的相关会计准则解释做出的调整。根据有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

一、会计政策变更情况概述

1、会计政策变更的原因及适用日期

2022年11月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容，自2023年1月1日起实行。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司将按照《企业会计准则解释第16号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更主要内容

关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释第16号规定：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

三、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的《准则解释第16号》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2024年4月27日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-022

深圳科瑞技术股份有限公司

关于减少注册资本并修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉议案》，公司董事会、监事会同意终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划，减少公司注册资本和股本总数，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及公司治理的实际需要对《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。现将有关事项说明如下：

一、公司减少注册资本和股本总数的相关情况

经核查，鉴于3名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.65万股由公司回购注销；根据2023年度经审计的财务报告，本激励计划第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，涉及103名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销；公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个行权期/解除限售期对应103名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。

综上，本次回购注销限制性股票合计90.22万股。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由411,664,370股减少至410,762,170股，公司注册资本也将由411,664,370元减少至410,762,170元。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

公司根据上述情况，对公司章程相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

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除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变，修订后的公司章程详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体。

公司本次拟减少注册资本及修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。本次章程的修订以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2024年4月27日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-023

深圳科瑞技术股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》等

相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉等相关制度的议案》。为进一步提升公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对公司相关制度进行修订。本议案中涉及需股东大会审议的制度，尚须提交公司2023年度股东大会审议通过。

具体情况如下：

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修订后相关制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2024年4月27日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-027

深圳科瑞技术股份有限公司

关于调整审计委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整审计委员会委员的议案》。现将相关事项公告如下：

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

为保障公司治理结构合规运转，保证公司董事会专门委员会能够顺利高效开展，结合公司实际情况，公司董事会调整了第四届董事会审计委员会成员，公司董事兼总经理陈路南先生不再担任董事会审计委员会委员，由公司董事LIM CHIN LOON先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。调整前后审计委员会成员情况如下：

调整前：

郑馥丽（召集人，会计专业独立董事）、韦佩、陈路南

调整后：

郑馥丽（召集人，会计专业独立董事）、韦佩、LIM CHIN LOON

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2024年4月27日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-028

深圳科瑞技术股份有限公司

关于增设投资者专线电话的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步加强投资者关系管理工作，有效保障与投资者的沟通交流，公司增设投资者咨询热线电话，具体信息如下：

1、电话号码：0755-26710007-1688

2、工作时间：工作日8:30-12:00，13:00-17:30

上述增设的投资者咨询热线电话自本公告披露之日起正式启用，公司原投资者咨询电话(0755-26710011-1688)将继续使用，敬请广大投资者留意。

除上述变更外，公司办公地址、邮政编码等其他联系方式保持不变，欢迎广大投资者通过上述渠道与公司沟通联系。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2024年4月27日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-029

深圳科瑞技术股份有限公司

关于终止实施2023年股票期权与

限制性股票激励计划暨

注销股票期权及回购注销

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审议程序

（一）2023年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（二）2023年4月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》的议案。

（三）2023年4月27日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2023年5月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023年5月12日，公司披露《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

（六）2023年6月20日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

（七）2024年4月26日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。

二、终止实施本激励计划的原因

鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。

三、注销股票期权及回购注销限制性股票的情况说明

（一）注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量

1、部分激励对象离职

鉴于3名激励对象已经离职不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计3.30万份由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.65万股由公司回购注销。

2、公司层面业绩考核不达标

根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标为“2023年营业收入不低于33亿元；或2023年净利润不低于3.3亿元”，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。根据2023年度经审计的财务报告，本激励计划第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核未达到设定的考核条件，涉及103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。

3、公司拟终止实施本激励计划

公司拟终止实施本激励计划，本激励计划第二个行权期/解除限售期对应103名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计88.57万份由公司注销及已授予但尚未解除限售的限制性股票共计44.285万股由公司回购注销。

综上，本次注销股票期权合计180.44万份，回购注销限制性股票合计90.22万股。

（二）限制性股票的回购价格及定价依据

根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》，公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。自限制性股票公告授予登记完成之日（2023年7月6日，含当日）至公司第四届董事会第十二次会议召开日（2024年4月26日，不含当日）止，本次资金使用期限未满一年，按一年期计息，对应年化利率为1.50%。公司于2023年6月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，因2022年年度权益分派，限制性股票授予价格由9.00元/股调整为8.76元/股。

公司董事会已于第四届董事会第十二次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，2023年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派送现金股利 1.72元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司将在2023年年度权益分派方案实施完毕后办理限制性股票的回购注销手续，根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”。

调整方法为，派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此P=8.76-0.172=8.588元/股。

因此，本激励计划回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的年化利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=8.588×（1+1.50%×295÷365）≈8.692元/股。

综上，本次回购注销限制性股票的回购价格为8.692元/股，回购注销限制性股票合计90.22万股。

（三）回购资金来源

本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为7,841,922.40元，回购资金为自有资金。

四、本次回购注销限制性股票前后公司股本变动情况

本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：

■

注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

五、本激励计划终止实施的影响及后续安排

根据《企业会计准则》的相关规定，对于第一个行权期/解除限售期业绩考核不达标及与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，对应已计提的股份支付费用予以转回。公司在终止股权激励计划当日判断原本应在剩余等待期内能够达成业绩目标的不确定性较大，预计未来能够满足可行权/解除限售条件的权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议，公司承诺，自股东大会审议通过终止本激励计划决议之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

本次终止实施股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理人员和核心技术骨干的勤勉尽职。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动员工的积极性。

六、监事会意见

关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。监事会一致同意终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项。

七、法律意见书的结论意见

本次终止相关事项（含本次注销及回购注销）已获得现阶段必要的批准和授权，尚需履行公司股东大会审议程序，并按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。本次回购及回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次终止相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

八、独立财务顾问报告的结论意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交股东大会审议批准并履行相关信息披露义务。

九、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》；

4、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2024年4月27日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-030

深圳科瑞技术股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

小额快速融资相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律规定对限售期另有规定的，依其规定。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、决议有效期

决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，回复监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理局及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速法律及政策规定、市场条件发生变化时，可酌情决定对本次小额快速融资方案进行调整、延期实施、撤销发行申请，或者按照新的小额快速融资的相关法律及政策规定继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（12）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

（13）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

本次小额快速融资事宜须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动小额快速融资，具有不确定性；董事会决定启动时，需在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳科瑞技术股份有限公司

董 事 会

2024年4月27日

证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2024-009

深圳科瑞技术股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2024年4月26日以现场会议和通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2024年4月15日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长PHUA LEE MING先生主持。本次会议应出席董事9人（含3位独立董事），实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事会认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于〈公司2023年度总经理工作报告〉的议案》

与会董事认真听取了公司总经理所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司的生产经营与管理情况。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

与会董事认真听取了《公司2023年度董事会工作报告》，公司独立董事曹广忠、韦佩、郑馥丽分别向公司董事会递交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

具体内容及《公司2023年度董事会工作报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（三）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司2023年度财务决算报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（四）审议通过《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》

根据《公司章程》的相关规定，公司以2023年度经审计的财务报告为基础，分析预测了公司面临的市场、投资环境、行业状况及经济发展前景，参考了公司近几年的经营业绩与当前的经营情况，按合并报表的要求，依据公司2024年生产经营发展计划确定的经营目标，本着稳健、谨慎的原则，编制了《公司2024年度财务预算报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司2024年度财务预算报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（五）审议通过《关于〈公司2023年年度报告及其摘要〉的议案》

与会董事认真审议了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》，认为报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司2023年年度报告》与《公司2023年年度报告摘要》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（六）审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

根据中国证监会和深交所的相关规定，公司董事会编制了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容及《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（七）审议通过《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就上述报告出具了审计报告，具体内容及《公司2023年度内部控制自我评价报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（八）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（九）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十）审议通过《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》

与会董事认真审议了《公司2024年第一季度报告》，认为报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《公司2024年第一季度报告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（十一）审议通过《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于使用自有闲置资金进行证券投资的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十二）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于开展外汇套期保值业务的公告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十三）审议通过《关于2024年度公司申请综合授信额度及为子公司提供授信担保的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意意见，审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的《关于2024年度公司申请综合授信额度及为子公司提供授信担保的公告》。

（十四）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

回避表决情况：董事LIM CHIN LOON先生回避了此议案的表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意意见，审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于预计2024年度日常关联交易的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十五）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十六）审议通过《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2023年度董事、高级管理人员薪酬发放情况如下：

单位：人民币万元

■

公司董事、高级管理人员除上述领取薪酬、津贴情况外，未在公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划。公司非员工董事、独立董事除领取津贴外，不享有本公司其他福利待遇。

表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

（十七）审议通过《关于惠州市鼎力智能科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于惠州市鼎力智能科技有限公司业绩承诺实现情况的说明》。

（十八）审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司监事会对该事项发表了明确同意意见，《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（十九）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等相关制度的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司监事会对该事项发表了明确同意意见，《关于修订〈股东大会议事规则〉等相关制度的公告》及修订后的《股东大会议事规则》等制度全文及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（二十）审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于调整审计委员会委员的公告》。

（二十一）审议通过《关于修订未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规的规定，公司修订了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司审计委员会及监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年）》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（二十二）审议通过《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》

鉴于公司内外部经营环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，2023年度经营业绩未满足本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标，公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。

根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，因激励对象离职、第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核不达标及终止本激励计划，公司拟注销股票期权共计180.44万份，回购注销限制性股票共计90.22万股，回购价格为8.692元/股。

回避表决情况：董事陈路南先生为本激励计划的激励对象，回避了此议案的表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

公司独立董事专门会议对本议案发表了明确同意意见，监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容及《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（二十三）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（二十四）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会对该事项发表了明确同意意见，《2023年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（二十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案已提前经公司董事会审计委员会全票审议通过。《关于会计政策变更的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（二十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案仍需提交公司股东大会审议，且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体的相关内容。

（二十七）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定和要求，由于上述第（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十一）、（十二）、（十三）、（十五）、（十六）、（十八）、（十九）、（二十一）、（二十二）、（二十六）项议案尚需提交股东大会审议通过后生效，提议于2024年5月20日召开2023年度股东大会审议上述议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开公司2023年度股东大会的通知》详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露媒体上的相关内容。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、公司第四届监事会第八次会议决议；

3、2024年第一次独立董事专门会议决议；

4、第四届董事会审计委员会第七次会议决议；

5、国海证券股份有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

6、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（容诚审字[2024]518Z0493号）；

7、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度内部控制审计报告》（容诚审字[2024]518Z0494号）；

8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0483号）；

9、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司对惠州市鼎力智能科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]518Z0482号）；

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