富临精工股份有限公司

（上接617版）

（一）本预案符合《公司章程》中所规定的利润分配政策，满足相关规范性文件的要求和规定。在本预案披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

（二）本预案提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-021

富临精工股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信为公司2024年度审计机构，聘期为一年。公司董事会提请公司股东大会授权由公司经营管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定年度审计费用相关事宜。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名。

3、业务规模

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.32亿元，其中，本公司同行业上市公司审计客户26家，具有上市公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：陈璐瑛

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 袁洋

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：葛伟俊

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2024年度公司审计费用将以2023年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司第五届董事会审计委员会审议通过了《关于聘任2024年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会在对立信的执业情况进行了充分了解并查阅立信资格证照、诚信记录及其他相关信息后，认可相关信息的真实性和立信的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。公司董事会审计委员会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（三）生效日期

本次续聘2024年度会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届董事会审计委员会会议决议。

特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-022

富临精工股份有限公司关于预计

2024年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展及日常经营需要，2024年度公司控股子公司江西升华新材料有限公司的子公司四川富临新能源科技有限公司（以下简称“富临新能源”）锂电正极材料二期项目拟向关联方四川中天洋实业发展有限责任公司（以下简称“中天洋”）采购天然气，预计关联交易总金额不超过7,000万元。

2024年度公司拟接受绵阳市安达建设工程有限公司（以下简称“安达建设”）劳务服务（建筑工程施工服务），预计关联交易总金额不超过1,000万元。

2024年度公司拟接受绵阳富临桃花岛酒店有限公司（以下简称“桃花岛酒店”）、绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店（以下简称“大都会酒店”）、四川富临物业服务有限公司（以下简称“富临物业”）、成都富临物业管理有限责任公司（以下简称“成都物业”）劳务服务，预计关联交易总金额不超过270万元。

公司于2024年4月26日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王志红、聂丹、王明睿回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次预计的2024年度日常关联交易议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

董事会授权公司经营管理层在上述额度内代表公司办理相关手续，并签订相关法律文件。

（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、四川中天洋实业发展有限责任公司

统一社会信用代码：915101077622500145

住所：成都市武侯区航空路6号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：3,000万元

法定代表人：刘宏

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修【分支机构经营】；建设工程设计；燃气汽车加气经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：管道运输设备销售；特种设备销售；供应用仪器仪表销售；工程管理服务；非电力家用器具销售；普通机械设备安装服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务指标：截至2024年3月31日，中天洋未经审计的总资产约26,959万元，净资产约14,935万元；2024年1-3月，中天洋实现营业收入约11,681万元，净利润约1,358万元。

关联关系：四川富临能源集团有限公司（以下简称“富临能源”）持有中天洋100%股权，四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）持有富临能源55.345%股权。

关联方是否失信被执行人：否

2、绵阳市安达建设工程有限公司

统一社会信用代码：91510700708959540X

住所：绵阳市永兴镇狮子山村

企业性质：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：5,500万元

法定代表人：聂勇

经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至2024年3月31日，安达建设未经审计的总资产约52,533万元，净资产约7,763万元；2024年1-3月，安达建设实现营业收入约15,535万元，净利润约339万元。

关联关系：安达建设的实际控制人聂勇系公司实际控制人安治富配偶的弟弟。

关联方是否失信被执行人：否

3、绵阳富临桃花岛酒店有限公司

统一社会信用代码：91510700MA624BBF4K

住所：绵阳市经开区三江西路北段1号

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：500万元

法定代表人：黄城

经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；酒类经营；食品互联网销售；食品销售；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；婚庆礼仪服务；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；棋牌室服务；游乐园服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务指标：截至2024年3月31日，桃花岛酒店未经审计的总资产约7,105万元，净资产约1,434万元；2024年1-3月，桃花岛酒店实现营业收入约1,322万元，净利润约57万元。

关联关系：四川绵阳富临房地产开发有限公司（以下简称“富临房产”）持有桃花岛酒店100%股权，富临集团持有富临房产70%股权。

关联方是否失信被执行人：否

4、绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店

统一社会信用代码：91510703MA624BKRX4

住所：绵阳市涪城区临园路东段68号

企业性质：其他有限责任公司分公司

法定代表人：肖瑞溪

经营范围：企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

主要财务指标：截至2024年3月31日，大都会酒店未经审计的总资产约14,059万元，净资产约11,135万元；2024年1-3月，大都会酒店实现营业收入约1,388万元，净利润约421万元。

关联关系：大都会酒店系绵阳临园宾馆有限责任公司分公司，富临集团持有绵阳临园宾馆有限责任公司100%股权。

关联方是否失信被执行人：否

5、四川富临物业服务有限公司

统一社会信用代码：915107032054137819

住所：绵阳市涪城区安昌路66号四楼19号

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：张丽华

经营范围：一般项目：物业管理；招投标代理服务；房地产经纪；市场营销策划；五金产品零售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；建筑材料销售；办公用品销售；珠宝首饰零售；农副产品销售；日用品销售；家具销售；家具安装和维修服务；文具用品零售；体育用品及器材零售；皮革制品销售；图书管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；专用设备修理；通用设备修理；洗车服务；家政服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；居民日常生活服务；旅游开发项目策划咨询；护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务；会议及展览服务；停车场服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；集贸市场管理服务；园区管理服务；保健食品（预包装）销售；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；建设工程施工；住宅室内装饰装修；餐饮服务；食品生产；现制现售饮用水（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务指标：截至2024年3月31日，富临物业未经审计的总资产约11,057万元，净资产约1,951万元；2024年1-3月，富临物业实现营业收入约3,775万元，净利润约213万元。

关联关系：富临集团直接持有富临物业80%股权，通过全资子公司四川绵阳富临建筑材料有限公司间接持有富临物业20%股权。

关联方是否失信被执行人：否

6、成都富临物业管理有限责任公司

统一社会信用代码：915101007091676172

住所：成都市成华区府青路二段18号沙河新城12幢1楼

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：300万元

法定代表人：张丽华

经营范围：物业管理；家务服务，自有房屋租赁，汽车美容服务；房屋中介，代收水电气费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务指标：截至2024年3月31日，成都物业未经审计的总资产约2,901万元，净资产约670万元；2024年1-3月，成都物业实现营业收入约773万元，净利润约-30万元。

关联关系：富临物业持有成都物业100%股权，富临集团持有富临物业80%股权。

关联方是否失信被执行人：否

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且经营情况正常，资信状况较好，在以往日常关联交易中均能履行合同约定，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）四川中天洋实业发展有限责任公司

采购产品：天然气；

数额：采购金额不超过7,000万元；

定价：该关联交易定价系双方执行市场定价原则，价格公允，供应价格采用气价联动原则，即由中天洋根据市场行情定价，定价后双方应以书面形式对价格进行确认，据实结算。因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形。

具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。

（二）绵阳市安达建设工程有限公司

接受劳务：建筑工程施工服务；

数额：支付金额不超过1,000万元；

定价：该关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形；

具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。

（三）绵阳富临桃花岛酒店有限公司

接受劳务：餐饮、住宿；

数额：支付金额不超过150万元；

定价：该关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形；

具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。

（四）绵阳临园宾馆有限责任公司富临大都会酒店

接受劳务：餐饮、住宿；

数额：支付金额不超过100万元；

定价：该关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形；

具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。

（五）四川富临物业服务有限公司

接受劳务：物业服务；

数额：支付金额不超过10万元；

定价：该关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形；

具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。

（六）成都富临物业管理有限责任公司

接受劳务：物业服务；

数额：支付金额不超过10万元；

定价：该关联交易系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，因此不存在损害公司及股东利益的情况，亦不存在向公司输送利益的情形；

具体协议：经公司股东大会审议通过后，签订年度框架协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司正常经营所必需，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有利于公司经营发展。公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公正、公开”的原则，不会对公司的独立性造成影响，不会对上述关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情况。

五、独立董事专门会议意见及中介机构意见

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事召开独立董事专门会议，经审议认为：公司2024年预计的日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性，公司亦不会因此对关联方形成依赖。独立董事一致同意公司关于预计2024年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事均已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，前述决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等的规定。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事专门会议决议；

4、保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-023

富临精工股份有限公司关于向银行

申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、公司申请授信情况

为满足公司经营和业务发展需要，拓宽融资渠道，优化融资结构，提升运营能力，公司及公司全资、控股子公司、孙公司拟向银行申请总额不超过人民币220,000.00万元（含）的综合授信，授信产品包括但不限于本外币借款、信用证、银行承兑、国内外保函及贸易融资、远期结售汇等。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体使用授信额度以公司在上述申请授信总额内根据运营需要实际申请和各家银行实际审批的授信额度为准。

上述授信事项尚需提交公司股东大会审议，综合授信额度及期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度相关股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用，在上述授信额度和期限内，提请股东大会授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，并提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理相关业务，不再对单一银行出具相关决议。

二、本次授信对公司的影响

公司本次向银行申请综合授信额度, 是为了进一步满足公司及公司全资、控股子公司、孙公司日常生产经营和业务发展需要，优化内部资本结构，降低融资成本，有利于促进公司及公司全资、控股子公司、孙公司业务持续稳定发展。本次向银行申请综合授信额度不会对公司生产经营产生重大影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

三、已履行的审议程序

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（一）董事会意见

公司及公司全资、控股子公司、孙公司向银行申请授信额度，是为了满足公司日常经营的资金需要，有利于公司日常经营，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已制定严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。董事会同意公司向银行申请综合授信额度事项。

（二）监事会意见

公司本次向银行申请综合授信额度事项内容和审批程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于公司日常经营，符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司向银行申请综合授信额度事项。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-024

富临精工股份有限公司关于回购

注销部分第一类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）相关规定，公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，公司将回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的261.00万股第一类限制性股票，回购价格为2.89元/股（权益分派调整后）加上中国人民银行同期存款利息之和。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

公司分别于2021年5月10日召开第四届董事会第九次会议以及2021年5月31日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。第一类限制性股票主要内容如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

2、授予价格：4.64元/股；

3、授予人数及数量：第一类限制性股票授予人数为4人，授予数量为435.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额73,903.2248万股的0.59%，占授出权益总数的29.09%。

4、第一类限制性股票具体授予情况如下：

■

注：1、藤明波因工作调整需要于2023年3月14日辞去公司董事、董事长职务。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

5、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）有效期

第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期

激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。

（3）解除限售安排

授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

6、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核。第一类限制性股票的解除限售条件如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的解除限售系数如下表所示：

■

个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定解除限售其获授的第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。

3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。

5、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为435.00万股，授予价格为4.64元/股，登记人数4人，上市日期为2021年7月26日。

7、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。

8、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

9、2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-061），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2022年7月15日。

10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-063）。

11、2022年7月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-064），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为156.60万股，人数为4人，上市流通日为2022年7月26日。

12、2022年10月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注销的第一类限制性股票数量为39.15万股，涉及4名激励对象，回购注销价格为3.09元/股。

13、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

14、2022年12月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-112），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为42.75万股，归属人数40人，上市流通日为2022年12月23日。

15、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

16、2023年6月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-052），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2023年6月21日。

17、2023年7月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-063），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为195.75万股，人数为4人，上市流通日为2023年7月26日。

18、2023年12月8日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

19、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会对上述事项进行了核查，律师事务所出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分第一类限制性股票的情况

（一）回购注销部分第一类限制性股票的原因

根据公司《激励计划》规定，第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求为：“2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%，注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据”。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的“信会师报字[2024]第ZA11535号”《审计报告》，公司2023年营业收入为57.61亿元；归属于上市公司股东的净利润为-5.43亿元。公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，根据《激励计划》第五章相关规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”，公司将回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的261.00万股第一类限制性股票。

（二）回购价格及定价依据

根据公司《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九） 第一类限制性股票的回购与注销”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

自激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，公司于2022年5月31日实施完毕2021年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，回购价格由4.64元/股调整为3.09元/股；公司于2023年5月30日实施完毕2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），回购价格由3.09元/股调整为2.89元/股。

根据公司《激励计划》及《考核管理办法》相关规定，本次回购注销4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为2.89元/股加上中国人民银行同期存款利息。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项时，公司将根据《激励计划》相关规定再次调整回购价格。

（三）回购资金及资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购所需资金总额为754.29万元加上中国人民银行同期存款利息之和。

三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

■

注：1、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销第一类限制性股票对公司的影响

公司此次回购注销本次激励计划部分第一类限制性股票事项，不会影响公司股权激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求情况以及回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票情况进行了核查，认为：上述事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意将该事项提交董事会审议。

六、监事会核查意见

经审核，监事会认为：公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面考核要求，公司此次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司本次回购注销部分第一类限制性股票。

七、律师出具的法律意见

律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、人数及数量、本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；公司本次作废及回购注销不会影响公司本次激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届监事会第十次会议决议；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

4、上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司作废及回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-025

富临精工股份有限公司

关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

公司分别于2021年5月10日召开的第四届董事会第九次会议以及2021年5月31日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。第二类限制性股票主要内容如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

2、首次授予价格：4.64元/股；

3、授予人数及数量：本次激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象共计147人，授予数量960.50万股，占本激励计划公告日公司股本总额73,903.2248万股的1.30%，占拟授出权益总数的64.23%；预留授予第二类限制性股票激励对象共计43人，授予数量100.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额73,903.2248万股的0.14%，占拟授出权益总数的6.69%。具体情况如下：

■

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排

（1）有效期

第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）归属安排

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。

5、第二类限制性股票归属的考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

■

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属系数如下表所示：

■

个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。

3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。

5、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

6、2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为435.00万股，授予价格为4.64元/股，登记人数4人，上市日期为2021年7月26日。

7、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事对授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。

8、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

9、2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-061），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2022年7月15日。

10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-063）。

11、2022年7月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-064），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为156.60万股，人数为4人，上市流通日为2022年7月26日。

12、2022年10月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注销的第一类限制性股票数量为39.15万股，涉及4名激励对象，回购注销价格为3.09元/股。

13、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

14、2022年12月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-112），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为42.75万股，归属人数40人，上市流通日为2022年12月23日。

15、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

16、2023年6月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-052），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2023年6月21日。

17、2023年7月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-063），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为195.75万股，人数为4人，上市流通日为2023年7月26日。

18、2023年12月8日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

19、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会对上述事项进行了核查，律师事务所出具了法律意见书。

二、本次作废第二类限制性股票的具体情况

1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中有1名激励对象因退休、4名激励对象因离职而不再具备激励对象资格。根据本次激励计划的相关规定，公司将对上述5名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票6.12万股进行作废失效处理。

2、根据公司《激励计划》规定，第二类限制性股票首次及预留授予部分第三个归属期公司层面考核要求为：“2023年营业收入不低于68亿元，且净利润增长率较2022年不低于20%，注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据”。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的“信会师报字[2024]第ZA11535号”《审计报告》，公司2023年营业收入为57.61亿元；归属于上市公司股东的净利润为-5.43亿元。公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予部分第三个归属期公司层面考核要求，根据《激励计划》第五章相关规定：“归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效”，公司将对首次授予133名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计560.22万股以及预留授予37名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计54.00万股进行作废失效处理。

综上，本次共计作废失效第二类限制性股票620.34万股。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

四、薪酬与考核委员会意见

公司本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票进行作废失效处理，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

五、监事会核查意见

经审核，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象中，有1名激励对象退休、4名激励对象离职而不再具备激励对象资格；公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次及预留授予部分第三个归属期公司层面考核要求，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

律师认为，根据2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、人数及数量、本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；公司本次作废及回购注销不会影响公司本次激励计划的正常实施，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届监事会第十次会议决议；

3、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

4、上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司作废及回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-026

富临精工股份有限公司关于变更

注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本情况

公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期未满足公司层面考核要求，公司拟回购注销4名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的261万股限制性股票。待该事项经股东大会批准后，董事会将办理上述股份回购注销手续，公司总股本将由1,223,471,316减少至1,220,861,316股。

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司拟对注册资本进行变更，根据《中华人民共和国公司法）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的规定，将对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：

■

三、其他说明

本次拟变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理相关变更登记及章程备案等手续，并且授权董事会及办理人员按照公司工商登记机关提出的审批意见或要求，对相关条款进行必要的修改，相关修订内容以工商登记机关最终核准为准，上述修改对公司具有法律约束力。

特此公告。

富临精工股份有限公司

董事会

2024年4月26日

证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2024-027

富临精工股份有限公司关于召开

2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：富临精工股份有限公司2023年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2024年5月20日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：2024年5月20日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月20日上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合；

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2024年5月9日（星期四）。

7、出席对象：

（1）截止股权登记日下午15:00在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他人员。

8、会议地点：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号富临精工股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，相关内容详见2024年4月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

议案5、议案12、议案13为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果单独计票并进行披露。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2024年5月9日（星期四）9:30-11:30时和14:00-17:00时。

2、登记地点：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号富临精工股份有限公司证券事务部。

3、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、授权委托书（见附件二）、出席人身份证办理登记；

（2）自然人股东持身份证、股东账户卡及复印件，非股东本人参会的需出示授权委托书（见附件二）办理登记；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。传真请在2024年5月9日17:00前送达证券事务部。来信请寄：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号。邮编：621000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：徐华崴

联系电话：0816-6800673

联系传真：0816-6800655

通讯地址：四川省绵阳市高端装备制造产业园凤凰中路37号富临精工股份有限公司证券事务部

邮政编号：621000

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、提议召开本次股东大会的第五届董事会第十三次会议决议；

2、第五届监事会第十次会议决议。

富临精工股份有限公司

董事会

2024年4月26日

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书；

附件三：2023年年度股东大会参会股东登记表。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：350432

2、投票简称：富临投票

3、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月20日的交易时间，即上午9:15-9:25，上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日上午9:15，结束时间为2024年5月20日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席富临精工股份有限公司2023年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名（名称）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期： 年 月 日

（下转620版）