慕思健康睡眠股份有限公司

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12、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；

13、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会召集程序：

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第十条 员工持股计划持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、遵守《员工持股计划管理办法》；

5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案“第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

8、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

9、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配

第十一条 员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第十二条 员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

（三）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前确定处置方式。

（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

第十四条 员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十五条 员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

第十六条 持有人权益的处置

（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁的本员工持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

2、持有人在公司全资子公司或控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

4、持有人丧失劳动能力而离职的；

5、持有人因退休而离职的；

6、持有人身故的（公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收）；

7、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的；

8、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

9、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）。

（三）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下情形处置：

1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

2、若出现退休返聘的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

3、若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（四）存续期内，持有人如因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未解锁的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（五）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第六章 附则

第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第十九条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。

第二十一条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

慕思健康睡眠股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2024-013

慕思健康睡眠股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于2024年4月16日以邮件、微信、电话的方式送达全体董事和监事，并于2024年4月26日上午10:00以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长王炳坤先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《公司章程》等相关规定，为满足信息披露的规范性要求，公司根据2023年年度经营情况编制了《2023年年度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）以及刊登在巨潮资讯网的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）。

（二）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

公司依据2023年度董事会工作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事奉宇先生、向振宏先生、李飞德先生、唐露新先生（已于2023年9月届满离任）向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》。

（三）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

公司依据2023年度经营情况，编制了《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

根据公司2023年度整体运营情况，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。

公司按照企业会计准则的规定编制财务报表，公允反映了2023年度公司财务状况及经营成果。公司财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

2024年度，公司结合宏观环境、行业趋势的预判和公司的经营规划，预计实现营业收入、净利润同比2023年度稳健增长，经营性现金流量净额保持同向增长。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，慕思健康睡眠股份有限公司（下简称“公司”）2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润802,267,281.85元，母公司实现净利润557,052,367.32元。截至2023年12月31日，合并报表可供股东分配的利润为1,314,859,375.84元，母公司可供股东分配的利润为822,645,557.15元。

为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司的实际经营情况， 公司拟以2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上的股份后的股本为基数（暂以截至本报告披露日公司总股本400,010,000股扣除公司回购专户上已回购股份6,568,034股后的股本393,441,966股测算）向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），拟派发现金红利393,441,966.00元（含税），公司2023年度已实施的股份回购金额123,524,692.56元（不含交易费用）视同现金分红，结合上述拟派发的现金红利，公司2023年度现金分红总额为516,966,658.56元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为64.44%。不送红股，不以公积金转增股本。若公司股本总额在利润分配预案披露后至权益分派实施期间因新增股份上市、股份回购等事项而发生变化的，将以权益分派实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配比例不变的原则（即维持每10股派发现金股利人民币10元的分红比例），对分配总额进行调整。2023年度剩余未分配利润结转入下一年度。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。

（七）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

（八）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

公司及子公司/孙公司（均为合并报表范围内的公司，以下统称“子公司”）2024年拟向银行等金融机构申请总额度不超过人民币40亿元（含本数）的综合授信，公司拟为子公司申请综合授信提供总额度不超过人民币25亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自公司2023年年度股东大会批准之日起12个月。在前述额度内，具体担保金额及保证期间等以实际签署的协议为准，担保可分多次申请。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。

（九）审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用及公司日常经营的情况下，使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金及额度不超过人民币30亿元的闲置自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。保荐机构出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）以及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

（十）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》

董事会同意公司在充分保障公司日常经营的资金需求，并有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币8亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财及额度不超过人民币2亿元的暂时闲置自有资金进行证券投资，增加资金收益。前述委托理财及证券投资额度由公司及子公司共享，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。保荐机构出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》（公告编号：2024-020）以及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的核查意见》。

（十一）审议《关于公司2024年度董事薪酬（津贴）方案的议案》

根据《上市公司治理准则》等相关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，此议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。

（十二）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

关联董事王炳坤先生、姚吉庆先生、盛艳女士因兼任公司高级管理人员职务，回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

（十三）审议通过《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》

公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年；同时提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定有关报酬事项。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。

（十四）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》

为进一步规范公司及子公司（均为并表范围的子公司）与关联方之间的日常关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，公司对2023年度日常关联交易进行了统计，并基于2024年度生产经营计划，对公司2024年度与相关关联方可能产生的日常关联交易事项进行了合理预计。保荐机构出具了无异议的核查意见。

王炳坤先生、林集永先生为上述关联交易主体的关联方，回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，全体独立董事同意本议案。保荐机构出具了无异议的核查意见。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-023）以及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的核查意见》。

（十五）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

公司2023年度募集资金的存放与使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对本议案出具了无异议的核查意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）及刊登在巨潮资讯网的《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

（十六）审议通过《关于公司〈2023年度环境、社会和治理（ESG）报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》。

（十七）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》及《公司章程》等有关规定，为满足信息披露的规范性要求，公司根据2024年第一季度经营情况编制了《2024年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）。

（十八）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，吸引并留住优秀人才、提高员工凝聚力，充分调动公司管理层和核心人员的积极性，从而提升公司核心竞争力，根据相关法律法规的规定和要求，公司拟定了《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

盛艳女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。

（十九）审议通过《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司2024年员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据相关法律法规及规范性文件的要求，制定了公司《2024年员工持股计划管理办法》。

盛艳女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年员工持股计划管理办法》。

（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》

为了保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

2、授权董事会实施本次员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；

4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定、解锁归属以及分配的全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

8、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

盛艳女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于设立投资子公司的议案》

为进一步完善公司产业链布局，推动资源整合，拓展公司外延式发展空间，提升公司内在价值以及在资本市场的竞争力和影响力，公司拟以自有资金设立全资子公司“慕思投资有限公司”（以下简称“慕思投资”，最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本5,000万元，公司持有其100%股权。

本次投资设立全资投资子公司是为了顺应公司战略发展需要，进一步完善公司产业链布局，推动资源整合，拓展公司外延式发展空间。慕思投资设立后将作为公司对外投资业务主要平台，公司拟利用该平台围绕公司未来发展的战略需要，通过股权投资等方式进行产业项目孵化和产业整合，促进产业与资本的良性融合，以提升公司的核心竞争力和企业价值。本次设立完成后，慕思投资将纳入公司合并报表范围。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于设立投资子公司的公告》（公告编号：2024-025）。

（二十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2024年4月）及《公司章程修订对照表》。

（二十三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（2024年4月）。

（二十四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2024年4月）。

（二十五）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》（2024年4月）。

（二十六）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议制度》（2024年4月）。

（二十七）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》（2024年4月）。

（二十八）审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度》（2024年4月）。

（二十九）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》（2024年4月）。

（三十）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担投资管理制度》（2024年4月）。

（三十一）审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《累积投票制度实施细则》（2024年4月）。

（三十二）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》（2024年4月）。

（三十三）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》（2024年4月）。

（三十四）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》（2024年4月）。

（三十五）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2024年4月）。

（三十六）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司第二届董事会审计委员会第五次会议决议；

3、公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

4、公司2024年第一次职工代表大会决议；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

慕思健康睡眠股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2024-027

慕思健康睡眠股份有限公司

关于召开公司2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

● 股东大会召开日期：2024年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：深圳证券交易所股东大会网络投票系统

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第六次会议审议通过，决定于2024年5月17日（星期五）下午14:30召开公司2023年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：2023年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2024年5月17日（星期五）14:30

（2）网络投票时间：2024年5月17日

其中，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年5月17日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件1）委托他人出席现场会议并参加表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的任一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年5月13日（星期一）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司会议室

二、本次股东大会会议审议事项

1、本次股东大会提案名称及编码如下：

■

2、独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

3、上述提案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。详情请参阅2024年4月27日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

4、根据《股东大会议事规则》，议案13关联股东需回避表决；议案7、18、19、20、21为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过；其他议案为普通表决事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露（中小投资者指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的营业执照复印件、本人有效身份证件、有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、有效持股凭证原件；

（3）异地股东可以信函或邮件方式登记，并在发送邮件后与公司证券事务部电话确认（须在2024年5月16日17:00前送达或邮件至公司，登记时间以收到信函或邮件时间为准；来信请寄：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司证券事务部办公室。邮编：523900，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

2、登记时间：2024年5月16日（星期四）上午9:00一11:30，下午14:00一17:00

3、登记地点：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号公司证券事务部办公室

4、联系方式：

联系人：杨娜娜

电话：0769-85035088

邮箱：derucci-2021@derucci.com

地址：广东省东莞市厚街镇厚街科技大道1号证券事务部

邮编：523900

5、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票具体操作流程见附件2）

五、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

慕思健康睡眠股份有限公司

董事会

2024年4月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

（1）投票代码为“361323”

（2）投票简称为“慕思投票”

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月17日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月17日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本单位） 作为慕思健康睡眠股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席慕思健康睡眠股份有限公司2023年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

委托人证券账户号码： 委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2024-014

慕思健康睡眠股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议由监事会主席罗振彪先生召集，会议通知于2024年4月16日以邮件、微信、电话的方式送达全体监事，并于2024年4月26日上午11:30以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席罗振彪先生主持，公司董事会秘书赵元贵先生列席本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等的相关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告》的程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）以及刊登在巨潮资讯网的《2023年年度报告》（公告编号：2024-015）。

（二）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（htpp://www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为：2023年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况、未来发展需求以及股东投资回报等因素，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。

（六）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，保证公司内部控制的执行及监督作用。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

（七）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

经审核，监事会认为：为了满足公司及子公司/孙公司（均为合并报表范围内的公司，以下统称“子公司”）2024年度经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司向银行等金融机构申请总额度不超过人民币40亿元（含本数)的综合授信，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司拟为子公司申请综合授信提供总额度不超过人民币25亿元（含本数）的连带责任担保，有利于降低融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。

（八）审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

经审议，监事会认为：公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，其决策和审议程序合法、合规。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

（九）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》

经审议，监事会认为：公司拟使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，其决策和审议程序合法、合规。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》（公告编号：2024-020）。

（十）审议《关于公司2024年度监事薪酬（津贴）方案的议案》

根据《上市公司治理准则》等相关规定，本议案涉及监事薪酬事宜，全体监事回避表决，此议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。

（十一）审议通过《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》

经核查，监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，有足够的独立性、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，同意公司续聘致同所为公司2024年度审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-022）。

（十二）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司2023年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，本次预计2024年度日常关联交易符合公司业务的发展需要，可确保业务合法合规的开展，没有发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经监事会审议，同意通过《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》。

关联监事罗振彪先生为上述关联交易主体的关联方，回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。

（十三）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

经审核，监事会认为：2023年度，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的行为。该报告如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-024）。

（十四）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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