慕思健康睡眠股份有限公司
（上接637版）
证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2024-023
慕思健康睡眠股份有限公司
关于确认2023年度日常关联交易以及
预计2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据慕思健康睡眠股份有限公司及控制公司（以下简称“公司”）实际经营需要，预计2024年度公司与广东华源企业集团有限公司控制的企业、东莞市慕腾投资有限公司控制的企业、东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司、东莞市慕思睡眠酒店有限公司、东莞市望海阁餐饮管理有限公司、东莞市望海餐饮服务有限公司、东莞市慕易酒业有限公司等（以下简称“关联方”）的日常关联交易总额不超过人民币4,160万元，日常关联交易主要为产品交易、房屋租赁、接受劳务等；2023年度确认公司与关联方发生的日常关联交易总额为人民币1,934万元。
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王炳坤、林集永回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计2024年日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
1、广东华源企业集团有限公司控制公司指广东华源企业集团有限公司投资控股的企业，包括东莞市华源实业有限公司、广东现代国际展览中心有限公司、广东现代会展管理有限公司、广州市华源酒店有限公司、广东嘉华酒店有限公司、东莞市厚街国际大酒店有限公司、惠州市慕思嘉华置业有限公司、韶关半溪嘉华温泉酒店有限公司等；
2、东莞市慕腾投资有限公司控制公司指东莞市慕腾投资有限公司投资控股的企业，包括上海青浦慕腾酒店管理有限公司、深圳市慕尚酒店管理有限公司、慕氏酒店管理（深圳）有限公司、东莞市慕腾物业管理有限公司、惠州市嘉华慕腾房地产开发有限公司、广东嘀嘀金管家信息科技有限公司等；
3、2023年度各关联交易实际发生额占同类业务比例结果为0.00%，系因实际发生额较小，计算结果保留两位小数无法显示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）东莞市慕腾投资有限公司（下称“慕腾投资”）
1、基本情况
统一社会信用代码：914419000917793036
注册地址：东莞市厚街镇家具大道1号广东嘉华酒店主楼39层
法定代表人：林集永
注册资本：14000万元人民币
成立日期：2014年1月24日
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截止2023年12月31日，慕腾投资总资产为107,225.12万元，净资产为64,575.89万元，主营业务收入0万元，净利润14,046.56万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
慕腾投资持有公司37.50%的股份，系公司的控股股东。
3、履约能力分析
慕腾投资财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕腾投资不属于失信被执行人。
（二）广东华源企业集团有限公司（下称“华源集团”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900769348778M
注册地址：广东省东莞市厚街镇家具大道3号1001室
法定代表人：林干能
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2004年12月08日
经营范围：物业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2023年12月31日，华源集团总资产为417,657.63万元，净资产为133,757.23万元，主营业务收入132,003.05万元，净利润465.40万元（以上数据为未经审计的合并口径数）。
2、与公司的关联关系
实际控制人之一林集永的父亲持股60%且担任经理、执行董事的企业。
3、履约能力分析
华源集团财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，华源集团不属于失信被执行人。
（三）东莞市慕易酒业有限公司（下称“慕易酒业”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900MA4UR5KY8L
注册地址：广东省东莞市厚街镇美和路3号104室
法定代表人：李志雄
注册资本：100万元人民币
成立日期：2016年06月29日
经营范围：批发、零售：预包装食品、酒类、保健品、化妆品及日用品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2023年12月31日，慕易酒业总资产为181.94万元，净资产为-42.03万元，主营业务收入84.22万元，净利润-11.37万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
实际控制人王炳坤的兄弟持股50%的企业。
3、履约能力分析
慕易酒业财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕易酒业不属于失信被执行人。
（四）东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司（下称“慕思健康酒店”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900MA4ULHDB5M
注册地址：广东省东莞市厚街镇康乐南路254号102室
法定代表人：王醒波
注册资本：300万元人民币
成立日期：2016年01月14日
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截止2023年12月31日，慕思健康酒店总资产为1,801.86万元，净资产为-140.03万元，主营业务收入1,801.59万元，净利润7.05万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
实际控制人王炳坤持股100%的企业。
3、履约能力分析
慕思健康酒店财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕思健康酒店不属于失信被执行人。
（五）东莞市慕思睡眠酒店有限公司（下称“慕思睡眠酒店”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900MA540U52XH
注册地址：广东省东莞市万江街道鸿福西路万江段1号
法定代表人：王醒波
注册资本：300万元人民币
成立日期：2019年11月07日
经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：会议及展览服务；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截止2023年12月31日，慕思睡眠酒店总资产为7,126.63万元，净资产为-584.05万元，主营业务收入3,956.43万元，净利润-54.91万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
实际控制人王炳坤直接持股80%，并通过东莞市慕思健康睡眠酒店有限公司持股20%的企业。
3、履约能力分析
慕思睡眠酒店财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，慕思睡眠酒店不属于失信被执行人。
（六）东莞市望海阁餐饮管理有限公司（下称“望海阁”）
1、基本情况
统一社会信用代码：91441900MA4W6ACW1Q
注册地址：广东省东莞市厚街镇康乐南路254号101室
法定代表人：陈德平
注册资本：100万元人民币
成立日期：2017年01月19日
经营范围：餐饮管理服务；餐饮服务；食品经营；销售：厨具。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2023年12月31日，望海阁总资产为626.50万元，净资产为27.88万元，主营业务收入2,418.19万元，净利润46.51万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
实际控制人王炳坤（陈德平代为持有）持股30%的企业。
3、履约能力分析
望海阁财务情况和经营状况正常，资信状况良好，具备履约能力。经查询，望海阁不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2024年预计日常关联交易类型主要包括接受关联人提供的劳务、房屋租赁；向关联人采购、出售商品等类型。
1、定价原则
公司与上述关联方所进行的必要的日常关联交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
2、定价依据
保证以市场价格为准，国家有相关规定的以国家规定为准，对于执行市场价格的关联交易，交易双方随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整。
当交易的商品或劳务、服务没有明确的市场价或政府指导价时，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格，并签订关联交易协议对交易价格予以明确，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以公允的价格向关联方提供（采购）产品或服务。
（二）关联交易协议签署情况
公司与各关联企业签署协议均严格按照公司规章制度执行，公司将按各项业务实际发生情况签署相关的关联交易协议，协议内容遵循国家相关法律法规的规定。公司提请股东大会授权公司董事长在2024年日常关联交易预计发生额度内签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的商品购销及房产租赁活动，有助于公司业务开展。上述日常关联交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、审计委员会审核情况、监事会意见及中介机构意见
1、审计委员会审核情况
本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，审计委员会成员全部由公司独立董事担任。公司审计委员会认为：
公司2023年度关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易均系正常的生产经营所需，有助于公司业务开展。
公司预计的2024年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常的市场行为，参考市场价格及行业惯例，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应当按规定予以回避表决。
2、监事会意见
监事会认为：公司2023年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，本次预计2024年度日常关联交易符合公司业务的发展需要，可确保业务合法合规的开展，没有发现损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。经监事会审议，同意通过《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》。
3、保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
公司 2023 年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2024 年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。本次公司关联交易事项已经公司第二届董事会第六次会议及公司第二届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，审计委员会对关联交易进行审核并出具了同意的审核意见，本次公司关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，决策程序合法合规。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3、第二届董事会审计委员会第五次会议决议；
4、招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2024-025
慕思健康睡眠股份有限公司
关于设立投资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步完善公司产业链布局，推动资源整合，拓展公司外延式发展空间，提升公司的核心竞争力和企业价值，慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金设立全资子公司“慕思投资有限公司”（以下简称“慕思投资”，最终名称以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本5,000万元，公司持有其100%股权。
公司于2024年4月26日召开的第二届董事会第六次会议审议通过《关于设立投资子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次投资在公司董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：慕思投资有限公司
2、注册资本：人民币5,000万元
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：姚吉庆
5、股权结构：公司持股100%
6、经营范围：以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资（以市场监督管理部门核准的最终经营范围为准）
三、本次投资对上市公司的影响
本次投资设立全资投资子公司是为了顺应公司战略发展需要，进一步完善公司产业链布局，推动资源整合，拓展公司外延式发展空间。慕思投资设立后将作为公司对外投资业务主要平台，公司拟利用该平台围绕公司未来发展的战略需要，通过股权投资等方式进行产业项目孵化和产业整合，促进产业与资本的良性融合，以提升公司的核心竞争力和企业价值。本次设立完成后，慕思投资将纳入公司合并报表范围。
四、对外投资的风险
本次对外投资设立全资子公司符合公司业务发展的需要，但公司仍可能面临公司管理、资源配置以及对外投资未达预期收益等风险。公司将通过不断引进优秀人才、持续提升公司投资管理能力、不断完善投资及管理流程等，积极防范及化解上述风险，以期获得良好的投资回报。请注意投资风险。
五、其他事项
慕思投资尚需进行注册登记，公司董事会授权董事长及其授权办理人员负责向市场监督管理部门办理慕思投资的注册登记手续及签署相关文件。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2024年4月27日
证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2024-022
慕思健康睡眠股份有限公司
关于续聘2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。现将有关事项公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
致同所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和专业能力。该所在为公司提供审计服务期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，严谨敬业、认真履行职责，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务，保质保量完成了公司的审计工作。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘致同所为公司2024年度审计机构，承担年度财务报表审计及内控审计工作，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据公司年度审计业务量及公允合理的定价原则确定有关报酬事项。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
人员信息：截至2023年末，致同所从业人员近6,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
业务信息：致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；本公司同行业上市公司审计客户159家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：蒋晓明，2008年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份、新三板挂牌公司审计报告4份。
签字注册会计师：胡新，2009年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份。
项目质量控制复核人：王洪婕，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告0份、新三板挂牌公司审计报告0份。近三年复核上市公司审计报告7份、新三板挂牌公司审计报告7份。
2、诚信记录
项目合伙人蒋晓明、签字注册会计师胡新、项目质量控制复核人王洪婕近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
致同所提供2023年度审计服务费用160万元（不含增值税）（其中财务报表审计费用为130万元，内控审计费用为30万元）。2024年度，公司将根据年度审计业务量及公允合理的定价原则确定有关报酬事项。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议情况
公司于2024年4月16日召开第二届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》。审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为致同所2023年度为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，诚信情况良好，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘致同所为公司2024年度审计机构，同意将该事项提交公司第二届董事会第六次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》，为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请致同所为公司2024年度审计机构，同时提请公司股东大会授权公司董事长与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》。经核查，监事会认为：致同所具备为上市公司提供审计服务的资质、经验和专业能力，有足够的独立性、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，同意公司续聘致同所为公司2024年度审计机构。
四、报备文件
1、第二届董事会审计委员会第五次会议决议；
2、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2024年4月27日
慕思健康睡眠股份有限公司监事会
关于公司2024年员工持股计划
相关事项的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，作为慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，我们认真审阅了《慕思健康睡眠股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）及其摘要等有关内容，经公司全体监事充分研究分析，现就公司本员工持股计划相关事项发表如下审核意见：
1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。
3、监事会对本员工持股计划名单进行了核实，本员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
4、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。本员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求了员工意见，公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，本员工持股计划亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
5、公司实施本员工持股计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
综上，监事会一致同意公司实施本员工持股计划，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。
慕思健康睡眠股份有限公司
监事会
2024年4月27日
