返利网数字科技股份有限公司

（上接649版）

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

（十一）审议通过《关于支付2023年度财务审计和内控审计费用的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度财务审计费用125万元及内部控制审计费用38万元。

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

（十二）审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定相关审计费用。

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司本次续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服务。审计委员会同意将该议案提交董事会审议，并提请股东大会授权董事会决定年度审计费用。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。

（十三）审议通过《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况评估报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况评估报告》。

（十四）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

（十五）审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司董事会审议同意，依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）相关专项审核报告，中彦科技2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，2023年度业绩承诺完成率是29.04%。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

（十六）审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司业绩承诺期满减值测试的说明》。

（十七）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司董事会审议同意，上海中彦信息科技有限公司2023年业绩承诺未完成业绩应补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，各业绩承诺方应当依据按约定履行2023年业绩补偿义务。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

（十九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司董事会审议同意，因部分业绩回购承诺方尚未完成股份回购注销手续，结合实际进展，依据《公司法》有关规定，公司拟先行将公司股份（注册资本）总数调整为602,615,695股（元），并相应修改《公司章程》有关条款。针对2023年未完成业绩承诺事项，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续。届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2024-015）。

（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司董事会审议同意，根据股份回购注销实际进展、董事会人员及职位调整、战略委员会更名等情况，相应修订《公司章程》有关条款。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2024-015）、《公司章程》（2024年4月修订，待股东大会审议）。

（二十一）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2024-015）、《公司董事会议事规则》（2024年4月修订，待股东大会审议）。

（二十二）审议通过《关于战略委员会更名并修订〈公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议同意，为贯彻可持续发展理念，公司拟将“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，并修订《董事会专门委员会实施细则》相关条款。

（二十三）审议通过《公司2023年度可持续发展报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度可持续发展报告》。

（二十四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

此项议案表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生回避表决。

董事会召开前，提名委员会对非独立董事候选人进行了资格审查，审议并发表意见，认为葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生四名非独立董事候选人均不存在不得提名为董事的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定。

前述四名非独立董事候选人需提交公司股东大会选举。

具体内容详见公司于同日在在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届暨提名第十届董事会董事候选人的公告》（公告编号：2024-019）。

（二十五）审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会召开前，提名委员会对独立董事候选人进行了资格审查，审议并发表意见，认为宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士三名独立董事候选人均不存在不得提名为董事及对其独立性造成影响的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》及交易所其他相关规定。

前述三名独立董事候选人尚需提交公司股东大会选举。

具体内容详见公司于同日在在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届暨提名第十届董事会董事候选人的公告》（公告编号：2024-019）。

（二十六）审议通过《关于制定〈子公司股权激励管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《子公司股权激励管理制度》。

（二十七）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会审议同意，公司拟召开2023年年度股东大会，会议于2024年5月20日（星期一）14:30分在上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2024年5月13日（星期一）。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

（二十八）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司将于2023年年度股东大会上听取《独立董事2023年度述职报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2023年度述职报告》（虞吉海、文东华、李青阳）。

（二十九）审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（三十）审议通过《公司审计委员会2023年度履职情况报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司审计委员会2023年度履职情况报告》。

（三十一）审议通过《关于使用自有资金进行债券投资的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意公司及子公司在授权期限内使用合计不超过人民币3,000万元（含）自有资金进行债券投资，有效期自董事会审议通过且首笔投资之日起12个月。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金进行债券投资的公告》（公告编号：2024-025）。

（三十二）审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意授权公司及子公司于2024年向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，有效期自2024年5月21日起12个月。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，公司以融资实际发生金额及提供担保物情况确定公司审批程序及信息披露情况。

（三十三）审议通过《公司2024年第一季度报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年第一季度报告》。

三、备查文件

1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第十五次会议决议。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-016

返利网数字科技股份有限公司

通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的理由

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会、监事会同意公司以人民币1元的总价格回购14家业绩补偿义务方2023年应补偿股份182,263,652股并按规定予以注销。

公司预计因实施2023年业绩补偿及股份回购注销事项，导致公司股份总数、注册资本减少。公司将根据相关业绩补偿义务方实际办理回购注销的进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司将召开董事会、股东大会进行审议并形成决议，并按规定办理注册资本及《公司章程》变更的手续，具体以实际办理程序为准。公司如完成2023年应补偿股份全部回购注销后，公司股份总数将减少182,263,652股，注册资本相应减少人民币182,263,652元。

公司2023年度业绩补偿、股份回购注销方案的具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第九届董事会第十五次会议决议公告》《第九届监事会第十二次会议决议公告》《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-012、2024-013、2024-014）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司减少注册资本，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（含当日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性。债权人可采用现场、邮寄及传真的方式申报，具体方式如下：

1.申报时间：2024年4月27日至2024年6月11日，工作日9:00一11:30、14:00一17:00。

2.申报地点及申报材料送达地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号

联系人：公司证券事务部

邮政编码：200232

联系电话：021-80231198

传真号码：021-80231199转1235

3.申报所需材料：

（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；

（2）债权人为法人或非法人组织的，申报人需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人或负责人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，申报人还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；

（3）债权人为自然人的，申报人需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，申报人还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

4.其它：

（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

（2）以传真方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-019

返利网数字科技股份有限公司

关于董事会换届暨提名第十届董事会

董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》《公司章程》和《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，该事项尚需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、董事会换届事项及董事会人数调整事项

公司董事会人数由9人调整为7人，其中非独立董事4人、独立董事3人并相应修订《公司章程》《公司董事会议事规则》有关条款。

二、提名第十届董事会非独立董事候选人事项

经公司单独或合计持股3%以上的股东、公司董事会研究并推荐，董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核后，葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）参与第十届董事会成员选举。上述非独立董事候选人任期自股东大会选举通过之日起三年。依据《股东大会议事规则》相关规定，每位非独立董事候选人选举以单项提案形式提交表决。

卢岐先生、宋雪光先生不再作为公司第十届董事会非独立董事候选人。第九届董事会副董事长、董事卢岐先生为公司重大资产重组、高质量转型、稳健升级作出杰出贡献，宋雪光先生为公司重组上市、规范运作、管理提升等方面作出杰出贡献。卢岐先生、宋雪光先生任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司战略规划、科学决策、可持续发展建言献策，公司向卢岐先生、宋雪光先生表示衷心的感谢及诚挚的敬意。

三、提名第十届董事会独立董事候选人事项

经公司董事会研究并推荐，董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核后，宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士作为公司第十届独立董事候选人（候选人简历见附件）参与第十届董事会独立董事选举。上述独立董事候选人任期自股东大会选举通过之日起三年。依据《股东大会议事规则》相关规定，每位独立董事候选人选举以单项提案形式提交表决。

文东华先生、虞吉海先生、李青阳女士不再作为公司第十届董事会独立董事候选人。第九届董事会独立董事文东华先生、虞吉海先生、李青阳女士等在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，在公司规范运作、合规治理、现代化经营管理等方面无私奉献、倾注心力，为公司战略规划、科学决策、高质量可持续发展作出了突出贡献，公司向文东华先生、虞吉海先生、李青阳女士表示衷心的感谢及诚挚的敬意。

四、其他说明

公司第十届董事会拟由4名非独立董事和3名独立董事组成，上述董事候选人数符合《公司法》的规定，其中独立董事人数的比例没有低于董事会人员的三分之一，公司董事会换届选举的相关事项尚需提交公司股东大会审议。

为确保董事会的正常运作，在公司第十届董事会董事完成选举并正式就任前，第九届董事会成员将继续履行相应职责。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

附非独立董事候选人简历：

1.葛永昌，中国国籍，男，1981年5月出生，上海同济大学测量工程系学士学位。历任柏柯软件（上海）有限公司任职高级工程师，上海垚亨信息科技有限公司执行董事，上海焱祺华伟信息系统技术有限公司执行董事，上海垚熙信息科技有限公司执行董事，上海垚喆信息科技有限公司执行董事，上海甄祺信息科技有限公司执行董事，Fanli Inc首席执行官、董事，Fanli Hong Kong Company Limited首席执行官、董事，现任上海中彦信息科技有限公司执行董事、总经理，上海众彦信息科技有限公司执行董事，上海霜胜信息科技有限公司监事，Happy United Investments Limited首席执行官、董事。

葛永昌先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；葛永昌先生通过上海享锐、上海曦鹄间接持有公司126,413,382股股份，为公司实际控制人；其直系亲属间接持有公司611,321股股份。葛永昌先生不是失信被执行人。葛永昌先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2.隗元元，中国国籍，女，1982年1月出生，中欧国际工商学院EMBA硕士学位，历任北京中彦返利信息科技有限公司监事，现任上海中彦信息科技股份有限公司董事、副总经理，上海犁亨信息科技有限公司监事，上海焱祺华伟信息系统技术有限公司监事，上海众彦信息科技有限公司监事，上海垚亨信息科技有限公司监事，上海甄祺信息科技有限公司监事，Happy United Holdings Limited首席执行官、董事。

隗元元女士不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；隗元元女士通过上海鹄睿间接持有公司53,596,360股股份，其直系亲属间接持有公司269,328股股份。隗元元女士不是失信被执行人。隗元元女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

3. James Min ZHU，美国国籍，男，1975年10月出生，美国加州大学圣地亚哥分校学士、硕士学位，欧洲工商管理学院硕士学位，清华大学工商管理硕士学位。历任Oemtec, LLC公司首席技术官、Pactec Software, LTD.总经理、Corel中国区执行总裁，现任上海中彦信息科技股份有限公司首席运营官，MINMIN INVESTMENT LTD董事。

James Min ZHU先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；James Min ZHU先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，James Min ZHU先生未直接持有公司股份、不是失信被执行人。James Min ZHU先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

4.李 季，中国国籍，男，1986年11月生，中共党员，硕士研究生。历任北京市中伦律师事务所律师，北京市君合律师事务所资深律师，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司风控法务部总经理，上海文心智合企业发展有限公司监事长，杭州航达股权投资基金管理有限公司执行董事，江西昌九集团有限公司董事长，江西昌九生物化工股份有限公司董事长、总经理、董事会秘书，现任北京中彦返利信息科技有限公司经理等职务。

李季先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；李季先生在持有公司百分之五以上股份的股东及相关单位的任职符合法律规定，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李季先生未持有公司股份，不是失信被执行人。李季先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附独立董事候选人简历：

1.宋晓满，中国国籍，男，1961年9月出生，学士学位，中国注册会计师协会会员。历任同济大学经济与管理学院会计系教授，现任上海超群检测科技股份有限公司独立董事，果栗智造（上海）技术股份有限公司独立董事，上海华鑫股份有限公司独立董事。

宋晓满先生不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；宋晓满先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。宋晓满先生未持有公司股份，不是失信被执行人。宋晓满先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2.孙益功，中国国籍，男，1973年3月出生，硕士学位。历任上海丰越实业发展有限公司副总经理。现任同策房产咨询股份有限公司董事长，上海同进置业有限公司董事长，上海房地产经纪行业协会副会长。

孙益功先生不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；孙益功先生与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。孙益功先生未持有公司股份，不是失信被执行人。孙益功先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

3.刘欢，中国国籍，女，1983年10月出生，硕士学位。历任上海麦肯特企业管理咨询有限公司销售经理，上海灏竣企业管理咨询有限公司市场经理，上海哲道行企业管理咨询有限公司销售总监，上海杰升企业管理咨询有限公司销售总监、上海中彦信息科技有限公司独立董事；现任上海明恩教育科技有限公司执行董事，上海明犀商务咨询有限公司执行董事。

刘欢女士不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；刘欢女士与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘欢女士未持有公司股份，不是失信被执行人。刘欢女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-020

返利网数字科技股份有限公司

关于监事会换届暨提名第十届监事会

非职工代表监事候选人的公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》，该事项尚需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、提名第十届监事会非职工代表监事候选人事项

经公司监事会研究并推荐，公司监事会提名许瑞亮先生、李玲君女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），拟与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组建公司第十届监事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。依据《股东大会议事规则》相关规定，每位非职工代表监事候选人选举以单项提案形式提交表决。

公司第九届监事会主席葛林伶女士、监事魏佳女士不再作为公司第十届监事会监事候选人。葛林伶女士、魏佳女士在任职期间勤勉尽责、恪尽职守、持续奉献，为公司高效运行、合规管理、稳健发展作出了贡献，公司向葛林伶女士、魏佳女士所作贡献表示衷心的感谢。

二、其他事项

公司监事会换届选举的相关事项尚需提交公司股东大会审议。为确保监事会的正常运作，在公司第十届监事会监事正式就任前，第九届监事会成员将继续履行相应职责。

公司所有重大信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司监事会

二〇二四年四月二十七日

附非职工代表监事候选人简历：

1.许瑞亮，中国国籍，男，1984年10月出生，江苏省南京信息工程大学计算机科学与技术学士。现任上海中彦信息科技股份有限公司研发经理、上海峤屹科技有限公司监事、上海颖菁信息科技有限公司监事。

许瑞亮先生不存在不得被提名为非职工代表监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；许瑞亮先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。许瑞亮先生间接持有公司107,667股份，不是失信被执行人。许瑞亮先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

2.李玲君，中国国籍，女，1987年1月出生，毕业于中南民族大学工商学院。现任上海众彦信息科技有限公司高级产品经理。

李玲君女士不存在不得被提名为非职工代表监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况:李玲君女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。李玲君女士不是失信被执行人。李玲君女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-022

返利网数字科技股份有限公司

关于召开2023年年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年5月16日（星期四）下午15:00-16:00；

会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、“价值在线”平台（www.ir-online.cn）；

会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动；

会议问题征集方式：投资者可于2024年5月7日（星期二）至2024年5月15日（星期三）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/1dW45LDJtcY）等方式向返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）提出关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

一、 说明会类型

公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年年度经营成果及财务状况，公司拟于2024年5月16日（星期四）下午15:00-16:00召开“2023年年度业绩说明会”。

本次业绩说明会以网络互动的形式召开，公司将针对2023年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2024年5月16日（星期四）下午 15:00-16:00；

会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/），同步在“价值在线”平台（www.ir-online.cn）召开；

会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动。

三、 参加人员

公司董事长、总经理葛永昌先生，独立董事文东华先生，副总经理、财务负责人隗元元女士，董事会秘书陈明先生将参加本次业绩说明会（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、 投资者参加方式

投资者可在2024年5月16日（星期四）下午15:00-16:00，通过互联网登录上海证券交易所上证路演中心网址（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会。本次业绩说明会将在“价值在线”（www.ir-online.cn）平台同步召开。

投资者可于2024年5月7日（星期二）至2024年5月15日（星期三）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/1dW45LDJtcY）或使用微信扫描下方小程序码等方式向公司提出问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

■

注：价值在线平台微信小程序并非公司及关联方运营，本公司不通过该小程序采集您的任何机构或个人信息，任何与该小程序相关服务、授权或纠纷解决均请联系实际运营方。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司证券事务部

电话：021-80231198（工作日：上午10:00-12:00；下午14:00-17:00）

邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线（www.ir-online.cn），查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-013

返利网数字科技股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日、2024年4月24日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第十二次会议（年度监事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会审议情况

（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（二）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

截至2023年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司合并报表本期归属于上市公司股东的净利润25,435,212.06元人民币，合并报表未分配利润为277,758,360.10元人民币，母公司未分配利润为-640,138,348.45 元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于确认公司监事2023年度薪酬及制定公司2024年度监事薪酬方案的议案》

此项议案表决情况为：0票赞成、0票反对、0票弃权。全体监事均回避表决。

由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

2023年度监事薪酬情况如下：监事葛林伶女士、魏佳女士、许瑞亮先生在公司兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。2023年，监事会主席葛林伶女士因兼任行政负责人职务，2023实发薪酬为41.51万元；魏佳女士因兼任管理层助理，2023年实发薪酬为16.96万元；许瑞亮因兼任研发经理，2023年实发薪酬为39.53万元。

2024年度监事薪酬方案拟定如下：监事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬；不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

1.公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

2.公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

3.公司监事会成员未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.公司监事会成员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》及/或摘要。

（六）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。

（八）审议通过《关于支付2023年度财务审计和内控审计费用的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用人民币125万元及内部控制审计费用人民币38万元。

（九）审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会审议。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。

（十）审议《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》

此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

（十一）审议《上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》

此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司关于上海中彦信息科技有限公司业绩承诺期满减值测试说明》。

（十二）审议《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》

此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

（十三）审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》

此项议案表决情况为：2票赞成、0票反对、0票弃权。关联监事许瑞亮先生回避表决。

公司第九届监事会任期于2024年4月11日届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会经研究，提名许瑞亮先生、李玲君女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会，上述监事候选人任期依据公司相关规定办理。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容及候选人简历详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于监事会换届暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的公告》（公告编号：2024-020）。

（十四）审议通过《公司2024年第一季度报告》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

1.公司2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

2.公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

3.公司监事会成员未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.公司监事会成员保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年第一季度报告》。

三、备查文件

1.经与会监事签字并盖章的第九届监事会第十二次会议决议。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司监事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-014

返利网数字科技股份有限公司

关于上海中彦信息科技有限公司2023年度

业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购

注销股份的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）重大资产重组标的2023年度业绩实现情况：上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”）2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，业绩承诺完成率是29.04%。

● 重大资产重组2023年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2023年业绩承诺补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告“三、业绩补偿情况及相关安排”相关内容。

● 公司将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿及回购注销程序。

2024年4月25日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议以及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会依据规定，审议了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）购买其所持有的中彦科技100%股份。公司与交易对手方签订了重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件。

2021年2月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），核准公司有关重大资产重组方案。

截至2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作。上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司新增注册资本581,947,005元进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）。

2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。截至本公告披露日，交易对手方相关股份均登记在相关权利人名下。

截至2022年8月26日，公司向14家交易对手方支付重大资产重组交易现金对价合计445,695,000元，本次重大资产重组事项实施完毕。

二、重大资产重组业绩承诺及其2023年度业绩实现情况

（一）业绩承诺情况

依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：

（1）业绩承诺方按照相关法律、法规分别（而非连带）承诺中彦科技在2020年度、2021年度及2022年度实现的扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。

（2）若中彦科技未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

（3）上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。

（二）业绩承诺实现情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，中彦科技2023年度业绩承诺完成率是29.04%。具体情况如下：

■

综合上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年至2023年度中彦科技业绩承诺实现情况出具的专项审核报告，截至本公告披露日，中彦科技累计业绩承诺实现情况说明如下：

■

（三）2023年未完成承诺业绩的原因

1.2023年，受外部市场竞争环境变化、互联网行业格局变化、市场消费偏好及习惯变化等因素影响，流量成本居高不下导致获客难度依然较高，导购行业整体承压，导致2023年中彦科技导购业务发展未及预期。

2.2023年，广告市场回暖有限、用户消费习惯及偏好变化、互联网广告主要投放渠道变化、产品部分运营指标不及预期，广告客户整体投放意愿及力度不及预期；报告期内，中彦科技虽采取了一定业务拓展措施，实现了广告收入的同比增长，但广告业务整体未能达成预测业绩。

3.2023年，受投放平台的政策及规则变化、行业竞争等影响，公司折扣券代运营为主的平台技术服务业务受到较大影响，公司业务开展不及预期。报告期内，中彦科技虽新拓展了中小商家的平台技术服务等业务，但业务增长量有限，不及折扣券代运营业务降幅。

（四）中彦科技资产减值测试情况

因盈利预测补偿期届满，公司依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关条款规定对中彦科技进行减值测试。公司根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对中彦科技以2023年12月31日为评估基准日进行的资产评估结果，编制《关于重大资产重组置入资产的减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《减值测试报告》进行专项审核。

依据《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），截至2023年12月31日，中彦科技减值金额小于根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方法计算的补偿金额。因此，中彦科技本次减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。

三、业绩补偿情况及相关安排

（一）业绩补偿约定

依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。

（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：

■

若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。

（二）业绩补偿方案

1.优先股份补偿

依据重大资产重组方案，各补偿义务主体优先以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。

2.股份补偿方案

（1）2023年业绩承诺补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2023年业绩补偿义务如下：

■

注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。

（2）鉴于公司在2023年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。

（3）如前所述，盈利预测补偿期（2021-2023）届满，依据公司对中彦科技的减值测试并据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，中彦科技减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。

3.现金补足方案

各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分应当以现金补偿。

（三）回购注销股份有关安排

公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销182,263,652股股份，公司总股数将相应减少。

公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序，公司注册资本预计将相应减少。

截至本公告披露日，因上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）尚未完成2022年业绩补偿、股份回购注销义务，公司当前实际股份总数及注册资本与《公司章程》所载情况存在一定差异。为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《中华人民共和国公司法》第179条第二款、第198条之规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展相应变更注册资本、《公司章程》等。

本次重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案所涉需回购注销的股份，公司后续将按照相关规定，依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。

公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。

四、公司业绩补偿事项审议情况

1.董事会审议情况

公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案中回避表决，相关决议合法、有效。

2.监事会审议情况

公司第九届监事会第十二次会议审议了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》等议案。因关联监事在审议相关议案中回避表决，审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将相关议案直接提交股东大会审议。

3.股东大会审议情况

公司董事会、监事会一致同意将业绩承诺补偿有关事宜提交公司股东大会审议。

五、致歉声明

公司发行股份购买资产的交易标的中彦科技未能实现2023年度业绩承诺，参与公司重大资产重组事项的财务顾问、资产评估机构或估值机构及其从业人员以及公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

六、业绩补偿的影响及风险提示

本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：

（1）公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（2）公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司重组标的业绩承诺未完成，致使公司2023年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，其2023年度业绩承诺实现率为29.04%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动，提请投资者注意相关风险。

（3）评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2023年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的重组标的未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》可在较大程度上保障公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。

（4）股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于重大资产重组交易对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东大会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息。

（5）其他风险：因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-015

返利网数字科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及

相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年4月25日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了关于变更注册资本、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

（一）公司2022年年度股东大会审议情况

2023年5月19日，因公司重大资产重组相关业绩承诺方未实现2022年业绩承诺，公司召开2022年年度股东大会并审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》等相关决议。根据该股东大会决议，公司计划以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持129,236,823股公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数计划由729,797,652股变更为600,560,829股，公司计划将注册资本由729,797,652元人民币减少至600,560,829元人民币。公司据此相应变更注册资本并修订《公司章程》。

截至本公告披露日，该注册资本变更及修订《公司章程》的工商变更登记、备案手续尚未办理完毕。

（二）2022年业绩补偿股份回购注销、注册资本变更进展说明

截至本公告披露日，公司累计回购13家业绩补偿义务人股份127,181,957股并办理完毕前述股份的注销手续。剩余1家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）应补偿股份2,054,866股，相关回购手续尚未完成。公司当前实际股份总数为602,615,695股，与2023年5月19日股东大会决议审议通过的《公司章程》及修订注册资本议案预计股数不符、存在一定差异。

为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《公司法》第179条第二款、第198条之规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展情况办理变更注册资本、《公司章程》等的手续，具体情况如下：

1.根据股份回购注销实际进展，将股份总数调整为602,615,695股，相应修改《公司章程》第十九条有关公司股份总数事项；

2. 根据股份回购注销实际进展，将注册资本调整为602,615,695元人民币，相应修改《公司章程》第六条有关公司注册资本事项；

前述修订方案未违反2022年年度股东大会决议内容实质、未超过2022年年度股东大会授权范围。

（三）2023年业绩补偿、股份回购注销相关事项说明

依据公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）有关约定，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，各补偿义务主体针对2023年未完成业绩承诺事项按规定应当补偿股份总数为182,263,652股，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的回购及注销手续。

公司因实施2023年业绩补偿、股份回购注销事项，注册资本将至多减少人民币182,263,652元。公司后续将按照相关规定，依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。

在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。公司已依据《公司法》等相关法律法规的有关规定通知公司债权人，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《通知债权人公告》（公告编号：2024-016）。

本次注册资本修订事项需经股东大会审议通过。

二、公司章程及相关制度修订情况

1.公司章程修订情况

根据公司注册资本变更实际以及公司董事会人数、职位设置、专门委员会名称调整等实际，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关修订，具体情况如下：

■

注：依据公司2022年股东大会决议及授权，因公司2022年度业绩补偿回购事项，公司注册资本（总股数）原计划由729,797,652元（股）变更为600,560,829元（股）。截至本公告披露日，实际注销127,181,957股，剩余应补偿股份2,054,866股回购手续未完成。故公司当前剩余实际注册资本（总股数）为602,615,695元（股）。

本次章程修订需经股东大会审议通过。

2.其他制度修订情况

根据《公司章程》修订及公司董事会人数及职位设置调整实际情况，对《董事会议事规则》以及董事会审议权限范围内的相关制度做相应修改。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》应当经股东大会审议通过生效，其中变更注册资本、修订《公司章程》及修订《董事会议事规则》的议案需经股东大会以特别决议审核通过。

修订后的《公司章程》及其他应披露的制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。

五、其他事项

公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过相关议案，有关议案尚需提交公司股东大会审议。公司注册资本及《公司章程》等事项变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十七日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-018

返利网数字科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）

● 该事项尚需提交至返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）上会所基本情况

1.上会所基本信息：

（1）名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）上会所原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月27日改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

（3）注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

（4）执业资质：上会所取得会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）及证券、期货相关业务许可证（证书序号：32），已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成了证券服务业务相关备案。

2.人员信息

（1）首席合伙人：张晓荣

（2）截至2023年12月31日，上会所合伙人人数108人，注册会计师人数506人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

3.业务规模

（1）2023年上会所经审计的业务收入为人民币7.06亿元，其中审计业务收入为人民币4.64亿元，证券业务收入为人民币2.11亿元；

（2）2023年度上市公司年报审计数：68家；

（3）2023年与返利科技同行业上市公司审计客户家数：6家；

（4）2023年度上会所审计的上市公司主要涉及制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等。2023年度上市公司审计收费金额0.69亿元。

4.投资者保护能力

截至2023年末，上会所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

5.独立性和诚信记录

上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

（1）人员信息

①拟任2024年项目签字合伙人：金山

（下转651版）