常州腾龙汽车零部件股份有限公司
（上接679版）
本次《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度》的议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2024年4月27日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-027
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于确认2023年度日常关联交易并预计
2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 此项议案不需要提交股东大会审议
● 本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2024年4月25日，公司召开第五届独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》，独立董事专门会议表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事专门会议同意本事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议，审议时关联董事应回避表决。
2024年4月26日，公司第五届董事会第十三次会议以同意5票、反对0票、弃权0票，通过《关于确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事蒋学真、蒋经伦对本议案回避表决。
（二）2023年关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2024年关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：上表中本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方及关联关系介绍
1、江苏泽邦包装材料有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：党怡晨
统一社会信用代码：91320412MA1MK4EG9C
注册资本：2,666.66万元人民币
成立日期：2016年4月28日
注册地址：江苏武进经济开发区腾龙路1号
主营业务：涂布薄膜、复合薄膜、环保转移纸的加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系类型：董事蒋经伦控制的企业，持有其80%的股权。
2、北京弗圣威尔科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨柏洁
统一社会信用代码：91110108074182118W
注册资本：672.25万元人民币
成立日期：2013年7月12日
注册地址：北京市大兴区欣雅街15号院5号楼6层605
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件开发；汽车零部件研发；电子专用材料研发；家用电器研发；机械设备研发；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子测量仪器销售；电子产品销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系类型：北京弗圣威尔科技有限公司（以下简称“弗圣威尔”）持有公司控股子公司常州腾龙麦极客汽车电子科技有限公司（以下简称“麦极客”）40%股权、公司持有弗圣威尔15%的股权。公司自2023年开始基于实质重于形式的原则，将弗圣威尔新认定为公司关联方。
3、新源动力（河北）有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：蒋学真
统一社会信用代码：91130481MADBKLCL5H
注册资本：24,420.3113万元人民币
成立日期：2024年2月1日
注册地址：河北省邯郸市武安市工业园区创业服务中心三期
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系类型：公司联营企业，公司董事长、实际控制人蒋学真担任董事的企业。
新源动力（河北）有限责任公司及其子公司新源动力股份有限公司、新源联合（广州）氢能科技有限公司与本公司发生的关联交易合并统计。
4、新源动力股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：蒋学真
统一社会信用代码：91210200726035341U
注册资本：16,772.2333万元人民币
成立日期：2001年4月6日
注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路907号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造，电池销售，电池零配件生产，电池零配件销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，工程和技术研究和试验发展，非居住房地产租赁，货物进出口，技术进出口，新兴能源技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系类型：新源动力（河北）有限责任公司之子公司。
5、新源联合（广州）氢能科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒋建良
统一社会信用代码：91440101MA9XX2PK1G
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2021年6月23日
注册地址：广州市黄埔区埔北路87号湾区氢谷2号楼101房201房
主营业务：新兴能源技术研发；住房租赁；土地使用权租赁；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；物联网技术服务；汽车零配件零售；汽车零配件批发；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；机械设备研发；汽车零部件研发；新材料技术研发
关联关系类型：新源动力（河北）有限责任公司之孙公司。
6、蒋学真
蒋学真先生，1960年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师，常州市武进区第十六届人大代表。1977年至1990年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂；1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司（原武进县东安起重设备配件厂）厂长、经理、执行董事、董事长；1994年至2011年任原常州腾龙汽车空调管路有限公司董事长。2006年至今任腾龙科技监事；2006年至今任公司董事长；2008年至今兼任公司总经理；2020年至今任新源动力董事长。
关联关系类型：公司董事长、总经理、实际控制人。
上述关联方2023年度财务数据如下：
单位：万元
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注：除新源动力财务数据经审计以外，以上其他财务数据未经审计。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方前期合同往来执行情况良好。公司与关联方之间交易为房租、代收水电费、劳务、采购和销售商品等，双方交易能正常结算，不存在拖欠的情况。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易定价政策及定价依据
根据公司与关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响。
公司与各关联方发生关联交易的定价原则为：以当地可比市场价或公允价格为准。当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于公司相关业务的开展，具有必要性和合理性。上述关联交易各项交易定价结算办法是以市场价格或公允价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与上述关联方之间的关联交易金额较小，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司与控股股东及其他各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性和持续经营能力产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2024年4月27日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-028
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于调整第一期员工持股计划公司层面
业绩考核指标的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第一期员工持股计划公司层面业绩考核指标的议案》，议案相关内容已事先经第一期员工持股计划持有人会议审议通过，现将相关事项公告如下：
一、公司第一期员工持股计划概述
公司分别于2022年4月27日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“草案”）及其他相关议案，同意实施公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），并授权公司董事会办理本次员工持股计划的相关事宜。上海市广发律师事务所出具法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具独立财务顾问报告。
2022年6月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中的库存股4,360,000股公司股票已于2022年6月7日以非交易过户的方式过户至公司第一期员工持股计划专用账户。
二、本次员工持股计划调整的内容
根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，研究院和其他部门人员所产生效益的考核标准存在差异，故而在业绩考核的设置上，将上述两部分人员进行区分考核。虽然两部分人员的考核指标不尽相同，但业绩考核指标的设置都遵循激励性与约束性对等的原则。
公司根据当前实际经营情况，经审慎研究决定，拟将针对研究院体系激励对象的公司业绩考核指标进行调整，调整为与非研究院体系激励对象考核指标一致，非研究院体系激励对象考核指标维持草案内容不变，个人层面考核指标均维持不变。研究院体系激励对象公司层面业绩考核指标调整前后对比如下：
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除上述调整以外，《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》其余内容均未发生变化。
三、业绩考核指标调整原因与合理性分析
按照汽车行业惯例，定点供应商根据整车厂商的定制化需求，同步开发相关配套的零部件产品，从获得定点到量产销售需经历一定时间的同步开发流程，且实际销售情况受到整车销量影响，研究院激励对象公司层面考核指标，原定在第二个解锁期内新项目未能完成对应收入考核指标，若第三个解锁期内公司继续按照原考核目标，将削弱员工持股计划的激励性，打击员工的积极性和责任意识，不利于公司长期、稳定和可持续健康发展。
为持续有效发挥本次员工持股计划的激励作用，避免不可抗力因素影响而削弱激励对象的积极性，充分发挥员工持股计划的作用，促进公司长远健康发展，公司拟调整本次员工持股计划的研究院激励对象的公司层面业绩考核指标，与非研究院体系人员共同适用考核第三个解锁期内的收入和利润业绩考核指标。
四、本次调整对公司的影响
公司此次对本次员工持股计划业绩考核的调整，对全体激励对象调整为统一考核标准，对公司的财务状况和运营成果不会产生实质性的影响，亦不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司后续发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对本次员工持股计划业绩考核指标的调整程序符合法律法规的相关要求。本次调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响且不会损害全体股东，尤其是中小股东的利益。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-029
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关于高级管理人员的辞职情况
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到蒋学真先生提交的书面辞呈。基于公司人才梯队建设以及公司更长远发展的考虑，蒋学真先生申请辞去公司总经理职务。辞任后，蒋学真先生仍担任公司董事长，战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。
蒋学真先生担任公司总经理期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对蒋学真先生担任公司总经理期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、关于聘任高级管理人员的情况
2024年4月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司董事会提名委员会审查，李敏和薛永明的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求。公司董事会同意聘任李敏先生为公司总经理、薛永明先生为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
相关人员简历见附件。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2024年4月27日
附件：简历
1、李敏先生，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年至2009年历任原常州腾龙汽车空调管路有限公司销售业务员、销售主管，2010年2020年历任公司商务部销售主管、商务部部长、监事、监事会主席。2016年3月起任公司副总经理。2020年5月起任公司董事。2019年12月起任深圳市玄同微科技有限公司董事。2022年1月起任北京腾龙天元橡塑有限公司总经理。
2、薛永明先生，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年入职公司，历任公司质量部部长、审计部部长、总经理助理等职务。现任公司董事长助理兼体系管理中心总监，人力行政管理中心总监，信息管理中心总监，腾龙研究院副院长。
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-030
常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于
部分募集资金投资项目终止暨变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟变更募集资金投资项目情况：
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● 本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
● 募集资金用于购买理财资金（现金管理）金额为4500万元，用于暂时补充流动资金金额为4400万元，公司将在理财到期赎回，并按照相关规定将用于临时补充流动资金金额归还至对应募集资金账户后，转入新开立的三方监管账户，考虑银行结息因素，变更投向具体金额以届时实际金额为准，并公告进展情况。
一、变更募集资金投资项目的概述
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于部分募集资金投资项目终止暨变更》的议案。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将相关事项公告如下：
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，腾龙股份非公开发行人民币普通股A股48,555,253股,每股发行价格为12.24元，募集资金总额为594,316,296.72元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60元后，公司非公开发行股票募集资金净额为583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具中天运[2021]验字第90059号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。
（二）募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司本次募投项目累计投入募集资金40,780.38万元，具体使用情况如下表所示：
单位：万元
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注：2022年3月16日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将：1、将“波兰汽车空调管路扩能项目”的部分募集资金11,500.00万元进行变更。其中，将募集资金5,500.00万元实施“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”，将募集资金6,000.00万元实施“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”。2、将“欧洲研发中心项目”部分募集资金4,500.00万元进行变更，其中将募集资金3,000.00万元实施“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”，将募集资金1,500.00万元实施“腾龙股份本部研发中心扩建项目”。
（三）本次变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑相关产品的市场竞争格局及公司发展战略等因素，公司经慎重研究决定，拟终止“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”（以下简称“传感器项目”），并将尚未投入的9,013.29万元募集资金（含暂时补充流动资金及用于现金管理金额）用于全资子公司常州腾龙马来西亚有限公司（CZTL MALAYSIA SDN.BHD）“马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目”（以下简称“马来西亚项目”）。本次变更募投项目涉及的募集资金金额占募集资金净额的比例为15.45%，公司本次变更募投项目的具体情况如下：
单位：万元
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注：最终变更金额以收回用于现金管理的资金后实际转至新募集资金专用账户的金额为准。
二、本次变更募投项目的具体原因
（一）传感器项目计划投资和实际投资情况
传感器项目建设主要围绕汽车排气高温传感器及配套铂电阻实施。实施主体为本公司，项目建设期为18个月（经2023年3月3日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，本项目建设延期至2024年8月）。本项目已取得江苏武进经济开发区管委会于2020年6月16日出具《江苏省投资项目备案证》（武经发管备（2020）72号），并取得常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目环境影响报告表的批复》的环评批复文件（常武环审[2020]260号）。
传感器项目实施达产后，预计年新增营业收入25,500万元，预计税后投资回收期7.25年（含建设期），税后投资内部收益率为17.63%。
本项目具体投资构成如下表所示：
单位：万元
■
截至2024年4月20日，传感器项目已累计投入募集资金金额为1,283.16万元（含置换部分），占该项目募集资金承诺投资总额的13.03%，募集资金余额为9,013.29万元（包含暂时补充流动资金及现金管理金额），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。
（二）变更具体原因
1、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”市场开发不及预期
公司投建“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中受市场环境变化以及公司战略规划调整、实际经营情况等多重因素的影响，此项目的紧迫性和必要性与项目立项时已发生较大变化。
（1）芯片短缺叠加外部因素变动，进展缓慢
汽车传感器指汽车计算机系统的输入装置。其由敏感元件、转换元件、变换电路和辅助电源组成。根据亿渡数据，汽车传感器上游中，芯片成本占比最高（约占60%以上）。芯片技术由美国、日本等发达国家掌握，中国汽车传感器芯片生产厂家竞争力较弱。2021年下半年以来汽车芯片结构性短缺，叠加2022年上半年汽车行业受公共卫生事件和经济下行压力的影响，消费者购车需求下降，终端市场表现疲软，供给端节奏放缓，相应量产进度较预期进度推迟，故整体募投项目出现延期。
（2）市场开拓不及预期
汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目为公司新涉足零部件领域，部分产品处于产品研发和客户拓展阶段。传感器市场竞争结构较为集中，其中森萨塔科技现已成为传感器与控制器设计与制造领域的全球领导者，产品广泛应用于汽车、暖通及空调设备、家用电器、航空设备和工业设备等领域，市场份额大幅领先其它境内对手，中压、高压量程的压力传感器份额占比均超过60%，排气温度传感器占据了50%以上的市场份额。公司的传感器产品尚未形成规模化效应且市场竞争较为激烈，导致公司的该产品的市场开发力度不及预期，致使募投项目实际进展低于预期。目前，公司将结合行业竞争环境、客户体量、市场供需等因素的动态变化推动该产品的研发优化及市场开拓。
（3）新能源汽车渗透率快速提升
汽车排气高温传感器主要应用于汽车尾气后处理系统中以检测尾气后处理系统温度，主要应用于燃油车市场。2023年，我国新能源汽车的产量和销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率已经达到31.60%，在当前新能源汽车渗透率快速提升的背景下，燃油车市场份额预计将持续减小，从而影响“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”的实施。
2、马来西亚项目具备良好的发展前景
（1）海外铝管挤压线具有紧迫性
近年来，使用铝合金在汽车领域代替钢材，以实现汽车轻量化并达到节能化、环保化效果的趋势日趋明显。铝管作为公司拳头产品空调管路总成的主要原材料，公司在国内已实现自制并经过主机厂多年验证，鉴于产业链较长的优势，公司空调管路总成产品竞争中取得较为明显的优势及效果。
马来西亚项目拟新增铝管挤压生产线，进一步向上游产业链延伸，形成海外原材料生产基地，作为枢纽集散地未来将辐射欧洲及北美市场；在将来实现自身需求的基础上，富余产能可同时对外直接提供，并为新产品种类拓展打下基础。
（2）海外市场拓展需要
鉴于公司国际业务增长迅速，也为了给境外战略客户提供本地化供货及服务，公司在马来西亚投资建厂，主要经营汽车空调用铝管设计及加工、汽车热交换系统空调管路总成及连接管等产品的生产。该生产基地的布局有利于降低税负，提升供应链的安全性，为客户提供更好的产品及服务，增强客户粘性，同时也可以抓住电动化转型的机遇，扩大市场及订单数量，为公司国际化战略及业绩增长做出贡献。
（3）长期发展战略需要
公司长期聚焦汽车热管理领域，发挥现有汽车热管理系统零部件领域的优势地位，持续扩大公司产品在新能源汽车上的应用，瞄准国内、国外两个市场，把腾龙股份建设成为具有品牌美誉、国际影响、研发创新的汽车零部件公司。目前在细分产品领域国内市场占有率居前，海外市场方面公司现已向沃尔沃、Stellantis、大众批量供货，但尚有较大的客户及份额的拓展空间。海外市场作为公司全球化布局的重要版图，欧洲车市仍有较大潜力，全球一体化的碳减排政策下，拓展海外市场在当前出海背景下具有重要意义。
（4）海外主机厂需求
汽车产业作为典型的全球化产业之一，全球化特征显著，随着专业化分工和精益生产模式的推广，各大汽车整车厂商逐步调整自身产业价值链的定位，由传统的纵向一体化生产模式转向以设计、核心部件制造、整车组装为主的专业化生产模式。与此同时，以中国为代表的发展中国家制造业水平近年来进入快速发展阶段，叠加人工成本较低的影响，汽车零部件产业由发达国家向发展中国家转移趋势越发明显。产业链的本地化落地逐渐成为趋势，深度的本土化也是为了满足海外主机厂ESG相关要求，如“碳足迹”追踪等，有利于主机厂保证产业链安全。
综上，公司经审慎研究，认为如按原规划实施传感器项目可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，本着控制风险、谨慎投资的原则，拟终止原募投项目，并将尚未投入的9,013.29万元募集资金用于马来西亚项目。
三、变更后的募投项目情况
马来西亚项目建设主要围绕新增新能源汽车热管理管路系统及铝管产能实施。项目建成后，马来西亚工厂每年将形成50万套新能源汽车热管理管路系统产能，配套硬管及4000吨铝管产能。项目实施主体为常州腾龙马来西亚有限公司（CZTL MALAYSIA SDN.BHD），项目建设期为24个月（即2026年4月达到预定可使用状态）。
具体投资计划如下：
（一）项目基本情况和投资计划
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（二）项目建设可行性分析
1、项目符合政策发展方向
公司积极响应“一带一路”倡议，开展马来西亚生产基地建设，符合“一带一路”倡议促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合的宗旨。时值中马建交50周年，两国在经贸、科技、人文等领域展开广泛合作，取得显著成就，中马两国在共建“一带一路”方面取得丰硕成果，取得良好经济和社会效益。未来，两国将在数字经济、绿色发展、新能源等领域打造新的增长点，进一步带动两国经济及各领域发展。综上，马来西亚项目方案及建设规模符合我国及马来西亚当地的产业政策。
2、生命周期订单支持，精准排产
当前新能源车市场渗透率持续上升，根据未来几年项目陆续批量情况和项目生命周期产量预测，必须新增产能以应对整车厂商需求，公司产能配套通常结合主机厂需求，产能建设地理位置一般在配套主机厂附近，对于公司实现产能安排，响应客户需求提供基础，其中马来西亚项目主要保障宝腾、吉利汽车产能，未来将持续拓展东南亚其他主机厂客户，包括但不限于国内自主品牌在东南亚各国已有生产基地或产能规划的主机厂，铝管则为海外市场包括东南亚、欧洲市场原材料提供产能保障。
3、公司强大的客户资源，为本项目的实施提供了良好的保证
公司在汽车空调系统热管理领域深耕二十余年，凭借优良的产品质量、快速反应的服务体系，积极拓展国内外市场，积累了优质的客户资源，深度参与主机厂商前期共同研发，获得了良好的口碑和广泛的认可。优质客户资源是公司不可或缺的竞争优势，为本项目的实施提供了良好的保证。2022年，公司境外销售收入已达61,710.61万元，占整体营业收入的比重为23.62%；2023年，公司境外销售收入达到79,190.91万元，占整体营业收入的比重为23.97%。公司现有境外客户主要包括Stellantis、沃尔沃、大众、宝腾等主机厂客户及法雷奥、马勒等全球知名跨国汽车零部件供应商，具有丰富的客户资源。
4、响应国家双碳目标，强化公司在新能源领域竞争优势
国家战略层面制定双碳目标，在交通领域新能源车应用势头正盛，在绿色环保方面优势明显，公司在经营层面整体策略向新能源车倾斜，形成良好的客户群体和产能供应，以及对主机厂的快速响应能力，当前公司进行产能扩建能够有效加强在新能源车市场的竞争优势，稳步提升市场份额。
5、产业链优势及快速响应的生产系统，为马来西亚项目实施提供了重要保障
在汽车热管理系统零部件业务领域，公司具备从主要原材料、零部件到管路总成产品、集成化模块的完整业务链条，具有丰富的产品开发和生产经验，以及优秀的人才队伍，形成了快速的产品开发体系和柔性化的生产体系，使得公司能够根据多样化的市场需求，安排产品研发、模具开发、工艺调整和生产计划，有效地保证公司对市场需求的快速响应能力，并为优质的一体化服务提供了重要保障。
（三）项目经济效益分析
经测算，项目全部建设完成满负荷运营后进入正常年，本项目实施达产后，预计年新增营业收入26,800.63万元，预计税后投资回收期8.14年（含建设期），税后投资内部收益率为10.49%。
（四）马来西亚项目的市场前景
马来西亚项目建设未来将覆盖马来西亚代表的东南亚市场及辐射欧洲市场。当前政策奠定高增长，车企引领大方向。近年来，马来西亚政府积极扶持本土汽车企业发展，向本土车企提供税收减免。2023年该国汽车总销量为79.9万辆，较2022年增长11%，连续两年突破70万辆；全年汽车总产量超77.4万辆，较2022年增长10%。
2023年，马来西亚新能源汽车销量也呈增长态势，纯电动和混合动力汽车合计销量为3.8万辆。其中，纯电动车销量约1万辆，与2022年的2631辆的销量相比，实现大幅增长。为促进新能源汽车发展，马来西亚政府出台多项鼓励措施。2023年9月，该国宣布投资950亿林吉特用于发展先进制造业，其中包括新能源汽车研发。政府还出台一系列税收减免措施。例如，减征新能源汽车道路税；到2025年年底前，电动汽车整车进口免征关税和消费税；2027年年底前，在本地组装的进口汽车零部件免征进口关税，在本地组装的电动汽车免征消费税和销售税。马来西亚投资、贸易和工业部部长扎夫尔表示，计划到2025年在全国建成1万个公共充电设施，到2030年实现电动汽车销量占比15%，到2040年将这一比例提高至38%。
综上，马来西亚在汽车产业持续推出的政策将带动马来西亚汽车产业的发展，为马来西亚项目带来良好的市场前景。
（五）马来西亚项目的风险提示
1、行业周期波动导致的风险
汽车产业受宏观经济波动影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。如果未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，行业周期性波动等情况将对公司的生产经营和盈利能力产生一定的不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头等铝制品）、塑料粒子、橡胶原料等价格在一定区间波动。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。
3、诉讼和索赔风险
汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，虽然公司目前生产的产品导致汽车召回事件的概率非常低，公司亦未曾发生过因质量问题导致汽车召回的重大事件，但如若未来公司确因产品质量问题导致的汽车质量缺陷需要召回，将会给公司带来损失。
4、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。
5、项目审批风险
对于马来西亚项目，公司已就项目用地与业主方签署协议书，完成手续变更，并获取土地证。变更后的募投项目已获得常州市发展和改革委员会出具的常发改外资备【2023】40号境外投资项目备案通知书，以及江苏省商务厅出具的企业境外投资证书境外投资证第N3200202300555号等主管部门备案。截至本核查意见出具日，项目建设地、环评及建设许可备案尚在审批中。若未来项目无法如期取得各项备案文件，将对募投项目的建设进度或预期效益的实现产生不利影响。
综上，在新项目开发建设过程中，受销售的季节性风险、原材料价格波动、行业竞争、人工薪酬、物流成本等费用波动的不确定因素的影响，存在项目完成后实际运营情况无法达到当初预期等方面的风险，公司将充分考虑各方建议，严格履行审议程序审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
（六）有关部门审批情况的说明
待本次募投项目变更完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。
四、新增开立的募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用，保障募投项目的顺利实施，公司拟新开立募集资金专项账户，并与申万宏源承销保荐、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。
五、本次募投项目变更对公司的影响
本次变更部分募集资金投资项目是公司结合募集资金使用效率、市场客户需求以及公司战略规划作出的审慎决定。本次变更部分募投项目有利于进一步扩大公司境外产能，满足境外主机厂的需求，符合公司长期战略发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更部分募投项目不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见
（一）监事会意见
监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次关于变更部分募集资金投资项目的议案。
（二）保荐机构意见
经核查，申万宏源认为：腾龙股份本次变更部分募投项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。公司本次变更部分募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。因此，申万宏源对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次部分募集资金投资项目终止暨变更事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，尚需将该事项提交公司股东大会审批。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2024年4月27日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-031
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
小额快速融资相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间及限售期
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，或董事会拟引入的境内外战略投资者的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、决议有效期决议
有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。
（9）于本次小额快速融资完成后，办理本次小额快速融资在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的挂牌登记、上市、锁定等事宜；
（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（13）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-033
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2024年4月16日以电话、邮件等形式发出，于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事7名，实际参会董事7名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经与会董事审议，审议通过如下议案：
1、关于2023年度总经理工作报告的议案；
公司董事会同意《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、关于2023年度董事会工作报告的议案；
公司董事会同意对外报出《2023年度董事会工作报告》。董事会同时听取了《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案；
公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会2023年度履职报告》，相关事项事先经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、关于2023年度决算报告的议案；
公司董事会审议通过了《2023年度决算报告》，相关事项事先经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于2023年年度报告全文及摘要的议案；
公司董事会同意对外报出《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》，相关事项事先经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司2023年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；
公司董事会同意对外报出《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度内部控制审计报告》，相关事项事先经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
7、关于公司2023年度利润分配方案的议案；
以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金股利1.6元（含税），预计派发现金股利78,527,888.96元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的40.38%。如在实施权益分派股权登记日前，因股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变动的，公司将按照“分配比例不变，调整分配总额”的原则，对现金分红总额进行相应调整。相关事项事先经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于公司2024年董事薪酬方案的议案；
2024年董事薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，所有委员均为关联人，均已回避表决，并同意提交董事会审议。
表决结果：回避7票，同意0票，反对0票，弃权0票
本议案所有董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
9、关于公司2024年高级管理人员薪酬方案的议案；
董事会薪酬与考核委员会审议通过公司2024年高级管理人员薪酬方案，公司高管人员薪酬及津贴标准符合公司经营情况。关联委员蒋学真回避表决，非关联委员同意该议案并提交董事会审议。
该议案已经董事会审议。关联董事蒋学真、蒋经伦、李敏回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次议案。
表决结果：回避3票，同意4票，反对0票，弃权0票
10、关于续聘审计机构的议案；
同意公司向公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度财务审计及内控审计费用，并提请公司股东大会批准续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计及内控审计机构。相关事项事先经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
11、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
公司董事会同意对外报出《关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
12、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；
公司董事会同意使用不超过1亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款等，并授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
13、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；
公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币18亿元的综合授信额度，包括公司及公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保，授信担保方式包括控股股东或实际控制人担保、信用担保、承兑汇票质押、土地房产抵押等。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
14、关于确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案；
公司董事会审议通过了该议案。各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。相关事项事先经公司2024年独立董事专门会议第一次会议决议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋学真、蒋经伦回避表决。
15、关于调整第一期员工持股计划公司层面业绩考核指标的议案；
公司薪酬与考核委员会事先审议通过了调整第一期员工持股计划公司层面业绩考核指标的议案，该议案对全体激励对象调整为统一考核标准，有利于增强员工积极性，更好地促进公司可持续、稳健的发展。经公司董事会审议，同意调整第一期员工持股计划公司层面业绩考核指标的相关内容。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
16、关于聘任公司总经理的议案；
公司董事长、总经理蒋学真先生于近日向董事会申请辞去公司总经理职务，其仍将担任公司董事长职务。经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审核，李敏先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求。董事会同意聘任李敏先生为公司总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
17、关于聘任公司副总经理的议案；
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，薛永明先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的要求。董事会同意聘任薛永明先生为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
18、关于部分募投项目终止暨变更的议案；
公司董事会同意终止前次非公开发行股票募“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”，并将变更后的剩余募集资金9,013.29万元用于实施“马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
19、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理小额快速融资相关事宜的议案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
20、关于开立三方监管账户的议案；
公司董事会同意公司根据募集资金的变更情况开立三方监管账户，并授权董事长及相关人员签署相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
21、关于2024年第一季度报告的议案；
公司董事会同意对外报出《2024年第一季度报告》，相关事项事先经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
22、关于提请召开2023年年度股东大会的议案；
公司董事会决定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会
2024年4月27日
证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-034
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2024年4月16日以电话、邮件等形式发出，于2024年4月26日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席薛超主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况：
经与会监事审议，审议通过如下议案：
1、关于2023年度监事会工作报告的议案；
监事会同意对外报出《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交股东大会审议。
2、关于2023年度决算报告的议案；
审议通过《2023年度决算报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于2023年年度报告全文及摘要的议案；
监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果。
2023年度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
4、关于公司2023年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；
监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理，促进公司健康、可持续发展。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
5、关于公司2023年度利润分配方案的议案；
监事会认为：公司2023年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司2024年监事薪酬方案的议案；
公司监事薪酬按照其所在岗位职务、参照同行业薪酬水平以及公司相关薪酬标准和制度领取报酬，符合公平、公正、公允的原则。监事会认为该方案对公司监事薪酬安排符合公司长期、稳定、健康发展的需求。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：回避3票，同意0票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交股东大会审议。
7、关于续聘审计机构的议案；
监事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
公司监事会同意对外报出《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；
监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要审批程序，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款等。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
10、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案；
监事会认为：公司及子公司向银行申请总额为人民币18亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，公司及子公司财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司监事会同意公司及子公司本次向银行申请综合授信额度事项。同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
本议案尚需提交股东大会审议。
11、关于确认2023年度日常关联交易并预计2024年度日常关联交易的议案；
监事会认为：公司与关联方的日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
12、关于调整第一期员工持股计划公司层面业绩考核指标的议案；
监事会认为：公司对本次员工持股计划业绩考核指标的调整程序符合法律法规的相关要求。本次调整不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响且不会损害全体股东，尤其是中小股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
13、关于部分募投项目终止暨变更的议案；
该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次关于变更部分募集资金投资项目的议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
14、关于2024年第一季度报告的议案；
监事会认为：公司《2024第一季度报告》及其摘要客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果。
2024年第一季度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票
特此公告
常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会
2024年4月27日
