江苏永鼎股份有限公司

（上接701版）

注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

法定代表人：朱其珍

注册资本：25,000万元

经营范围：

许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

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永鼎集团持有本公司27.24%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

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三、担保协议的主要内容

（一）《保证合同》

1、债权人：中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

保证人：江苏永鼎股份有限公司

保证范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

保证方式：连带责任保证

保证期间：① 保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。②商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。③商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

2、债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行

保证人：江苏永鼎股份有限公司

保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。

保证方式：连带责任保证

保证期间：①保证期间为主债务履行期届满之日起三年。银行承兑汇票承兑、减免保证 金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。② 若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人承担保证责任，保证人保证期间为自主债务提前到期之日起三年。③债权人与债务人就主债务履行期限达成展期的，保证人保证期间自展期合同重新约定的主债务履行期届满之日起三年。④主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期届满之日起三年。

（二）《最高额保证合同》

1、债权人：中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

保证人：江苏永鼎股份有限公司

保证范围：基于该主债权之本金所发生的利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人透成的损失和其他所有应付费用等，也属手被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

保证方式：连带责任保证

保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

四、担保的必要性和合理性

永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。

本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟、莫思铭提供了保证反担保。截止2024年4月24日，反担保方鼎欣房产及莫林弟、莫思铭合计持有的部分主要资产价值约为205,196.07万元，扣除抵押及质押后的主要资产价值为102,705.07万元。反担保方合计持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额，鼎欣房产与莫林弟、莫思铭具备与担保金额相匹配的反担保能力。

公司本次为永鼎集团提供担保系借新还旧，涉及银行的实际担保金额下降500万元，且公司控股股东永鼎集团及实际控制人莫林弟已于2023年12月12日出具《承诺函》：“为保障上市公司利益，作为永鼎股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司承诺，未来由上市公司为控股股东提供的实际担保金额不超过9.82亿元”。本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

反担保人基本情况：

1、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司

注册地点：吴江区黎里镇

法定代表人：莫林弟

注册资本：20,000万元

成立日期：1995年2月13日

经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及持股比例：永鼎集团100%。

截至2023年12月31日，鼎欣房产资产总额为12,863.39万元，负债总额为249.36万元，资产净额为12,614.03万元。2023年度实现营业收入为39.22万元，净利润为-44.84万元（经审计）。

2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生、莫思铭先生

作为实际控制人的莫林弟、莫思铭出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”

五、董事会意见

公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。本着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且鼎欣房产和公司实际控制人莫林弟先生、莫思铭先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟、莫思铭提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为 287,069.64万元，实际担保余额为244,339.65万元；公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为380,618.42万元，实际担保余额为236,621.55万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的84.09%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为104,880.00万元，实际担保余额为92,270.00万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的32.79%。以上均无逾期担保的情形。

七、备查文件

（一）公司第十届董事会第六次会议决议；

（二）独立董事第十届董事会2024年第三次独立董事专门会议审核意见；

（三）独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

（四）被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

（五）《保证合同》《最高额保证合同》；

（六）《反担保函》。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-032

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于使用闲置自有资金购买

理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：安全性高、流动性好、投资期限不超过1年（含1年）的低风险理财产品。

● 投资金额：总额度不超过5亿元人民币，期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在使用期限内资金额度可以滚动使用。

● 已履行的审议程序：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，该事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及下属子公司本次使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品。但金融市场受宏观经济的影响，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件等因素影响，存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高闲置资金使用效率，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东获取良好的投资回报。

（二）投资金额

公司董事会授权经营管理层使用总额度不超过5亿元人民币的闲置自有资金购买低风险的短期理财产品，在使用期限内该额度可以滚动使用。

（三）资金来源

资金全部来源于公司（含控股子公司）闲置自有资金。

（四）投资方式

公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品。包括但不限于商业银行发行的保本型理财产品、结构性存款产品等，公司拟购买的理财产品受托方应为商业银行、证券、保险及其他正规金融机构，与公司不存在关联关系；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财产品。

（五）投资期限

上述投资理财事项在额度范围内由公司董事会授权公司管理层具体实施和办理相关事项。授权期限自公司第十届董事会第六次会议决议审议通过之日起12个月内有效，单项理财的期限最长不超过1年（含1年），资金额度在授权期限内可以滚动使用。

二、审议程序

公司于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营活动的情况下，使用额度不超过5亿元人民币的闲置自有资金购买低风险理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月有效，在上述期限内资金额度可以滚动使用。

本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

尽管本次公司运用闲置自有资金计划投资的品种为安全性高、流动性好的低风险理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。

（二）风险控制措施

公司购买标的为有保本约定或低风险的短期理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

公司董事会授权公司总经理安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

公司参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

四、投资对公司的影响

公司本次运用闲置自有资金投资低风险理财产品是在确保公司日常运营的资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金周转，不影响公司主营业务的正常开展。公司通过适度、风险可控的理财产品投资，能够获得一定的投资收益，提高公司资金使用效率，符合全体股东的利益。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》等相关规定，公司将购买的理财产品确认为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,于资产负债表日对金融资产的公允价值进行重新评估，公允价值变动计入当期损益。金融资产满足终止确认条件的，将收到的对价与金融资产在终止确认日的账面价值两项金额的差额计入当期损益。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-033

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于计提2023年度资产减值

准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，公司根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对2023年度合并报表范围内的相关资产进行了全面清查及分析，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。本次计提资产减值准备具体情况如下：

一、计提减值准备概述

经公司及子公司对截止2023年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，公司2023年度对相关资产计提减值准备合计9,833万元，具体明细如下：

单位：万元

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二、本次计提减值准备情况说明

（一）坏账准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，根据预期信用损失计提坏账准备。本期计提应收账款坏账准备3,299万元，计提其他应收款坏账准备5,303万元，其中对武汉光通其他应收款计提减值准备4,541.53万元。

（二）存货跌价准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期计提存货跌价准备709万元。

（三）合同资产减值准备

公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值处理并确认损失准备。对于由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。本期公司计提合同资产减值准备152万元。

（四）长期股权投资减值准备

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述长期资产发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备。

2021年3月，公司通过协议转让的方式将公司持有的武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称武汉光通）11.9%股权分别转让予苏州龙驹创合创业投资合伙企业(有限合伙)5%，北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业(有限合伙)4.9%，以及武汉同心元创科技技术合伙企业(有限合伙)2%。本次转让价格以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第0044号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并经双方协商确定（以武汉光通2020年12月31日为评估基准日，以经评估的永鼎光通股东全部权益价值34,500万元为参考，确定本次转让永鼎光通11.9%股权的交易价格对应永鼎光通整体估值35,000万元，为4,165万元）。本次交易完成后，公司持有武汉光通36.55%股权，不再控制武汉光通，对剩余的36.55%的股权，根据光通整体估值35,000万元进行公允价值重新计量长期股权投资成本12,792.50万元。

根据2023年度的中盛评估咨询有限公司评估报告及武汉光通公司近三年的盈利水平，判定其2023年12月31日的净资产公允价值低于长期股权投资账面价值，对长期股权投资成本计提部分减值准备，金额324万元。

（五）商誉减值

2016年8月26日，公司第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购永鼎致远原股东莫思铭、陈雅平、王秋凤分别持有的11%、6%、4%的股权,同时，公司向永鼎致远增资2.28亿元，增资完成后，公司持有永鼎致远43.57%的股权。公司于2016年10月完成上述股权转让工商变更登记手续，永鼎致远自2016年10月起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该收购事项形成了298,610,978.85元的商誉。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一

商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止

2023年12月31日的资产状况和财务价值，公司聘请了中盛评估咨询有限公司对永鼎致远涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。

根据公司聘请的中盛评估咨询有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组可收回金额》（中盛评报字【2024】第0064号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为32,400万元，可收回金额不低于账面价值，本期无需确认商誉减值损失。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2023年计提信用减值准备及资产减值准备共计9,833万元，符合《企业会计准则》和相关政策规定，计提相关减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提减值准备，将减少公司2023年度利润总额9,833万元，相关数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、相关审批程序

（一）董事会审议情况

2024年4月25日公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，董事会同意本次计提资产减值准备。

（二）监事会审议情况

2024年4月25日公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，监事会认为：本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-034

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）前期会计差错更正涉及2022年度报告中资产负债表的长期股权投资科目，更正后导致公司2022年度总资产、净资产下降210,480,890.20元；涉及2022年度报告中投资收益科目，更正后导致公司2022年度净利润下降11,754,391.37元。

一、前期会计差错更正的概述

（一）前期会计差错更正的原因及内容

截止2023年12月31日，公司持有上海东昌投资发展有限公司（以下简称“上海东昌投资”）50%的股权，上海东昌投资属于公司联营企业，按照《企业会计准则》的相关规定，公司对其长期股权投资采用权益法进行核算。

经公司自查发现，上海东昌投资的房地产板块销售房产的过程中，根据国税发[2006]187号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》的规定，由于未达到土地增值税清算条件，公司已按照税务规定的比例预缴了土地增值税。但未按照会计准则的要求预提土地增值税清算准备金。预提是根据企业会计准则的配比原则和谨慎性原则，对未来可能发生的土地增值税进行合理估计，并在财务报表中确认。预提与预缴不同，预缴是实际缴纳税款的行为，而预提则是对未来可能发生的税务责任的预估和准备。

同时，本公司参考了其他上市房地产企业对未清算房产项目的会计处理方式，基于谨慎性原则，对上海东昌投资房地产板块未清算的房地产项目进行了土地增值税清算准备金的预提。截至2022年12月31日，累计计提的准备金对2023年期初未分配利润产生影响，合计金额为人民币189,432,801.19元。

根据《企业会计准则》的相关规定，本公司现对前期会计差错进行更正，并追溯调整已披露的2023年度比较期间的财务数据。此调整旨在准确反映公司的财务状况和经营成果，确保投资者和利益相关者能够基于准确的信息做出决策。

（二）前期会计差错更正的表决情况

公司于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对公司财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

二、前期会计差错更正对公司的影响

（一）本公司对上述前期会计差错影响进行了追溯重述，影响财务报表项目及金额如下：

1、对公司合并报表的影响

本次追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

（1）合并资产负债表 单位：元

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（2）合并利润表 单位：元

■

2、对2022年度母公司财务报表的影响

（1）母公司资产负债表 单位：元

■

（2）母公司利润表项目 单位：元

■

（3）现金流量表项目

本次差错更正对现金流量表没有影响。

三、公司监事会和会计师事务所结论性意见

（一）监事会意见

本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》等的相关规定，更正后的财务数据能够客观公允地反映公司财务状况和经营成果。本次更正事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次会计差错更正。

（二）会计师事务所结论性意见

公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就 2022 年度会计差错的更正事项出具了专项说明。具体内容详见 2024年4月27日披露的《江苏永鼎股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。

四、审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会于2024年4月25日召开第十届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，认为：公司本次对于前期会计差错的更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意将该议案提交公司董事会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-036

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于回购注销部分已获授未解锁

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限制性股票回购数量：1,169.6760万股（首次授予部分1,048.6760万股，预留授予部分121万股）

● 本次限制性股票回购价格：其中回购价格为授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和的限制性股票1,048.6760万股；回购价格为授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和的限制性股票116万股；回购价格为授予价格1.84元/股的限制性股票5万股。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中2名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《激励计划》规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销本次激励计划中预留授予部分因主动辞职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，由公司以授予价格1.84元/股进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分因退休返聘后离职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，由公司以授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中首次授予部分111名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所对应的1,048.6760万股限制性股票，由公司以授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分除已离职激励对象外的其余21名激励对象持有的未达到预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的111万股限制性股票，由公司以授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。上述公司拟回购注销的限制性股票合计1,169.6760万股。现将相关事项公告如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2021年11月02日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。

2、2021年11月03日至2021年11月12日，公司对《激励计划》首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

5、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予登记手续。

6、2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.8360万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

7、2022年9月23日，公司召开第十届董事会2022年第一次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

9、2022年10月26日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的86.3360万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

10、2022年11月01日，公司召开第十届董事会2022年第三次临时会议及第十届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2022年11月01日为预留授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予252万股预留限制性股票，本次激励计划预留部分剩余48万股限制性股票不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。

11、2022年11月02日至2022年11月11日，公司通过内部办公系统（OA系统）将公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单和职务予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

12、2022年11月23日，本次激励计划授予的预留部分252万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

13、2023年4月15日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的76.1280万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

14、2023年11月27日，公司召开第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的7.7280万股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的134名激励对象所持有的限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量为11,696,760股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。2023年12月11日，可解除限售的限制性股票11,696,760股上市流通。2024年1月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

15、2024年4月25日，公司召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的1,169.6760万股限制性股票进行回购注销。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因、数量

1、部分激励对象离职

根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。（五）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”

鉴于预留授予激励对象中1名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系、1名激励对象因退休返聘离职与公司解除劳动关系后不再符合本次激励计划激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对前述2名激励对象已获授未解锁的10万股限制性股票进行回购注销。

2、业绩未达到解除限售条件

根据《激励计划》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中规定，《激励计划》首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”

《激励计划》首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

《激励计划》预留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）（1）公司层面业绩考核要求”，《激励计划》授予的限制性股票2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

由《激励计划》产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照《激励计划》的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

根据公司《2023年年度报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（中兴华审字（2024）第021222号），公司2023年度实现归属母公司股东净利润0.43亿元。经公司测算，2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为0.46亿元，低于4亿元，公司未达成《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，不满足解除限售条件。

鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对《激励计划》中除已离职激励对象外的其余132名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的1,159.6760万股限制性股票进行回购注销。其中，已获授未解锁的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票合计1,048.6760万股；已获授未解锁的预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票合计111万股。

（二）限制性股票回购注销的价格

前述激励对象中因主动辞职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，其回购价格为1.84元/股；因退休返聘后离职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，其回购价格为1.84元/股加上银行同期存款利息之和；其余激励对象已获授未解锁的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票1,048.6760万股，其回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和；其余激励对象已获授未解锁的预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票111万股，其回购价格为1.84元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）回购资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币2,552.37万元（包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。

根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：变动前数据为截止2024年4月20日的股本数据，变动数量仅考虑本次回购注销限制性股票导致的股本变动，最终以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销完成后，公司《激励计划》剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为 0 股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准，监事会同意公司回购注销其已获授未解锁的10万股限制性股票。同时，鉴于公司未能达成《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标（即公司2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元），监事会同意公司回购注销本次激励计划中除已离职激励对象外的其余132名激励对象已获授未解锁的1,159.6760万股限制性股票。上述公司拟回购注销的限制性股票合计1,169.6760万股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票的审议程序合法合规，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

上海礼丰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2024-037

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减资

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中2名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《激励计划》规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销本次激励计划中预留授予部分因主动辞职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，由公司以授予价格1.84元/股进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分因退休返聘后离职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，由公司以授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中首次授予部分111名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所对应的1,048.6760万股限制性股票，由公司以授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分除已离职激励对象外的其余21名激励对象持有的未达到预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的111万股限制性股票，由公司以授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。上述公司拟回购注销的限制性股票合计1,169.6760万股；具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告（公告编号：临2024-036）。

本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请

注销该部分限制性股票。本次注销完成后，公司股份总数将由1,404,540,840股减少至1,392,844,080股，公司注册资本将由1,404,540,840元减少至1,392,844,080元。（鉴于公司“永鼎转债”目前正处于转股期，实际股份总数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动）

二、关于公司本次减资无需召开公司债券持有人会议的说明

根据《公司可转换公司债券持有人会议规则》“第三章 债券持有人会议的权限范围”的规定，公司因股权激励回购股份导致减资的情形无需召开债券持有人会议，因此，公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。

三、需债权人知晓的相关信息

就本次回购注销部分限制性股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知债权人。债权人自本公告之日（2024年4月27日）起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件，委托他人申报的，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报方式

债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券与投资中心进行确认。

联系方式如下：

1.公司通讯地址和现场接待地址：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼

2.申报期间：2024年4月27日起45天内（工作日：9:30-11:30；13:00-17:00）

3.联系人：范晟越

4.电话：0512-63272489

5.电子邮件：zqb@yongding.com.cn

6.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-038

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司关于变更

注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关内容公告如下：

一、变更注册资本情况

1、公司于2022年5月 20日召开第十届董事会第一次会议与第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划中11名首次授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定回购注销公司2021年限制性股票激励计划中已离职的11名激励对象已获授未解锁的限制性股票192.45万股；决定回购注销2021年限制性股票激励计划中除已离职激励对象外的其余122名激励对象持有的未达到第一个解除限售期解除限售条件所对应的564.386万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计756.836万股。具体内容详见公司于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2022-056）。

2、公司于2022年10月 22日召开第十届董事会2022年第二次会议与第十届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司 6名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述6 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的86.336万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2022-100）。

3、公司于2023年4月15日召开第十届董事会第三次会议与第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司5名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述5 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的76.128万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2023-030）。

4、公司于2023年11月27日召开第十届董事会2023年第三次临时会议与第十届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需回购注销其持有的该部分限制性股票。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的7.728万股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2023-084）。

5、公司于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销公司2021年限制性股票激励计划中预留授予部分已离职的2名激励对象已获授未解锁的限制性股票10万股；决定回购注销2021年限制性股票激励计划中首次授予部分111名激励对象持有的未达到第三个解除限售期解除限售条件所对应的1,048.6760万股限制性股票；决定回购注销2021年限制性股票激励计划中预留授予部分除已离职激励对象外的其余21名激励对象持有的未达到第二个解除限售期解除限售条件所对应的111万股限制性股票。上述拟回购注销的限制性股票合计1,169.6760万股。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2024-036）。

综上，上述回购实施完毕后，公司总股本合计减少20,967,040股，公司总股本由1,413,792,276股变更为1,392,825,236股；公司注册资本将减少20,967,040元，注册资本由1,413,792,276元减少至1,392,825,236元。

二、《公司章程》修订情况

为完善公司法人治理，根据中国证券监督管理委员颁布的《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司变更注册资本实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会或董事会委派的人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-040

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于召开2023年度暨2024年

第一季度业绩暨现金分红

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年5月16日(星期四) 下午 13:00-14:30

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年5月6日(星期一) 至5月15日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（zqb@yongding.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日发布了公司2023年年度报告和2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度和2024年第一季度经营成果、财务状况以及2023年度现金分红情况，公司计划于2024年5月16日下午 13:00-14:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2023年度和2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年5月16日 下午 13:00-14:30

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心录制视频和网络互动

三、 参加人员

董事长：莫思铭

总经理：路庆海

董事、副总经理兼财务总监：张功军

董事、副总经理兼董事会秘书：张国栋

独立董事：韩坚（如遇特殊情况，参会人员可能会有调整）

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年5月16日 下午 13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年5月6日(星期一) 至5月15日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（zqb@yongding.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：范晟越

电话：0512-63272489

邮箱：zqb@yongding.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2024年4月27日

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2024-029

债券代码：110058 债券简称：永鼎转债

江苏永鼎股份有限公司

关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）拟为公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币600,000万元，该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

● 截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为287,069.64万元，实际担保余额为244,339.65万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的86.83%。

一、关联交易概述

为支持公司业务发展，根据公司经营需求及授信计划，公司控股股东永鼎集团拟为公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币600,000万元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的综合授信合同约定的债务履行期限确定，本次担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议批准之日起12个月。该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

公司于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭、张功军回避表决。

公司独立董事就公司为控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计事项召开了第十届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具了审核意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第六次会议审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

截至本公告披露日，公司控股股东对公司提供的担保总额为287,069.64万元，实际担保余额为244,339.65万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的86.27%。

二、关联方关系及关联人基本情况

关联方名称：永鼎集团有限公司

注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

法定代表人：朱其珍

注册资本：25,000万元

经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

永鼎集团持有本公司27.24%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

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三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为公司控股股东永鼎集团为公司向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，该担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、担保协议的主要内容

目前，永鼎集团尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，永鼎集团将根据银行的要求，与银行签订最终的担保协议，具体内容以与银行签署的担保协议为准。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次控股股东永鼎集团为公司年度申请银行授信提供担保是根据公司业务发展的需要，有利于公司的持续发展，且不收取任何担保费用，亦不需要提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

2024年4月25日，公司召开第十届董事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权（其中独立董事2票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭、张功军回避表决。

2、独立董事专门会议意见及独立意见

公司独立董事就控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易事项召开了第十届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具审核意见如下：公司控股股东永鼎集团为公司向银行申请综合授信提供无偿关联担保，有利于解决公司向银行申请综合授信提供担保的问题，满足公司日常经营所需资金的融资需求，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；一致同意将该议案提交公司第十届董事会第六次会议审议。

（下转703版）