湖北兴发化工集团股份有限公司2024年第一季度报告

证券代码：600141 证券简称：兴发集团

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

追溯调整或重述的原因说明

不适用。

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

□适用 √不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

■

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位:股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2024年3月31日

编制单位:湖北兴发化工集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：李国璋 主管会计工作负责人：王琛 会计机构负责人：王金科

合并利润表

2024年1一3月

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李国璋 主管会计工作负责人：王琛 会计机构负责人：王金科

合并现金流量表

2024年1一3月

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：李国璋 主管会计工作负责人：王琛 会计机构负责人：王金科

(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用 √不适用

特此公告

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2024年4月26日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2024-027

转债代码：110089 转债简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

十一届一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日在宜昌市兴发大厦召开了第十一届董事会第一次会议。会议通知于2024年4月16日以电子通讯方式发出。会议由全体董事共同推举李国璋先生主持，应参会董事13名，实际参会董事13名。公司全体监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

一、审议通过了关于选举董事长、副董事长的议案

选举李国璋先生为公司第十一届董事会董事长，选举胡坤裔先生为公司第十一届董事会副董事长，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于聘任总经理的议案

同意聘任程亚利先生担任公司总经理，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了关于聘任副总经理的议案

同意聘任王杰先生担任公司常务副总经理；聘任王琛女士担任公司副总经理、财务负责人，聘任杨铁军先生、刘畅女士、赵勇先生、路明清先生、张桥先生、彭亚利先生、杨坤明先生担任公司副总经理，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了关于聘任董事会秘书的议案

同意聘任鲍伯颖先生担任公司董事会秘书，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了关于选举董事会各专门委员会成员的议案

发展战略委员会人员组成：李国璋先生、程亚利先生、俞少俊先生、曹先军先生、薛冬峰先生、胡国荣先生、杨光亮先生，主任委员由李国璋先生担任；提名薪酬及考核委员会人员组成：俞少俊先生、崔大桥先生、蒋春黔先生、薛冬峰先生、胡国荣先生，主任委员由俞少俊先生担任；审计委员会人员组成：崔大桥先生、俞少俊先生、蒋春黔先生、曹先军先生、杨光亮先生，主任委员由崔大桥先生担任。

上述各专门委员会委员的任期与本届董事会一致。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了关于2024年度高级管理人员薪酬考核方案的议案

本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔对本议案回避表决。

七、审议通过了关于2024年第一季度报告及其摘要的议案

2024年第一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了关于《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件的规定，特制定《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔为公司2024年员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了关于《2024年员工持股计划管理办法》的议案

为规范公司2024年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔为公司2024年员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案

为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项:

1.授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

2.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3.授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4.授权董事会办理员工持股计划所购买股票的购买、过户、登记、锁定和解锁的全部事宜；

5.授权董事会对公司《2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

6.授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

7.授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

8.授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；

9.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

10.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔为公司2024年员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案

本议案已由公司独立董事2024年第一次专门会议进行前置审议。详细内容见关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告，公告编号：临2024-030。谷城兴发新材料有限公司资产评估报告及审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、袁兵、程亚利对本议案回避表决。

十二、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

详细内容见关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告，公告编号：临2024-031，保荐人专项核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了关于制定《董事长奖励基金管理办法》的议案

本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

详细内容见关于召开2024年第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2024-032。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2024年4月27日

附件：

湖北兴发化工集团股份有限公司

高级管理人员简历

李国璋，男，汉族，1966年9月出生，研究生学历，正高职高级经济师，中共党员，享受国务院政府特殊津贴专家，第十一届、十三届全国人大代表，中共二十大代表。1984年参加工作，先后任兴山县响龙乡副乡长，高阳镇党办主任，高阳镇党委副书记，黄粮镇党委副书记、镇长，兴山县经委主任、战线党委书记，兴山县委常委，宜昌兴发集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理，湖北兴发化工集团股份有限公司董事长等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委书记、董事长。2006年5月起任本公司董事长。

胡坤裔，男，汉族，1968年11月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。1990年参加工作，先后任猴王集团资产管理处处长，东能集团财务部经理，湖北兴发化工集团股份有限公司证券事务代表、董秘办主任、总会计师、副总经理、副董事长等职务。2021年5月至今任本公司副董事长。

程亚利，男，汉族，1982年8月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。2006年参加工作，先后任湖北兴发化工集团股份有限公司总经办主任助理、董秘办副主任、董秘办主任、董事会秘书，宜昌兴发集团有限责任公司党委委员、常务副总经理，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委副书记。2015年4月起任本公司董事。

王杰，男，汉族，1973年1月出生，本科学历，正高级工程师，中共党员。1991年参加工作，先后任湖北兴发化工集团股份有限公司总经理助理兼质量管理部部长、白沙河化工厂厂长、化工生产部总经理、安全环保总监、首席质量官、副总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委委员，湖北兴发化工集团股份有限公司常务副总经理。2020年5月起任本公司董事。

王琛，女，汉族，1978年5月出生，本科学历，高级会计师，中共党员。2000年参加工作，先后任宜昌兴发集团有限责任公司财务审计部副主任、总经理助理兼财务部部长，湖北兴发化工集团股份有限公司总经理助理兼财务部总经理、总会计师、副总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委委员，湖北兴发化工集团股份有限公司副总经理、财务负责人。

杨铁军，男，土家族，1968年3月出生，本科学历，中共党员，高级工程师，1990年参加工作。先后在湖北宜药集团有限责任公司、宜昌进出口公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任技术员、业务部经理、销售公司经理、总经理助理等职务，2008年12月起任公司副总经理。

刘畅，女，汉族，1978年8月出生，研究生学历，中共党员。1999年8月参加工作，历任兴山县火石岭中学老师，湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂技术员，技术中心主任助理、副主任，主任工程师，高级工程师，投资发展部部长，总经理助理等职务。2018年3月起任公司副总经理。

赵勇，男，汉族，1981年10月出生，本科学历，中共党员。2004年7月参加工作，历任湖北兴发化工集团股份有限公司销售公司业务员，业务经理，销售公司经理，总经理助理等职务。2018年3月起任公司副总经理。

路明清，男，汉族，1975年2月出生，本科学历，中共党员，注册安全工程师。1996年7月参加工作，先后担任湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂、平邑口化工厂工艺员，白沙河化工厂、刘草坡化工厂车间主任、副厂长、厂长，能源管理中心主任、总经理助理、化工专业总工程师等职务。2020年4月起任公司副总经理。

鲍伯颖，男，汉族，1986年3月出生，研究生学历，中南财经政法大学经济学专业,中共党员。2011年7月进入湖北兴发化工集团股份有限公司，历任董秘办副主任、信息中心主任、董秘办主任等职。2020年4月起任公司董事会秘书。

张桥，男，汉族，1982年9月出生，本科学历，中共党员。2006年6月参加工作，先后在湖北兴发化工集团股份有限公司、宜都兴发化工有限公司、湖北兴发化工进出口有限公司工作，历任销售公司外销主管、部门主管、副经理、高级业务经理、董事长等职务。2023年1月起任公司副总经理。

彭亚利，男，汉族，1984年11月出生，本科学历，中共党员，2003年9月参加工作，先后在保康楚烽化工有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任保康楚烽化工有限责任公司生产技术科科长，瓦屋Ⅳ矿段探矿项目部副经理、技术总监，后坪探矿项目部经理，树崆坪磷矿矿长，湖北兴发化工集团股份有限公司副总工程师，现任湖北兴发化工集团股份有限公司总工程师。

杨坤明，男，汉族，1982年4月出生，本科学历，中共党员，2007年7月参加工作，历任湖北兴发化工集团股份有限公司安全环保部副部长、部长，现任湖北兴发化工集团股份有限公司总经理助理、内蒙古兴发科技有限公司董事长、内蒙古新农基科技有限公司董事长。

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2024-028

转债代码：110089 转债简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

十一届一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日在宜昌市兴发大厦召开了第十一届监事会第一次会议。会议通知于2024年4月16日以电子通讯方式发出。会议由全体监事共同推举舒龙先生主持，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

一、审议通过了关于选举监事会主席的议案

选举舒龙先生为公司第十一届监事会主席，任期与本届监事会一致，简历见附件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于2024年第一季度报告及其摘要的议案

监事会对2024年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为：

1.公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

2.公司监事会成员没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3.公司监事会成员保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司第一季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

2024年第一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了关于《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

经审核，监事会认为：

1.公司2024年员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.公司2024年员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3.公司2024年员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和稳定优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司长远发展的需要。

《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

监事会全体成员为本次员工持股计划参与人，需回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

四、审议通过了关于《2024年员工持股计划管理办法》的议案

经审核，监事会认为公司《2024年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施。

《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

监事会全体成员为本次员工持股计划参与人，需回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

五、审议通过了关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案

详细内容见关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告，公告编号：临2024-030。

谷城兴发新材料有限公司资产评估报告及审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

详细内容见关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告，公告编号：临2024-031。

公司保荐机构出具的核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

监事会

2024年4月27日

附件：

湖北兴发化工集团股份有限公司第十一届

监事会主席候选人简历

舒 龙，男，汉族，1964年10月出生，湖北兴山人，1982年8月参加工作，1993年6月加入中国共产党，湖北省委党校行政管理（党务）专业毕业，省委党校大专学历，正高职高级工程师。历任兴山县化工总厂科长、副厂长，湖北兴发化工集团股份有限公司董事、副总经理，2000年1月至2024年4月任湖北兴发化工集团股份有限公司董事、总经理。

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2024-029

转债代码：110089 转债简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

2024年第一次职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日在宜昌市兴发大厦3307会议室召开了2024年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2024年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经与会职工代表民主讨论，审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。

职工代表大会代表一致认为：《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》(以下简称“员工持股计划”)及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

公司员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的长期、持续、健康发展。公司职工代表大会与会人员一致审议通过《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容。

该员工持股计划需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董事会

2024年4月27日

证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2024-030

转债代码：110089 转债简称：兴发转债

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）拟以现金方式收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）的全资子公司湖北昭君古镇建设开发有限公司（以下简称“古镇公司”）、宜昌兴和化工有限责任公司（以下简称“兴和公司”）合计持有的谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）100%的股权，交易对价为32,896.10万元，资金来源于自有资金。本次交易完成后，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，古镇公司、兴和公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已于2024年4月26日经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

为进一步增强公司有机硅产业原料保障，完善有机硅上下游一体化产业链条，降低原料采购成本，提增经营效益，2024年4月26日，公司全资子公司湖北兴瑞与公司控股股东宜昌兴发的全资子公司古镇公司、兴和公司签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，湖北兴瑞拟以自有资金32,896.10万元收购古镇公司持有的谷城兴发94.67%股权以及兴和公司持有的谷城兴发5.33%股权。本次交易完成后，公司将持有谷城兴发100%股权，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。

（二）董事会审议情况

2024年4月25日，公司独立董事召开2024年第一次专门会议审议通过了《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2024年4月26日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、袁兵、程亚利对本议案回避表决。

（三）其他情况说明

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）湖北昭君古镇建设开发有限公司

1.统一社会信用代码：91420526MA494R825U

2.成立时间：2018年7月3日

3.公司性质：有限责任公司

4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号10楼

5.法定代表人：陈晓红

6.注册资本：10,000万元

7.经营范围：房地产开发经营,住宿服务,建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）等。

8.财务情况：截止2024年3月31日，古镇公司总资产199,321.08万元，净资产89,450.90万元；2024年1-3月，实现营业收入5,069.58万元，净利润-1,079.17万元。截止2023年12月31日，古镇公司总资产200,222.04万元，净资产90,501.25万元；2023年实现营业收入36,831.07万元，净利润-5,254.78万元（以上数据均未经审计）。

9.股东情况：宜昌兴发集团有限责任公司持有其100%股权。

10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，古镇公司为公司关联方。

（二）宜昌兴和化工有限责任公司

1.统一社会信用代码：91420500798750889E

2.成立时间：2007年2月26日

3.公司性质：有限责任公司

4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

5.法定代表人：李盛青

6.注册资本：10,000万元

7.经营范围：货物进出口,化工产品销售（不含许可类化工产品）,金属矿石销售,非金属矿及制品销售等。

8.财务情况：截止2024年3月31日，兴和公司总资产90,148.24万元，净资产10,972.09万元；2024年1-3月实现营业收入213,639.84万元，净利润218.03万元。截止2023年12月31日，兴和公司总资产92,241.47万元，净资产12,754.06万元；2023年实现营业收入957,760.73万元，净利润3,324.36万元（以上数据均未经审计）。

9.股东情况：宜昌兴发集团有限责任公司持有其100%股权。

10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，兴和公司为公司关联方。

三、标的公司基本情况

（一）交易标的

1.交易标的名称和类别：古镇公司持有的谷城兴发94.67%股权以及兴和公司持有的谷城兴发5.33%股权。

2.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司

1.标的公司基本情况

（1）公司名称：谷城兴发新材料有限公司

（2）统一社会信用代码：91420625688457542D

（3）成立日期：2009年5月12日

（4）公司性质：有限责任公司

（5）注册地址：湖北谷城县南河镇三岔村

（6）法定代表人：余良银

（7）注册资本：15,000万元

（8）经营范围：硅石矿露天开采、加工、销售等。

2.标的公司股权结构

（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：

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（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

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3.标的公司最近一年及一期的财务状况

单位：人民币万元

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上述截止2023年12月31日的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字【2024】0101581号）。

4.标的公司矿产资源情况

根据专业评估机构评估结果，谷城兴发旗下柳渝沟矿区范围内硅石矿保有资源量899.37万吨。2023年12月，谷城兴发柳榆沟石英岩矿（又名硅石矿）取得100万吨/年安全生产许可证，硅石矿开采能力由30万吨/年提升至100万吨/年，成品矿加工能力由18万吨/年提升至55万吨/年。

5.标的公司评估情况

（1）矿权评估情况

湖北兴瑞委托具有采矿权评估资格的湖北永业地矿评估咨询有限公司对谷城兴发持有的采矿权进行了评估，并出具了《采矿权评估报告》（鄂永矿权评【2024】字第WH0004号）。本次谷城县柳榆沟矿区石英岩矿采矿权采用折现现金流量法，截至评估基准日2023年12月31日，矿区范围内保有资源量899.37万吨，设计生产规模100万吨/年，标矿（粒度50-150毫米之间）销售价格299.49元/吨（不含税），折现率为8.20%。

经评估人员现场查勘分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，确定“湖北省谷城兴发新材料有限公司谷城柳榆沟矿区石英岩矿采矿权”的评估值为人民币20,659.90万元，较该采矿权账面值2,841.67万元增值17,818.23万元。

（2）股权评估情况

湖北兴瑞聘请具备从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（众联评报字【2024】第1010号），交易各方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。本次评估采用了资产基础法和收益法，具体情况如下：

1）资产基础法

在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，谷城兴发经审计后纳入评估范围的总资产为25,002.05万元，总负债为9,616.98万元，净资产为15,385.07万元，采用资产基础法评估后的总资产42,513.08万元，增值17,511.03万元，增值率70.04%；总负债评估值9,616.98万元，无增减值；股东全部权益价值32,896.10万元，增值17,511.03万元，增值率113.82%。具体评估汇总情况详见下表：

单位：人民币万元

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2）收益法

谷城兴发经审计后纳入评估范围的总资产为25,002.05万元，总负债为9,616.98万元，净资产为15,385.07万元。采用收益法评估后股东全部权益价值为34,520万元，评估增值19,134.93万元，增值率124.37%。

3）本次评估以资产基础法的评估结果作为本次评估报告的评估结论。

评估机构认为，本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小，考虑到资产基础法从资产构建角度客观反映了谷城兴发的市场价值，且资产基础法中无形资产－矿业权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎性，因此本次采用资产基础法的评估结果更能稳健地反映谷城兴发截至评估基准日的股东全部权益价值。即：谷城兴发经评估后的股东全部权益价值为32,896.10万元。

4）评估结论与账面价值比较变动情况及说明

本次评估股东全部权益（净资产）账面价值15,385.07万元，资产基础法评估值32,896.10万元，增值17,511.03万元，增值率113.82%。评估增值主要原因为：采矿权评估增值17,818.23万元，增值原因为采矿权按折现现金流量法评估，评估值包含采矿权带来的收益。

四、协议的主要内容

（下转708版）